3 3 0 0 0 1:
               邮编     9 9 9 2 8 6 2 5 - 0 1 0:
                                               传真   8 8 8 2 8 6 2 5 - 0 1 0:
                                                                             电话
     层   21   座   B   号富凯大厦         91      北京市西城区金融街
                  见 意律 法
           的 项事 予 授分 部留 预
      划 计励 激票 股 性制 限年 2 2 0 2
司 公 限有 份股 料 材电 光德 来 奥林 吉于 关
           所 务事 师 律恒 德京 北
                                                         关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所                   22 02   年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见




                                     目 录


一、本次股权激励计划预留部分授予事项的批准与授权                                        2

二、本次股权激励计划的调整事项                                                          4

三、本次股权激励计划预留部分授予的具体情况                                              5

四、结论性意见                                                                          7
                                                         关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所                   22 02   年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见


                                     释 义

     在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：


奥来德 公 司 上 市公
         /     /              吉林奥来德光电材料股份有限公司（含下属子公
                         指
司                            司）
本次股权激励计划 本  /        吉林奥来德光电材料股份有限公司            2 202      年限制性
                         指
激励计划                      股票激励计划
                              《吉林奥来德光电材料股份有限公司               2 202       年限制
《激励计划（草案）》 指
                              性股票激励计划（草案）》
                              符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票               指
                              应归属条件后分次获得并登记的公司股票
                              按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象                 指   司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
                              为需要激励的其他人员

本次预留授予             指   本次激励计划预留部分限制性股票授予事项

授予日                   指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

                              公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对
授予价格                 指
                              象获得公司股份的价格
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                              《科创板上市公司自律监管指南第             4   号   ——   股权激
《自律监管指南》         指
                              励信息披露》

《持续监管办法》         指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《公司章程》             指   《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》
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北京德恒律师事务所             22 02   年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见


中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

上交所               指   上海证券交易所

元                   指   人民币元
                                                        关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
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                         所务事师律恒德京北
                 司公限有份股料材电光德来奥林吉于关
                     划计励激票股性制限年 2 2 0 2
                         的项事予授分部留预
                             见意律法

                                                          德恒   30-20402202F10       号




致：吉林奥来德光电材料股份有限公司

     本所接受公司委托，为公司   2 202   年限制性股权激励计划预留部分授予事项
出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自
律监管指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师查阅了
本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人
员做了必要的询问与调查。

     对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：

     .1   本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》及其他现行法律、
法规和中国证监会的有关规定出具。

     .2   本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


                                        1
                                                                    关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所                              22 02   年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见

     .3    本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同
意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。

     .4    本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。

     .5    本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。

     .6    对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。

     .7    公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

     .8    本法律意见仅供为公司制定和实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：

     一、本次股权激励计划预留部分授予事项的批准与授权

     （一）   2 202   年   3   月   52   日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司     2202 <   年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》《关于公司
                                                                >

2 2 0 2<   年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》《关于提请公司股东
                                                                 >

大会授权董事会办理         2202      年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
                                                   2
                                                                          关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所                                    22 02   年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见

公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过
了该等议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

         （二）   2 202   年   3   月   52   日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司     2202 <   年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》《关于公司>

2 2 0 2<      年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的 议案》《关于核实公司       >

2 2 0 2<      年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单 的议案》等相关议              >

案，并对本激励计划所涉事项发表了核查意见。

         （三）   2 202   年   3   月   82   日至   220 2   年   4    月   6   日，公司对本激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。

         （四）  2 202    年   5   月   7   日，公司披露了《吉林奥来德光电材料股份有限公司
监事会关于公司        22 02        年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划首次授予部分激
励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励
对象合法、有效”。

         （五）   2 202   年   5   月   71   日，公司召开            120 2     年度股东大会，审议通过《关
于公司     2202 <   年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》《关于公司>

2 2 0 2<      年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》《关于提请公司股东>

大会授权董事会办理             220 2        年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

         （六）   2 202   年   5   月   71   日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意确定以                                      220 2   年
5   月   71   日为首次授予日，授予价格为              52     元 股，向
                                                                 /             68   名激励对象首次授予   46 .6 8

万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

         （七）   2 202   年   5   月   71   日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通


                                                         3
                                                                           关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所                                    22 02    年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见

过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以                                        2 202   年   5   月
71   日为公司本激励计划的首次授予日，以                           52   元 股的授予价格向
                                                                         /                         68   名激励对
象首次授予          46 .68   万股限制性股票。

         （八）根据《激励计划（草案）》以及公司                      1 202   年度股东大会的授权，            3202

年   4   月   81   日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整
22 02    年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》及《关于向激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

         （九）    3 202   年    4   月   81   日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于调整             220 2     年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》及
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计
划的预留部分授予事项进行核实并发表意见。

         本所律师认为，公司本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。

         二、本次股权激励计划的调整事项

         公司于     2 202    年   6   月   51   日披露《   120 2   年年度权益分派及资本公积转增股
本方案实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本                                0 4 4, 9 2 3, 3 7   股为基数，每
股派发现金红利          60 694 .1          元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增                          4 .0

股；并于       2202    年    6   月   22   日披露《吉林奥来德光电材料股份有限公司                       1 202      年
年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，公司总股本由                                  044 ,923 ,37        股变更为
6 1 2, 1 6 6, 2 0 1   股。

         根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划公告日
至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司
有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。

         据此，根据《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予数量和
授予价格的公告》，公司                     2 202   年限制性股票激励计划授予价格由                  0 0 .52   元 股
                                                                                                               /

                                                           4
                                                                       关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所                                 22 02   年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见

调整为   97 .61     元 股；授予数量由
                        /                     46 .601       万股调整为    692 . 941   万股，其中首次
授予总量由      46 .6 8      万股调整为    6 92 .12 1      万股，预留授予总量由        02   万股调整为
82   万股。

       根据公司股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大
会审议。公司独立董事一致同意就本次股权激励计划预留授予部分授予数量和授
予价格做出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

       本所律师认为，本次股权激励计划授予价格和数量调整事项，符合《公司
法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关
规定。

       三、本次股权激励计划预留部分授予的具体情况

       （一）本次预留授予的授予日

       2 202   年   5   月   71   日，公司召开     120 2     年度股东大会，审议通过《关于提请
公司股东大会授权董事会办理                 22 02   年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

       3 202   年   4   月   81   日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定                              320 2   年   4   月   81   日
为本次预留授予的授予日。

       综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日为公司股东大会审议通
过本次股权激励计划后               21   个月内，且为交易日，符合《管理办法》和《激励计
划（草案）》的相关规定。

       （二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格

       根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予部分涉及的激励
对象共   74    名，预留授予涉及的限制性股票为                     82   万股，授予价格为        9 7 .61   元   /

股。

       根据公司第四届董事会第二十八次会议决议、第四届监事会第二十三次会
议决议、公司提供的相关资料，公司董事会本次确定向符合授予条件的                                     74   名激

                                                      5
                                                              关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所                        22 02   年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见

励对象授予    82   万股限制性股票，占目前公司股本总额的              %72 . 0   。

     综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次预留授予的授予条件

     根据公司监事会核查、公司提供的资料，公司及激励对象同时满足下列授
予条件：

     1   ．公司未发生如下任一情形：

     （ ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
         1

表示意见的审计报告；

     （ ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
         2

无法表示意见的审计报告；

     （ ）上市后最近
         3                   63   个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （ ）法律法规规定不得实行股权激励的；
         4

     （ ）中国证监会认定的其他情形。
         5

     2   ．激励对象未发生如下任一情形：

     （ ）最近
         1           21   个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （ ）最近
         2           21   个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （ ）最近
         3           21   个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （ ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
         4

     （ ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         5

     （ ）中国证监会认定的其他情形。
         6

     综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激
                                             6
                                                      关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
北京德恒律师事务所                22 02   年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见

励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及
《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

       四、结论性意见

       综上所述，本所律师认为：

       （一）公司本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相
关规定。

       （二）本次股权激励计划授予价格和数量调整事项，符合《公司法》《管
理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

       （三）公司本次预留授予的授权日、授予对象、授予数量及授予价格符合
《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。

       （四）公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留
部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定。

       公司本次预留授予尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义
务。

       本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。




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