深圳新益昌科技股份有限公司                                 独立董事工作制度



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                              独立董事工作制度

    为进一步完善深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、
《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，特制
定本制度。


                                 第一章 总则


    第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照
相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


    第三条     公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。


    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。


    第四条 独立董事以及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


    第五条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。


                       第二章 独立董事的独立性及任职条件


    第六条     独立董事必须具有独立性。

    独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。

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    第七条     公司聘任的独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内外上市公司
担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。

    第八条 下列人员不得担任独立董事：


    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定的不具备独立性的情形。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十
四）项规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往
来”系指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指


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担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


    第九条 独立董事应符合下列基本条件：


    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定（包括但不限于《公司法》、《中
华人民共和国公务员法》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》等），具备担任上市公司董事的资格；


    （二）具有本制度第八条所要求的独立性；


    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件；


    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；


    （五）其他法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定的其他
条件。

    第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：


    （一）最近3年曾被中国证监会行政处罚；


    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；


    （三）最近3年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；


    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；


    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较

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丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具有注册会计师资格；


    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；


    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。


                       第三章 独立董事的提名、选举和更换


       第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十四条规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。


       第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。


    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。


       第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在拟候任的公司连续任职独立董事已满6

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年的，不得再连续任职该公司独立董事。


    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十八条      公司独立董事任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

     因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一

的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日，该独立董

事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。因丧失独立性而辞职和被

依法免职的除外。该独立董事的原提名人或科创公司董事会应自该独立董事辞职

之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

    第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。


                              第四章 独立董事的职责


    第二十一条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


    第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：


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    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；


    （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；


    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


    （四）提议召开董事会；


    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；


    （七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的其他职权。


    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。


    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。

       第二十三条 独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见：


       （一）提名、任免董事；


    （二）聘任、解聘高级管理人员；


    （三）董事、高级管理人员的薪酬；


    （四）聘用、解聘会计师事务所；


    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；


    （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

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    （七）相关方变更承诺的方案；


    （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；


    （九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；


    （十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；


    （十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；


    （十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；


    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；


    （十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。


    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、
清楚。


    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。


    第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本
所报告。


    第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

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                              第五章 独立董事履职保障


    第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。


    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。


    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。


    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合、不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。


    第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


    独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。


                                      第六章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、监管机
构有关规定以及《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、

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监管机构有关规定以及《公司章程》的规定执行。

    第三十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。


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                                                             2022 年 4 月




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