深圳新益昌科技股份有限公司

                    可转换公司债券持有人会议规则



             为规范深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特
定对象发行 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》和
上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及
其他规范性文件的规定及《深圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，特制定本规则。

             本规则下的可转换公司债券为公司依据《深圳新益昌科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募
集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“可转
债”），债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债
的投资者。

             债券持有人会议由本次可转债全体债券持有人依据本规则组成，债
券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内
的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关
的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。

             债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、出席会议但表达反对意见、不同意见或放弃投票
权的债券持有人、持有无表决权的债券持有人、持有的表决权在审议某事项时受
到限制的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均
有同等约束力。




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    本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券
持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和
《可转债募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。

           投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。



           可转债持有人的权利：

   （一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

    （二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公
司股票；

    （三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

    （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
持有的可转债；

    （五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

   （六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

    （七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有
人会议并行使表决权；

    （八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。

           可转债持有人的义务：

   （一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

    （二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   （四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；



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    （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。



             债券持有人会议的权限范围如下：

   （一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；

   （二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

    （三）当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请
破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案
作出决议；

    （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

    （五）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

   （六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；

    （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

    （八）法律、行政法规和规范性文件及本规则规定应当由债券持有人会议
作出决议的其他情形。



             债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人召集。公司董事会
或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召



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开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出
席对象发出。

           在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，
应当召集债券持有人会议：

   （一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

    （二）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

    （三）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司
价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产；

    （四）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

    （五）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更《可转换公司债券受托
管理协议》的主要内容；

    （六）拟修改本次可转债持有人会议规则；

    （七）公司提出债务重组方案的；

    （八）公司、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书
面提议召开；

    （九）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

   （十）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

               下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

   （一）公司董事会；

   （二）债券受托管理人；

    （三）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上
的债券持有人；

    （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。



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               本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会、
债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未
偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。

               债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持
有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

   债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

               债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持
有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

   （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

    （二）提交会议审议的事项；

   （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；

    （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

   （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；

    （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

    （七）召集人需要通知的其他事项。

               债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市
时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登




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记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表
决权的债券持有人。

               召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会
认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加
会议的，视为出席。

               符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。

               召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

               召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所、
持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事项。



               提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。

                 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十
条的规定决定。

    单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持
有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会
议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内
容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券

                                    6
持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权
的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

   除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

               债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等由债券持有人自行承担。

               债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。

    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

               债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：

   （一）代理人的姓名、身份证号码；

    （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

    （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃
权票的指示；

    （四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签字或盖章。

   授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否
可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交
债券持有人会议召集人。


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               召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的
姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

   上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召
集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。



               债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方
式召开。

               债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有
人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小
时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未
偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持
会议。

               应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人
的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业
秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高
级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

               会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所
持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

              下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公
司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人、质权代
理人（如有）、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要
相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该
等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关
方列席债券持有人会议时无表决权。


                                   8
               会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复
会的会议不得对原有会议议案范围外的事项做出决议。



               向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人
民币 100 元）拥有一票表决权。

               公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

               债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视
为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。

               下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表
决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

   （一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；

   （二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

               会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。


                                    9
   每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。

                 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

                 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

                 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席
（包括现场、通讯等方式参加会议）会议的有表决权的债券持有人（或债券持
有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。

             债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机
构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《可转债募集说明
书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券
持有人具有法律约束力。

    任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外：

   （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

   （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

                 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日
期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转



                                    10
债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相
关监管部门要求的内容。

               债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

   （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

   （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；

    （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债
张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转
债总张数的比例；

    （四）对每一拟审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的
答复或说明等内容；

    （七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会
议记录的其他内容。

               会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委
托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、
出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由
公司董事会保管，保管期限为十年。

               召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。




                                   11
                 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。



                 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得
变更。依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规
则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

    第四十七条 法律法规和规范性文件对可转债持有人会议规则有明确规定的，
从其规定；本规则的相关规定如与《可转债募集说明书》的相关规定存在不一
致或冲突的，以《可转债募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或
其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于《可转债募集说明书》中明确
约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

                 本规则下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信
息披露媒体上进行公告。

                 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”，不含本数。

              本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发
行的本次债券：

   （一）已兑付本息的债券；

    （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次债券条款应支付的任何利息和本金；

    （三）已转为公司股票的债券；

    （四）公司根据约定已回购并注销的债券。

                 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

                 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生
效。本规则由公司董事会负责解释。

                                     12
     深圳新益昌科技股份有限公司

                 2023 年 4 月 6 日




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