北京市海问律师事务所

           关于华润微电子有限公司

首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市

           之战略投资者专项核查的




               法律意见书




               二〇二〇年一月




                     1
                           北京市海问律师事务所

                       关于华润微电子有限公司

            首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市

                          之战略投资者专项核查的

                                 法律意见书


致：中国国际金融股份有限公司



    华润微电子有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票
并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略
投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配
售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金
融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商，
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与
本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规
的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而
提供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本
次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合
法。

    在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易
所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以
下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指
引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规
范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）


                                    2
的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核
查，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

   1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证
明文件或口头陈述出具相应的意见。

   2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意
见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、
行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了
监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

   3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面
许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。



    基于上述，本所作出如下法律意见：

    一、   关于本次发行之战略投资者的选择标准及配售资格
    根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金； 四）参与跟投的保荐机构相关子公司； 五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人
委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体
除外。



                                   3
        根据主承销商提供的《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上
    市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，发行人对战略
    投资者的选择标准如下：

        （1）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

        （2）具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业；

        （3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
    下属企业。

        根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，共有 3 家战略投资者参
    与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：

序号             战略投资者的名称                           投资者类型
                                           与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
1       国新投资有限公司
                                           愿景的大型企业或其下属企业
        国家集成电路产业投资基金股份       具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下
2
        有限公司                           属企业
3       中国中金财富证券有限公司           参与跟投的保荐机构相关子公司

        （一）战略投资者的基本情况

        1、 国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）

        （1）基本情况

        根据国新投资的《营业执照》、公司章程等资料及国新投资的确认，并经本
    所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国新投资的基本
    信息如下：

         公司名称          国新投资有限公司
         成立时间          2015 年 12 月 16 日
         统一社会信用
                           91110106MA002JNW8H
         代码
         法定代表人        王豹
         注册资本          10,000 万元
         注册地址          北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
                           投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未
                           经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开
         经营范围          开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
                           款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
                           不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

                                                 4
                    益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
                    经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                    活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                    动。）
     股权结构       中国国新控股有限责任公司持有 100%股权

    （2）股权结构和实际控制人

    根据国新投资的《营业执照》、公司章程等资料及国新投资的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）持有国新投资
100%股权，为国新投资的唯一股东；国务院国有资产监督管理委员会为中国国
新的唯一股东；因此，国务院国有资产监督管理委员会为国新投资的实际控制人。
国新投资的股权结构如下所示：




    （3）关联关系

    经核查并根据国新投资的确认，国新投资与发行人、主承销商之间不存在关
联关系。

    （4）战略配售资格

    根据发行人和国新投资的确认，并经本所律师核查发行人和国新投资于
2019 年 10 月 29 日签署的《战略合作备忘录》，发行人与国新投资拟在下述合
作领域内开展战略合作：“（1）依托国新投资央企股权运营优势，协助发行人开
展业务合作和资源整合，推动功率半导体和智能传感器产品在网络通信、工业控
制、轨道交通等领域的应用。（2）发挥国新投资在央企科技创新领域的行业研
究和投资经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能，并协同
开展公司的市值管理工作。”因此，国新投资属于“与发行人经营业务具有战略合
作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关
于“战略投资者”的规定，国新投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
                                    5
长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售
的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

    根据国新投资出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，本企业参与本次战略配售符合本
企业的投资范围和投资领域，不涉及国资或者行业监管部门的外部审批，不存在
任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件或者本企业章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）
其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次战略配售股票的资金来源为
其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具备良好的市场声誉和影响力，
具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认
购承诺认购数量的发行人股票。

    2、 国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家大基金”）

    （1）基本情况

    根据国家大基金的《营业执照》、公司章程等资料及国家大基金的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国家大基金
的基本信息如下：

     公司名称       国家集成电路产业投资基金股份有限公司
     成立时间       2014 年 9 月 26 日
     统一社会信用
                    911100007178440918
     代码
     管理人名称     华芯投资管理有限责任公司
     基金类型       股权投资基金
     备案时间       2015 年 3 月 25 日
     法定代表人     楼宇光
     注册资本       9,872,000 万元
                    北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718
     注册地址
                    室
                    股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨
                    询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
     经营范围       须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                    营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                    活动。）
                    中华人民共和国财政部持有国家大基金 36.47%的股份，
     股权结构
                    为国家大基金的第一大股东及实际控制人

                                         6
    （2）股权结构和实际控制人

    根据国家大基金的《营业执照》、公司章程等资料及国家大基金的确认，并
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律
意见书出具之日，中华人民共和国财政部持有国家大基金 36.47%的股份，为国
家大基金的第一大股东；国开金融有限责任公司持有国家大基金 22.29%的股权；
中国烟草总公司持有国家大基金 11.14%的股权；北京亦庄国际投资发展有限公
司持有国家大基金 10.13%的股权；中国移动通信集团有限公司持有国家大基金
5.06%的股权；上海国盛（集团）有限公司持有国家大基金 5.06%的股权，武汉
金融控股（集团）有限公司持有国家大基金 5.06%的股权；除前述股东外，其他
股东持有国家大基金 4.79%的股权。国家大基金的实际控制人为中华人民共和国
财政部。国家大基金的股权结构如下所示：




    （3）关联关系

    经核查并经国家大基金确认，国家大基金与发行人、主承销商之间不存在关
联关系。

    （4）战略配售资格

    根据国家大基金确认，并经本所律师核查，国家大基金属于“具有长期投资
意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。根据
《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国家大基金作为具有长期投资

                                   7
意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符
合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

    根据国家大基金出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本
次战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次
战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具
备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并
将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

    3、 中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）

    （1）基本情况

    根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本
信息如下：

     公司名称       中国中金财富证券有限公司
     成立时间       2005 年 9 月 28 日
     统一社会信用
                    91440300779891627F
     代码
     法定代表人     高涛
     注册资本       800,000 万人民币
                    深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第
     注册地址       18-21 层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.2
                    2.23 单元
                    证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
                    关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
     经营范围
                    理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
                    融资融券；代销金融产品。
                    中金公司持有 100%股权，中金公司的第一大股东为中央
     股权结构
                    汇金投资有限责任公司（“中央汇金”）

    （2）关联关系

    根据中金财富的确认，截止本法律意见书出具日，中金财富系中金公司的全
资子公司，与发行人不存在其他关联关系。

                                         8
       （3）战略配售资格

       根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系主承销商的全资子公
司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略
配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关
规定。

       根据中金财富出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本
次战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次
战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具
备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并
将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

       （二）限售期

       根据前述战略投资者与发行人签署的《战略配售协议》，中金财富获得配售
的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月，其他战略投资者获得配售的
股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。

       （三）战略合作备忘录

       根据发行人确认，并经本所律师核查发行人与国新投资签署的《战略合作备
忘录》，发行人与国新投资拟在下表所列合作领域内开展战略合作：

序号      战略投资者的名称                         合作领域
                             （1）依托国新投资央企股权运营优势，协助发行人开展业务
                             合作和资源整合，推动功率半导体和智能传感器产品在网络
                             通信、工业控制、轨道交通等领域的应用。
 1       国新投资
                             （2）发挥国新投资在央企科技创新领域的行业研究和投资
                             经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋
                             能，并协同开展公司的市值管理工作。

       （四）结论

       综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八
条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资
格的相关规定。
                                         9
    二、战略投资者的配售情况

    根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，
战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过
20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《业务指引》第七条，
参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。

    根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数
量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发
行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票
数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票
数量的 20%。

    根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，若发行规模 20 亿元以
上、不足 50 亿元，中金财富预计跟投比例为本次公开发行数量的 3%，但不超过
人民币 1 亿元；若发行规模 50 亿元以上，中金财富预计跟投比例为本次公开发
行数量的 2%，但不超过人民币 10 亿元。本次战略配售的战略投资者共 3 名，初
始战略配售发行数量合计为 87,898,214 股，不超过本次公开发行股票数量的 30%。

    基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、
《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条的相关规定。

    三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

    根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的
规定，不存在下列违规行为：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市
后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经
济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后
认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者
获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的
董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资
产管理计划参与战略配售的除外；（五）战略投资者使用非自有资金认购发行
人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

                                   10
    根据主承销商出具的承诺函，主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规
则的规定，不存在下列违规行为：（一）主承销商向战略投资者承诺上市后股
价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补
偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进
行利益输送的行为。

    根据相关战略投资者出具的承诺函，国新投资、国家大基金和中金财富为
本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；该等战略投资者所有认购本次战略配售股票的资金
来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；该等战略投资者不存在与发行
人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致该等战略
投资者、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

    基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁
止性情形。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业
务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且
本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。




                                  11