股票简称：华润微 股票代码：688396
China Resources Microelectronics Limited
华润微电子有限公司
（住所：Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive,
PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二〇年二月二十六日
华润微电子有限公司 上市公告书
特别提示
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”、“本公司”、“发行人”或“公司”）
股票将于 2020 年 2 月 27 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了
解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒
新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市
首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。
科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5
个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月，保荐机构跟投股份锁定
期为 24 个月，其他战略投资者锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个
月，本次发行后，本公司的无限售流通股为237,136,988 股，分别占发行后已发
行股份总数的20.23%（行使超额配售选择权之前）、19.50%（全额行使超额配
售选择权之后），公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业水平
发行人所处行业为专用计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），本次
发行价格 12.80 元/股，对应发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后
市盈率（全额行使超额配售选择权之后）为48.31倍，高于2019年2月7日（T-3日）
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率46.25倍，本公司提醒
投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）本公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司
存在差异
本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转
发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国
办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范
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等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地
股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。
本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目
前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、参
与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异，具体如下：
1、投资者获取资产收益的权利
一般境内 A 股上市公司的公司章程中规定，公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润
中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提
取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按
持股比例分配的除外。公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配
利润。
本公司的股利分配政策符合《开曼群岛公司法》的规定，与一般 A 股上市
公司的股利分配政策相比更为灵活，包括本公司可以在存在未弥补亏损的情况下
向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价(share premium account)或其他根
据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。除此以外，本公司
的股利分配政策与一般 A 股上市公司不存在重大差异。
2、投资者参与重大决策的权利
发行人根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规定和要
求修订了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》等
相关治理制度，明确了股东大会等机构的权责范围和工作程序。《公司章程》对
公司股东大会的职权、股东大会的召开、提案、通知、决议等事项作出了明确的
规定，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、公司治理相
关制度的建立健全和运行情况”之“（二）股东大会制度的建立健全及运行情况”。
因此，境内公众股东参与本公司重大事项决策的权益与一般 A 股上市公司不存
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在重大差异。
3、投资者获取剩余财产分配的权利
根据《开曼群岛公司法》，本公司可以通过特别决议进行清算，公司的清算
资产将用于支付员工薪酬、缴纳相关税费以及清偿公司的债务等，剩余资产将分
配给股东。《开曼群岛公司法》与《公司法》对公司剩余财产的分配原则不存在
重大差异。
4、以资本公积(capital reserve)弥补亏损的权利
根据《中华人民共和国公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。根据《开曼群岛公司法》的规定，其并不禁止公司在有能力支付其在日常商
业运作中的到期债务以及符合适用的会计准则的情况下，以资本公积(capital
reserve)消除账面未弥补亏损。
根据《开曼群岛公司法》，发行人的清算资产将用于支付员工薪酬、缴纳相
关税费以及清偿公司的债务等，剩余资产将分配给股东。由于以资本公积(capital
reserve)弥补亏损仅涉及发行人财务报表中权益项下不同科目之间的调整，不影
响公司整体资产负债情况、归属于股东的净资产情况，因此未损害发行人的日常
偿债能力和投资者获取剩余财产分配的权利，从而在剩余财产分配方面，不会导
致发行人投资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
根据《公司法》的规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；并且
《公司法》亦规定公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润方可用于股利分
配。如前所述，由于《开曼群岛公司法》在股利分配以及资本公积弥补亏损方面
均相较于境内《公司法》更为灵活。发行人以资本公积(capital reserve)弥补亏损
未违反《开曼群岛公司法》等适用开曼群岛法律以及当时有效的公司章程的规定。
此外，相较于境内《公司法》对于发行人在弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润方可用于股利分配的规定，《开曼群岛公司法》在股利分配政策方面的灵活性
使发行人以资本公积(capital reserve)弥补亏损后并不会对其以税后利润进行股利
分配产生影响，从而不会导致投资者获取资产收益的权利低于境内法律法规规定
的要求。
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除上文所述的公司治理差异以外，作为一家根据《开曼群岛公司法》设立的
公司，本公司的一些其他相关安排与一般 A 股上市公司相比还存在差异，主要
包括监事会制度（《开曼群岛公司法》没有就监事会的设立作出规定，本公司未
设立监事会和监事）、公司合并、分立、收购制度、公司清算、解散制度、股东
派生诉讼制度等，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、《公
司章程》与《公司法》等法律制度的主要差异”。
（二）本公司存在与累计未弥补亏损相关的风险
报告期各期末，公司合并报表的未分配利润分别为-354,880.71 万元、
-347,852.41 万元、-304,920.22 万元、-146,306.41 万元。公司存在的累计未弥补
亏损主要来自于历史上公司对晶圆制造生产线相关的生产设备以及技术研发的
持续投入。公司所处的半导体行业属于资本密集型和技术密集型产业，该业务特
点决定了公司对于设备和技术的投资较大，从而导致公司的固定资产规模及研发
投入较大。与此同时，根据行业惯例，公司对于产线设备的折旧年限通常为 5-10
年，每年折旧摊销的金额较高。由于上述持续投入所带来的销售收入具有一定的
滞后性，导致公司合并报表层面存在较大金额的累计未弥补亏损的情形。根据《开
曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，公司可以使用母公司单体所实现的税后
利润、股份溢价(share premium account)进行利润分配；其中，当支付股利后，公
司仍有能力支付其在日常商业运作中的到期债务时，可使用股份溢价向股东分配
股利，截至 2019 年 6 月 30 日，母公司单体报表资本公积项下的股份溢价为 10.21
亿元，公司合并报表层面存在的累计未弥补亏损仍可能会影响公司对于股利分配
政策的决策。此外，若较大金额的累计未弥补亏损无法得到有效控制，亦有可能
影响公司团队稳定和人才引进，进而对公司经营产生一定的不利影响。
（三）依赖境内运营子公司股利分配的风险
本公司是一家控股公司，本公司运营实体主要位于境内，并依赖于境内运营
子公司的股利分配以满足本公司的资金需求，包括向本公司股东支付股利及其他
现金分配、支付本公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付本公司的
相关运营成本与费用。
根据本公司境内运营子公司适用的中国法律、法规和规范性文件，该等境内
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子公司仅能以适用的法规和会计准则确定的未分配利润（如有）支付股利。根据
中国法律、法规和规范性文件，本公司的境内运营子公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取，且法定公积金不得作为现金股利进行分配；公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可以向股东进行分
配。本公司境内运营子公司中的两家主要盈利实体无锡华润上华和重庆华微均存
在大额累计未弥补亏损，截至 2019 年 6 月末，前述两家公司的账面累计未弥补
亏损金额分别为 258,552.48 万元以及 201,357.77 万元，于该等亏损弥补完毕之前
无法向本公司分配现金股利。
此外，在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配
利润的情况下，本公司从境内运营子公司获得股利分配可能受到中国外汇相关法
律、法规或监管政策的限制，亦有可能受到境内运营子公司相关融资文件的相应
限制性条款的约束，从而导致该等境内运营子公司无法向本公司分配股利。
（四）行业周期性及发行人收入波动风险
公司主要产品包括功率半导体、智能传感器与智能控制产品，公司产品广泛
应用于国民经济各个领域。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体
发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需
求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下
降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市
场整体波动，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。
2016 年至 2018 年，公司实现营业收入 439,676.33 万元、587,558.97 万元、
627,079.65 万元。如果行业整体出现较大周期性波动，公司短期内业绩会存在一
定的下滑压力。2018 年第四季度以来，全球半导体行业进入下行周期，根据 WSTS
预测，2019 年全球半导体行业销售额将同比下滑 13.3%。若宏观环境未发生明显
改善，则公司未来收入及业绩可能会存在一定的下滑风险。
（五）业绩下滑风险
公司 2019 年 1-6 月实现营业收入 264,002.40 万元，同比下降 16.86%，归属
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于母公司所有者的净利润为 16,434.94 万元，同比下降 43.97%。公司产品及方案
板块、制造与服务板块均有所下滑，主要系受到春节因素及半导体行业景气度进
入周期底部的叠加影响，且公司选择在周期底部进行了比往年更大规模、时间更
长的产线年度检修。2019 年 1-9 月，经天职国际审阅但未经审计的公司营业收入
为 413,191.49 万元，同比下降 15.56%；净利润为 35,460.95 万元，同比下降 34.55%；
归属于母公司所有者的净利润为 26,970.71 万元，同比下降 40.23%。根据初步核
算数据，2019 年度，公司未经审计的营业收入为 574,451.86 万元，同比下降 8.39%；
未经审计的净利润为 51,242.65 万元，同比下降 4.68%；未经审计的归属于母公
司所有者的净利润为 40,075.55 万元，同比下降 6.68%；未经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 20,688.24 万元，同比下降 35.79%。公
司上市当年存在业绩下滑的风险。
公司未来盈利的实现受到半导体行业、公司管理经营等多种因素的影响，如
果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临业绩下滑的风险。
（六）与国际领先厂商存在技术差距，面临激烈行业竞争及技术研发风险
目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品
牌知名度等方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。该等技术
差距会导致公司在生产经营中相较国际领先厂商在产品性能特性、产品线丰富程
度、量产规模、产品下游应用领域的广泛性方面处于追赶地位，使公司在短期内
面临激烈的市场竞争，且需要长期保持持续研发投入缩小与国际领先厂商的技术
差距。
随着国外领先半导体企业对中国市场日益重视，在日趋激烈的市场竞争环境
下，如果公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优
化营销网络，则可能导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造
成不利影响。
半导体产业发展日新月异，技术及产品迭代速度较快。由于半导体行业研发
项目的周期较长，将会导致整个项目的不确定性较高，若研发项目启动后的进度
及效果未达预期，或者研发的新技术或者产品尚不具备商业价值，可能导致前期
的各项成本投入无法收回。如公司持续的研发投入未能缩短与国际领先水平的技
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术差距，无法准确根据行业发展趋势确定研发方向，则公司将浪费较大的资源，
并丧失市场机会。
（七）控股股东控制的风险
本次发行前，发行人控股股东 CRH (Micro)直接持有发行人 100%的股份。
不考虑超额配售选择权，本次公开发行股份数量为本次发行后已发行股份总数的
25%；若全额行使超额配售选择权，则本次发行公开发行股份数量为本次发行后
已发行股份总数的 27.71%。本次发行后，CRH (Micro)仍处于绝对控股地位，于
发行人股东大会拥有绝大多数的表决权，因此境内投资者可能无法实际影响发行
人重大事务的决策。如果 CRH (Micro)利用其控股地位，通过董事会、股东大会
对发行人的人事任免、经营决策等施加重大影响，亦可能会损害发行人及其他股
东的利益，使发行人面临大股东控制的风险。
（八）知识产权风险
作为一家科技型企业，公司的知识产权组合的优势是取得竞争优势和实现持
续发展的关键因素。截至 2019 年 6 月 30 日，公司已获得授权的专利共计 1,325
项，其中境内专利共计 1,173 项，境外专利共计 152 项。发行人在业务开展中不
能保证公司的专有技术、商业机密、专利或集成电路布图设计不被盗用或不当使
用，不排除被监管机构宣告无效或撤销，同时亦不排除与竞争对手产生其他知识
产权纠纷，此类纠纷会对公司的业务开展产生不利影响。此外，发行人亦不排除
未能及时对临近保护期限的知识产权进行续展的风险。同时，公司在全球范围内
销售产品，不同国别、不同的法律体系对知识产权的权利范围的解释和认定存在
差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼，并随之影响业务开展。
此外，通过获得第三方公司 IP 授权或引入相关技术授权也是半导体公司发
展的常见方式。报告期内，发行人主要从 Integrated Silicon Solution、Silicon Storage
Technology 及 Maxpower Semiconductor 等第三方公司获得 IP 授权，不排除公司
相关 IP 授权到期后不能够按合理条款取得任何或全部必要的 IP 授权，也不排除
提供公司 IP 授权的第三方公司经营模式发生变化，或者因国际政治、贸易摩擦
及其他不可抗力等因素，无法取得第三方公司的 IP 授权，导致公司因缺乏必要
许可而面临第三方的索赔风险。如果公司无法或不能及时自行开发替代技术将会
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对公司生产经营造成不利影响。
（九）本公司可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（均自 2008 年 1 月 1
日起施行），依照境外国家/地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的企业，
可能被视为中国居民企业，并可能需按 25%的税率就其全球所得在中国缴纳企业
所得税。“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性
全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于 2009 年 4 月 22 日发布了《关于境
外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》
（82 号文），该通知规定了认定境外注册中资控股企业的“实际管理机构”是否位
于境内的具体标准。继 82 号文后，于 2011 年 7 月 27 日，国家税务总局发布《境
外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2011 年
第 45 号）为 82 号文的实施提供更多的指导。国家税务总局公告 2011 年第 45 号
澄清了居民身份认定、认定后管理及主管税务机构程序方面的若干问题。
根据 82 号文的规定，如同时符合以下情况，则由中国境内的企业或企业集
团作为主要控股投资者，在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业会被视为
中国居民企业：
1、企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门
履行职责的场所主要位于中国境内；
2、企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策
（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于
中国境内的机构或人员批准；
3、企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等
位于或存放于中国境内；
4、企业 1/2（含 1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国
境内。
如果本公司及下属境外公司被认定为中国居民企业，则不仅需要在其注册国
家或者地区缴纳所得税，而且可能还须按照中国税法的规定缴纳中国企业所得
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税。如在发行人被认定为中国居民企业的情况下，将可能导致发行人需就报告期
内发生的股权重组交易缴纳中国企业所得税税负，由此产生的中国企业所得税税
负约为 7.41 亿元，在该等股权重组交易被主管税务机关认可适用特殊税务处理
的情况下可均匀计入十个纳税年度分期缴纳，每年产生的应税税额为 7,409.73
万元，相应的导致发行人的税务负担加重。此外，如果本公司被认定为中国居民
企业，就非中国居民投资者通过出售或以其他方式处置本公司股份获得的收益，
可能被视为来源于中国境内，进而导致非中国居民投资者须履行中国税法项下的
纳税义务，其中非中国居民企业适用的税率为 10%，非中国居民个人适用的税率
为 20%（在不考虑税收协定的情况下）。因此，如果出现上述情形，将对本公司
非中国居民投资者的投资回报造成一定程度的不利影响。
（十）公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临不确定性
本公司的公众股东可以依据《证券法》在中国法院提起民事诉讼，以追究发
行人及其他相关责任人的法律责任，包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追
索的赔偿责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性；即使公
众股东获得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的
协议或安排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。
本公司为注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛大法院管辖。本次发行后，公
众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构。如某
一公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名公
众股东须按中国结算有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等程序
和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和
负担。此外，即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起的民
事诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前并未与开曼群岛订立双边
司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例很少，且本公司与境内实体
运营企业之间存在较为复杂的多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻
求保护自己的权利面临一定的不确定性。
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（十一）本公司注册地及生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险
本公司是一家根据开曼群岛法律设立的公司，须遵守包括但不限于《开曼群
岛公司法》等开曼群岛相关法律的规定。本公司通过境内控股子公司于中国境内
开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此
亦须遵守中国及生产经营活动所涉及的司法辖区的相关法律、法规、规范性文件
的规定，包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和
国合同法》等。同时，本公司于英属维京群岛、中国香港等国家和地区设立有控
股子公司，该等子公司亦须遵守当地法律的相关规定。
本公司及控股子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、
政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于本公司或控股子公司的法
律、法规或规范性文件，该等法律、法规或规范性文件可能对本公司或控股子公
司产生实质影响。例如，根据 2019 年 1 月 1 日生效的《开曼群岛经济实质法》，
本公司需符合《开曼群岛公司法》关于公司申报的规定及相关要求，否则可能面
临相关处罚。又如，虽然目前本公司注册地开曼群岛的政府未基于利润、所得等
事项对个人或企业征收税费，但倘若开曼群岛的法律制度和相关政策发生变化，
则本公司进行股利分配时可能被征收相关税费，进而可能对投资者获取投资回报
造成不利影响。
如果本公司或控股子公司未能完全遵守相关司法辖区发布、更新的相关法律
规定，则可能面临相应的处罚，并对本公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
（十二）未来持续巨额资金投入风险
半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征。企业为持续保证竞争力，
需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。在设计环节，公司需要
持续进行研发投入来跟随市场完成产品的升级换代；在制造环节，产线的建设需
要巨额的资本开支及研发投入。2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，公
司的固定资产投入较大，原值分别为 117.14 亿元、143.25 亿元、147.06 亿元、
148.18 亿元，当期折旧分别为 9.06 亿元、13.09 亿元、9.15 亿元、3.58 亿元，占
当期营业收入比例分别为 20.62%、22.28%、14.60%、13.54%，均超过 13%；公
司的研发费用分别为 3.46 亿元、4.47 亿元、4.50 亿元、2.17 亿元，占当期营业
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收入的比例分别为 7.86%、7.61%、7.17%、8.22%，均在 7%以上。如果公司不
能持续进行资金投入，则难以确保公司技术的先进性、工艺的领先性和产品的市
场竞争力。
（十三）汇率波动的风险
2016 年-2018 年，公司产生的汇兑收益分别为 973.23 万元、2,926.85 万元、
3,774.30 万元，2019 年 1-6 月，公司产生的汇兑损失为 1,231.94 万元。人民币与
美元及其他货币的汇率存在波动，并受政治、经济形势的变化以及中国外汇政策
等因素的影响。2015 年 8 月，中国人民银行更改了人民币兑换美元中间价的计
算方式，要求做市商在为参考目的提供汇率时考虑前一日的收盘即期汇率、外汇
供求情况以及主要货币汇率的变化。本公司难以预测市场、金融政策等因素未来
可能对人民币与美元汇率产生的影响，该等情况可能导致人民币与美元汇率出现
更大幅度的波动。本公司的销售、采购、债权及债务均存在以外币计价的情形，
因此，人民币汇率的波动可能对本公司的流动性和现金流造成不利影响。
（十四）政府补助依赖风险
报告期内，公司确认的政府补助收入分别为 8,326.21 万元、9,195.01 万元、
9,108.63 万元、13,251.62 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.89%、1.56%、
1.45%、5.02%。2018 年度、2019 年 1-6 月，公司确认的政府补助收入占当期利
润总额的比例分别为 15.42%、64.22%，政府补助占利润总额的比例较高，对净
利润的影响较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。如果未来公司通过日常生
产经营活动实现的营业收入和净利润低于预期，公司可能存在对政府补助持续依
赖的风险。
（十五）未偿付厂房租赁费的风险
截至本上市公告书签署之日，重庆华微尚未支付于 2012 年以前形成的应付
厂房租赁费 13,496.12 万元，重庆市地产集团也未向重庆华微主张该笔债权。若
未来重庆市地产集团向重庆华微主张该笔债权，则将对重庆华微当期造成一定的
资金压力。如果公司无法及时偿付该笔款项，或不能及时安排充足资金保证重庆
华微还款后的正常生产经营，则将会对公司生产经营造成不利影响。
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（十六）公司股票以港币为面值导致的股票退市规则适用差异的风险
根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公
司连续 20 个交易日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所将决定终止其
股票上市。本公司是境内上市的红筹企业，股票以港元为面值币种，每股面值为
1 港元，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。针对股
票面值为非人民币币种的上市公司的市价低于面值退市标准，监管机构或证券交
易所将可能做出特别规定或调整，具体以监管机构或证券交易所届时发布的规定
为准。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险，敬请投资者予以关注。
四、境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规规定
的要求
目前，发行人根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规
定和要求，并参照适用于一般境内 A 股上市公司的相关规定，修订了《公司章
程》，并制定了《股东大会议事规则》等一系列公司治理制度，针对境内投资者
的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等投资者保护权益进行了明确安排，
且发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证
监会的要求。
发行人注册地的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适
用于发行人的法律、法规或规范性文件，发行该等法律、法规或规范性文件可能
对发行人产生实质影响，发行人已在《招股说明书》中披露了相关风险。为此，
发行人已作出书面承诺，发行人将持续在不违反其适用的注册地相关法律、法规
或规范性文件的规定的前提下，参照适用于一般境内 A 股上市公司的相关规定，
确保发行人对境内投资者的权益保护持续不低于境内法律、行政法规以及中国证
监会的要求。
经核查，保荐机构认为，发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不低
于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 13.1.3 的规定。
经核查，发行人律师认为，发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不
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低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》第 13.1.3 的规定。
五、重大事项提示
（一）本次发行前本公司已发行在外股份存在质押或其他权利瑕疵的情况
截至本上市公告书签署之日，本次发行前本公司已发行在外的股份不存在质
押、司法冻结或其他权利瑕疵的情形。
（二）发行人股票以港元为面值币种、以人民币为股票交易币种在上海证券交
易所科创板进行交易
发行人设立时的授权股本为 50,000 美元，每股面值为 0.0001 美元。发行人
在原以美元作为股票面值的架构下，先后于 2003 年 9 月向 Faithway、Crown
Crystal Investments Limited、Templeton Fund 等 A 轮投资人共发行 40,200,000 股
A 轮优先股；于 2003 年 11 月向 DBS Nominees Pte. Ltd.等 B 轮投资人发行
12,000,000 股 B 轮优先股。因此发行人在香港联交所上市前的股权结构中同时存
在普通股、A 轮优先股、B 轮优先股，股本结构较为复杂且优先股在公司治理时
无法完全参与经营决策。为避免前述复杂的股本结构并在香港联交所发行上市时
形成更加规范化的股本架构，发行人于 2004 年 5 月回购全体股东持有的全部面
值币种为美元的普通股、A 轮优先股和 B 轮优先股，并按每 1 股兑 10 股的比例
重新向全体股东发行面值币种为港元的普通股。于此之后，发行人的面值币种始
终为港元，未发生变化。现行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》并未对
在香港联交所上市的公司所发行股票的每股面值币种作出任何实质性的规定或
限制，同时由于提出上市申请的发行人需在《上市申请表格（股本证券及债务证
券适用）》的股本详情中披露法定股本及每股面值的金额及货币，因此在香港联
交所上市的公司可以选择任何币种作为每股面值的货币单位。
根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证
试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结
构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公
司作为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业，《开曼群岛公司法》并未对当地公
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司发行股票的面值币种有过强制性规定，允许本公司以港元作为面值币种，本次
在境内发行的股票以港元为面值未违反开曼当地的法律法规。同时，我国现行的
法律以及行政法规并未对在境内发行的股票面值币种作出强制性或禁止性规定，
发行人作为红筹企业以港元作为本次股票发行的面值币种不存在违反我国法律、
行政法规规定的情形。因此，考虑到长久以来公司的惯例，发行人选择维持原有
面值币种。此外，发行人作为红筹企业，若将本次发行股票调整以人民币作为面
值币种，不存在实质上的法律障碍，但需要履行较为复杂的流程，且完成各项流
程的时间存在较大的不确定性，其中任何一项程序的延长都将进一步地增加发行
人为完成上述流程所需耗费的时间成本及经济成本，对发行人及发行人现有股东
均存在一定程度的负面影响。因此，本公司本次发行的股票选择维持以港元为面
值币种。同时，本公司本次发行的股票拟于上海证券交易所科创板上市，根据中
国结算上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结
算。本公司本次发行的股票以港元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上
海证券交易所科创板进行交易。
本次发行前本公司已发行在外的股票以及本公司于上海证券交易所科创板
上市的股票统一登记、存管于中国结算，并按照本次发行招股意向书公告的中国
人民银行于 2020 年 2 月 3 日公示的港元兑人民币汇率中间价（1 港元兑换 0.89163
元人民币），本公司将股份面值折算为相应的人民币金额 0.89163 元，在中国结
算上海分公司系统内进行登记。同时，在后续登记结算业务中涉及以面值为基础
收取的税费金额，中国结算上海分公司有权依据该等经折算后的人民币金额进行
计算。
我国现行的《公司法》《证券法》及《关于在上海证券交易所设立科创板并
试点注册制的实施意见》在内的法律以及行政法规并未对在境内发行的股票面值
币种设置强制性或禁止性规定。发行人作为红筹企业以港元作为本次股票发行的
面值币种不会损害中小股东及债权人的利益，不存在违反我国法律、行政法规规
定的情形。因此，本公司以港元作为面值货币具有合理性及可行性。同时，在发
行人以人民币作为记账本位币的情况下，其账面确认的权益总额以及因权益总额
变动而增加的资产总额均不涉及因面值币种为港元而需进行汇率折算的情况，投
资者在进行投资决策所参考的主要财务指标不会涉及因面值币种与发行计价币
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种不同所需进行汇率换算的情况。因此，发行人的面值币种为港元不会对投资者
决策产生影响。
此外，发行人以港币为面值货币单位，公司每次发行的股份数量由发行人股
东会审议决定，发行的股份数量不涉及因汇率波动折算的情形。因此，汇率波动
不会对发行人的股份数量造成影响。股本金额的折算会受到发行股份时人民币对
港币的即期汇率的影响，因此，汇率波动会对股本金额的折算产生影响，但对于
权益总额的确认不会产生影响，仅会影响确认股本金额及股本溢价之间的具体金
额分配。同时，发行人已确认的股本金额不会因后续的汇率变动而重新调整。
再者，作为股份公司资本计算要素之一的每股票面金额，其代表的公司总股
本关系到债权人的最低保障，在现行规则已明文禁止股票折价发行的情况下，发
行人股本体现的公司偿债能力并不会因为以人民币以外的其他币种作为票面金
额的计量单位而有任何的改变。其次，发行人全体投资者的表决权、分红权均仅
与其持有的股份数量有关，与股票面值的计量单位没有任何直接或潜在的关联。
第三，投资者在进行投资决策之时，通常关注的亦是公司的盈利能力以及与投资
回报率相关的财务指标。该等财务指标主要系由利润表相关数据以及资产负债表
项下的权益总额、资产总额构成，股票面值的货币计量单位不影响该等财务指标，
故发行人以港元作为股票面值亦不影响投资者进行投资决策。第四，针对于投资
者的剩余财产分配权利，系与公司净资产有关，股票面值与公司净资产不存在直
接关联关系，发行人以港元作为股票面值不影响投资者的剩余财产分配权。综上，
发行人以港元为股票面值不会损害投资者的权益。
最后，发行人为本次发行上市所制定的章程在信息披露规范、参与重大决策、
剩余财产分配、投资者保护措施等与投资者利益保护最密切相关的部分均与现行
法律、行政法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引》保持高度一致。因此，
以何币种作为股票面值并未在实质上改变发行人现有章程与《上市公司章程指
引》所体现的“规范运行”、“保护投资者”等精神内核保持高度契合的事实，无
论发行人本次发行上市的股票面值为港元或其他币种，其对境内投资者权益的保
护总体上并不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求。
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（三）股份登记及股东名册管理
本次发行前本公司已发行在外的股票以及本公司于上海证券交易所科创板
上市的股票统一登记、存管于中国结算上海分公司，并按中国结算的登记结算规
则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、结算相关业务。
《开曼群岛公司法》第 38 条与第 40 条对公司股东身份的认定以及股东名册
需要包含的必要信息进行了相应的规定。此外，根据《开曼群岛公司法》，开曼
公司股东名册除应包含前述必要的信息外，开曼公司设置股东名册还应由公司章
程作出规定或经公司董事会审议确认。
根据开曼律师 Conyers Dill & Pearman 出具的专项法律意见，上海证券交易
所为开曼群岛金融管理局批准认可的证券交易所名单中的一员。华润微电子作为
一家注册在开曼群岛的公司，可以通过履行内部程序确定由中国结算保管发行人
的股东名册。中国结算保管的发行人股东名册中记载的相关法定信息是合法有效
的，名称记载于该股东名册中的股东有权行使公司章程赋予发行人股东的全部合
法权利。此外，华润微在上海证券交易所科创板上市后，股东名册可以按照上海
证券交易所等上市地所在国的相关法律、法规、规章、业务规则及其他规范性文
件等规定对法定要求的股东信息进行登记。华润微上市后，股份全部登记在中国
结算，同时通过履行内部程序确定将原来公司股东名册的内容移到中国结算保管
的股东名册上，中国结算提供的股东名册即为华润微有效的股东名册。
本公司已于 2019 年 12 月 23 日召开第一届董事会第八次会议，确认在本公
司于上海证券交易所科创板上市期间，由中国结算保管本公司唯一的股东名册。
本公司本次发行并于上海证券交易所科创板上市的股票以及发行前本公司已发
行在外的股票将统一登记于该股东名册。根据开曼群岛法律规定，中国结算保管
的本公司股东名册中记载的相关法定信息是合法有效的，名称记载于该股东名册
中的股东有权行使《公司章程》赋予公司股东的全部合法权利。
中国结算出具的证券登记记录是持有人持有本公司股票的合法证明。本公司
股东如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按中国结算有关业
务规定申请办理。
（四）境内投资者在其合法权利受到损害时，可以依据中国法律在有管辖权的
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中国境内法院提起诉讼
根据《公司章程》《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和
国涉外民事关系法律适用法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发
的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规和司法解释，境内投资者在其合法
权利受到损害时，可以依据中国法律在有管辖权的中国境内法院提起诉讼。同时，
《开曼群岛公司法》等发行人注册地相关的相关法律、法规或规范性文件未限制
境内投资者在中国的法院提起相关诉讼。
为进一步落实上述诉讼管辖安排，保障中国境内投资者在其合法权益受到侵
害时可以依法选择有管辖权的法院进行起诉，发行人进一步作出如下承诺：
“1、发行人将根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规和规范性文件（含
境内监管要求）的规定，依法对现行《公司章程》进行必要修订，以保证其合法
有效，进而保证《公司章程》中关于发行人股东有权在中国境内法院提起诉讼的
相关条款持续合法有效。
2、若发生任何可能限制投资者根据发行人现行《公司章程》第二十八条及
第二十九条的规定将相关诉讼提交中国法院管辖的权利的重大事项，发行人将依
法及时向投资者进行披露，并承诺及时解决。
3、若本公司违反中国法律、行政法规或公司章程规定且给股东造成损失的，
本公司将依法承担相应赔偿责任。中国境内投资者有权以自己的名义在有管辖权
的中国法院针对本公司启动法律程序，且本公司承诺不会就此提出管辖权异议。”
（五）证券相关诉讼中的公众股东可以在获得生效的裁判文书或仲裁裁决后对
发行人的境内资产申请相关执行
若发行人的公众股东提起相关证券诉讼，其可以根据《中华人民共和国民事
诉讼法》的有关规定，申请对发行人的境内资产进行保全；若发行人的公众股东
获得对其有利的裁决，其亦有权利进一步对发行人的境内资产申请采取执行措
施。此外，根据《全国人民代表大会常务委员会关于我国加入<承认及执行外国
仲裁裁决公约>的决定》以及相关通知，我国对在另一缔约国领土内作出的仲裁
裁决的承认和执行适用该公约，该等承认和执行仅限于按照我国法律属于契约性
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和非契约性商事法律关系所引起的争议。因此，若发行人的公众股东在《承认及
执行外国仲裁裁决公约》的另一缔约国领土内就与发行人的证券相关争议获得对
其有利的仲裁裁决，则我国依据该公约在互惠的基础上对该仲裁裁决予以承认和
执行。
综上，发行人公众股东有权依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》
及相关境内法律法规在中国法院提起民事诉讼，以追究发行人及其他相关责任人
的法律责任；无论发行人的公众股东系在国内法院提起诉讼、或是在中国域外相
关国际公约缔约国申请仲裁，其都可以在获得生效的裁判文书或仲裁裁决后对发
行人的境内资产申请相关执行措施。
为进一步保障中国境内投资者的上述权利，发行人作出如下承诺：
“若本公司在中国境内发生与投资者就本次发行上市及股东于持股期间的
股东权益相关之诉讼，本公司承诺投资者有权依据合法有效的生效法律文书对本
公司位于中国境内的财产采取财产保全措施。若中国法院作出有利于投资者的针
对本公司的生效法律文书，本公司将主动履行；若本公司未及时、完全履行前述
生效法律文书，本公司承诺投资者有权依据届时的生效法律文书向有管辖权的中
国法院申请对本公司位于中国境内的财产采取强制执行措施。”
（六）发行人发行可能摊薄公众股东权益的产品，或者审议合并、分立等重大
事项时公众股东的保护机制以及发行人未设置类别股东大会批准机制
2019 年 4 月 24 日，发行人根据《开曼群岛公司法》等开曼群岛当地适用的
法律、法规及规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司章程指引》的规定和要求修订了《公司章程》，对公司股东大会的职权、股东
大会的召开、提案、通知、决议等事项作出了明确的规定，使其尽可能符合境内
A 股上市公司的公司治理要求。根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《公司章程》，发行人同时制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作细则》《关联交易决策制度》等相关公司治理制度，以明确股东大会、
董事会等机构的权责范围和工作程序，保障公众股东参与发行人重大事项决策的
权益。
1、涉及相关重大事项时公众股东的保护机制
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（1）发行人《公司章程》中对于发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄
公众股东权益的产品，或者审议合并、分立、重大收购、清算、解散等重大事项
的表决机制均符合《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定。
（2）发行人根据境内 A 股上市公司独立董事相关规定，设立独立董事制度
并制定了《独立董事工作细则》，充分维护公司整体利益，保护中小股东利益不
受侵害。尤其对可能单方面摊薄公众股东权益等构成重大关联交易（总额高于
300 万元或者高于最近经审计净资产值的 5%）的事项，需由独立董事事前认可
方可提交董事会审议；对于独立董事认为可能损害中小股东权益的事项，独立董
事应当出具独立意见，如有关事项属于需要披露的事项，发行人应当将独立董事
的意见予以公告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，独立董事事前
认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
（3）发行人将按照已制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易
决策制度》等相关制度对于关联交易的决策权限、决策程序、回避表决的规定，
严格履行关联交易决策程序，及时履行信息披露义务。发行人关于关联交易决策
程序的相关规定与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定一致。
（4）为切实保护公众股东的合法权益，发行人建立了中小投资者单独计票
机制。根据《公司章程》第七十一条，股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时向公众披露。
（5）发行人的控股股东、实际控制人分别出具了相关承诺函，维护发行人
独立运作和确保上市后的信息披露满足科创板相关规则要求，该等承诺均有利于
进一步保护公司和公众股东的利益。
基于上述，对于发行人发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄公众股东权
益的产品，或者审议合并、分立、重大收购、清算、解散等重大事项，发行人股
东大会等机构的权责范围和工作程序明确，《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》等治理制度符合境内
法律、法规和规范性文件的要求，能充分保护中小股东利益。
发行人本次科创板上市过程中，同步引入优质战略投资者，完善股权结构；
科创板上市后，发行人将会持续优化股权结构，不断提升和完善公司治理水平，
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充分保护中小股东利益。
2、发行人未设置类别股东大会批准机制
发行人《公司章程》第十条规定，“公司股份只有一种类别。除公司章程大
纲及股东的任何决议另有规定外，在不损害任何其他股份或任何类别股份的持有
人所获赋予的任何特别权利的原则下，公司股份持有人依据本章程细则享有以下
权利：(一)每一股份有一票投票权；(二)获得股东大会不时宣布的分红或派息；(三)
在公司清算或解散时，无论是否为自愿或非自愿，或为了重组或其他目的，或在
资金分配时，股东有权对公司剩余财产进行分配；(四)该股份对应的所有一般股
东权利。”
根据发行人《公司章程》，发行人未设置类别股东大会批准机制，股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务。发行人不存在设置普通股、优先股、存
托凭证、不同交易所上市的股份等情况，发行人股票根据《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》于科创板上
市后，所有股东均持有同一种类别的股份，所有股东享有同等权利，承担同等义
务。
发行人已根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定建立了股东大会、董事会以及董事会下属的各专门委员会、独立董
事制度，股东大会、董事会及各专门委员会、独立董事均按照已制定的规章制度
履行相应的职责。发行人《公司章程》及其公司治理制度均系参照境内 A 股上
市公司相关法律、法规和规范性文件修订及制定，境内投资者在参与重大决策方
面不低于境内法律法规规定的要求。发行人未设置类别股东大会批准机制的情况
未违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求。
综上，发行人股份只有一种类别，发行人未设置类别股东大会批准机制合法、
合规。发行人已根据境内相关法律、法规和规范性文件的规定建立健全了公司治
理制度，发行人发行新股、可转债、衍生产品等可能摊薄公众股东权益的产品，
或者审议合并、分立、重大收购、清算、解散等重大事项时，具备对公众股东的
保护机制，境内投资者在参与重大决策方面之权益保护水平不低于境内法律法规
规定的要求。
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（七）股权激励计划和员工持股计划
截至本上市公告书签署之日，发行人未设置任何股权激励计划或员工持股计
划。
（八）发行人公司治理特殊安排及其他重要事项
发行人不存在特别表决权股份或类似公司治理特殊安排。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020 年 1 月 20 日，中国证监会发布证监许可[2020]144 号文，同意华润微
电子有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）
的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]59 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“华润
微”，证券代码“688396”；其中 237,136,988 股股票将于 2020 年 2 月 27 日起
上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020 年 2 月 27 日
（三）股票简称：华润微，扩位简称：华润微电子
（四）股票代码：688396
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（五）本次发行后的已发行股份总数：117,197.6195 万股（行使超额配售选
择权之前）；121,592.5195 万股（若全额行使超额配售选择权）
（六）本次发行的股票数量：29,299.4049 万股（行使超额配售选择权之前）；
33,694.3049 万股（若全额行使超额配售选择权）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：237,136,988 股（行
使超额配售选择权之前）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：934,839,207 股（行
使超额配售选择权之前）
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：87,898,214 股，
其中，国家集成电路产业投资基金股份有限公司获配股票数量为 78,125,000 股
（因实施超额配售选择权递延交付 43,949,000 股，在本次上市当日持股数量为
34,176,000 股。在后市稳定期结束后，国家集成电路产业投资基金股份有限公司
最终持有股份数量为 78,125,000 股）、国新投资有限公司获配股票数量为
1,960,714 股、中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相
关子公司）获配股票数量为 7,812,500 股。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24
个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有
2,324 个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 233 个。
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根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账
户对应的股份数量为 11,907,847 股，占网下最终发行数量的 8.29%，占超额配售
启用后扣除最终战略配售数量后发行数量的 4.78%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
发行人为《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托
凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）所规定的尚未在境外上市
的红筹企业，选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
2.1.3 条的第二套标准“预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年收入不低于 5
亿元”。
本次发行价格为 12.80 元/股，本公司上市时市值约为 150 亿元（行使超额配
售选择权之前），2018 年营业收入 62.71 亿元，发行人市值及财务指标符合上市
规则规定的标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：华润微电子有限公司
英文名称：China Resources Microelectronics Limited
本次发行前的已发行股份总数：878,982,146 股
公司董事：李福利、陈南翔、张宝民、马文杰、Yu Chor Wing Wilson（余楚
荣）、彭庆、杨旸、张志高、夏正曙
住所：Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins
Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
经营范围：不适用
主营业务：公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业
链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控
制领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案
所属行业：C39 计算机、通信和其他电子设备制造业（《上市公司行业分
类指引》）
电话：+86-510-85893998、+86-21-61471575
传真：+86-510-85872470、+86-21-61240080
电子邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com
董事会秘书：吴国屹
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）基本情况
公司控股股东及实际控制人基本情况如下
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华润微电子有限公司 上市公告书
目前，发行人的唯一股东为 CRH (Micro)，持有发行人 878,982,146 股股份，
CRH (Micro)基本情况如下：
英文名称 CRH (Microelectronics) Limited
中文名称 华润集团（微电子）有限公司
公司注册编号 1659623
董事 李福利、阎飚
已发行股份总数 20,464,972,682 股
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地/主要生产经营地
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
主营业务 持股公司
成立日期 2011 年 7 月 8 日
股东构成 CRH 持股 100%
单位：万港元
项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 1,083,140.00 1,129,936.30
净资产 689,638.00 568,327.10
净利润 23,176.00 65,012.50
注：最近一年的财务数据经天职国际审计，最近一期的财务数据未经审计。
发行人的实际控制人为中国华润，国务院国资委持有中国华润 100%的股权，
中国华润基本情况如下：
公司名称 中国华润有限公司
统一社会信用代码 911100001000055386
法定代表人 傅育宁
注册资本 1,910,000 万元
实收资本 1,910,000 万元
注册地/主要生产经营地 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
主营业务 投资控股
成立日期 1986 年 12 月 31 日
股东构成 国务院国资委持股 100%
中国华润最近一年及一期简要财务数据如下：
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华润微电子有限公司 上市公告书
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 156,870,375.07 143,940,397.95
净资产 43,230,834.55 38,690,526.21
净利润 2,226,312.03 4,511,261.99
注：最近一年的财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期的财务
数据未经审计。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，在超额配售选择权行使之前，发行人与上述主要股东的股权结
构控制关系图如下：
本次发行后，若超额配售选择权全额行使，发行人与上述主要股东的股权结
构控制关系图如下：
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华润微电子有限公司 上市公告书
三、董事、高级管理人员基本情况及持股情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事、高级管理人员的基本情况及其直接
和间接持有发行人股份和债券的情况如下：
（一）董事基本情况
本公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，每届任期 3 年，可连
选连任，其中独立董事连任时间不得超过 6 年。
截至本上市公告书签署之日，本公司董事会成员情况如下表所示：
姓名 职位 任期
李福利 董事长
陈南翔 常务副董事长
张宝民 董事 2019 年 4 月 24 日至 2022 年 4 月 23 日
马文杰 董事
Yu Chor Wing Wilson
董事
（余楚荣）
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华润微电子有限公司 上市公告书
姓名 职位 任期
彭庆 董事
杨旸 独立董事
张志高 独立董事
夏正曙 独立董事
（二）高级管理人员基本情况
本公司现有高级管理人员 7 名，由董事会聘任，任期 3 年。鉴于本公司总经
理尚在选聘中，目前暂由本公司常务副董事长陈南翔代行总经理职责。本公司高
级管理人员情况如下表所示：
姓名 职务 任期
张小键 副总经理
马卫清 副总经理
姚东晗 副总经理
彭庆 助理总经理、财务总监 2019 年 5 月 5 日至 2022 年 4 月 23 日
康斌 助理总经理
王国平 专家委员会主任
吴国屹 董事会秘书
（三）董事、高级管理人员持股情况
截至本上市公告书签署之日，本公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、
配偶的父母、子女、子女的配偶均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。
（四）董事、高级管理人员持有公司债券情况
截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、高级管
理人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在持有本公司债券
的情况。
四、核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署之日，本公司共有 20 名核心技术人员，该等人员情
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华润微电子有限公司 上市公告书
况如下表所示：
序号 姓名 职务
1 陈南翔 发行人常务副董事长、运营中心总经理
Yu Chor Wing Wilson
2 发行人董事
（余楚荣）
3 马卫清 发行人副总经理、华润华晶总经理
4 王国平 发行人专家委员会主任、先导技术研发中心负责人
5 Hong Li（李虹） 重庆华微总经理、功率半导体技术创新中心负责人
6 苏巍 无锡华润上华副总经理、先导技术研发中心副总经理
7 吴建忠 华润安盛副总经理、封装工程研发中心负责人
无锡华润上华助理总经理、工艺集成技术研发中心负责
8 何波涌
人
9 丁东民 华润半导体助理总经理、光电技术研发部负责人
10 罗先才 华润矽科助理总经理、微系统与 ASIC 研发中心负责人
11 Hao Fang（方浩） 先导技术研发中心总工程师
12 计建新 先导技术研发中心助理总经理、综合实验室负责人
应用技术研发中心负责人、应用技术研发中心物联网大
13 刘红超
健康及照明应用首席专家
14 Yongqiang Li（李勇强） 应用技术研发中心先进功率器件结构与物理首席专家
15 邓小社 华润华晶功率半导体研发中心副总经理
16 郑晨焱 重庆华微技术研发中心副主任
17 吴泉清 华润矽威系统应用高级总监
18 张森 无锡华润上华工艺开发总监
19 尤勇 华润矽威设计总监
20 夏长奉 无锡华润上华工艺开发总监
截至本上市公告书签署之日，本公司的核心技术人员及其配偶、父母、配偶
的父母、子女、子女的配偶均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
（一）超额配售选择权实施前
公司发行前总股本为 878,982,146 股，本次初始发行 292,994,049 股，占发行
后总股本 25%，超额配售选择权实施前本次发行前后公司的股本情况如下：
32
华润微电子有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称 股份性质
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
华润集团（微电子）
法人股 878,982,146 100.00% 878,982,146 75.00%
有限公司
国家集成电路产业
投资基金股份有限 战略配售 - - 34,176,000 2.92%
有限售条件 公司
的流通股 中国中金财富证券 战略配售 - - 7,812,500 0.67%
有限公司
国新投资有限公司 战略配售 - - 1,960,714 0.17%
境内公开发行
公众股东 - - 11,907,847 1.02%
股份
无限售条件 境内公开发行
公众股东 - - 237,136,988 20.23%
的流通股 股份
合计 / 878,982,146 100.00% 1,171,976,195 100.00%
注 ： 国 家 集 成 电 路 产 业投 资 基 金 股 份 有 限 公 司通 过 本 次 发 行 战 略 配 售实 际 获 配
78,125,000 股，因实施超额配售选择权递延交付 43,949,000 股（计入无限售流通股），因此，
在本次上市当日持股数量为 34,176,000 股。在后市稳定期结束后，国家集成电路产业投资基
金股份有限公司最终持有股份数量为 78,125,000 股。
（二）超额配售选择权全额实施后
公司发行前总股本为 878,982,146 股，假设全额行使超额配售选择权，本次
拟发行 336,943,049 股，占发行后总股本 27.71%，本次发行前后公司的股本情况
如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称 股份性质
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
华润集团（微电
法人股 878,982,146 100.00% 878,982,146 72.29%
子）有限公司
国家集成电路产
业投资基金股份 战略配售 - - 78,125,000 6.43%
有限售条件 有限公司
的流通股 中国中金财富证
战略配售 - - 7,812,500 0.64%
券有限公司
国新投资有限公
战略配售 - - 1,960,714 0.16%
司
公众股东 境内公开发行股份 - - 11,907,847 0.98%
无限售条件
公众股东 境内公开发行股份 - - 237,136,988 19.50%
的流通股
合计 / 878,982,146 100.00% 1,215,925,195 100.00%
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华润微电子有限公司 上市公告书
发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开
发售股份的情况。
六、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
1 华润集团（微电子）有限公司 878,982,146 75.00 36 个月
国家集成电路产业投资基金股
2 78,125,000 6.67 12 个月
份有限公司
3 中国中金财富证券有限公司 7,812,500 0.67 24 个月
4 国新投资有限公司 1,960,714 0.17 12 个月
中国石油化工集团公司企业年
5 金计划－中国工商银行股份有 819,610 0.07 -
限公司
中国石油天然气集团公司企业
6 年金计划－中国工商银行股份 819,110 0.07 -
有限公司
中国工商银行股份有限公司企
7 业年金计划－中国建设银行股 737,699 0.06 -
份有限公司
中国移动通信集团有限公司企
8 业年金计划－中国工商银行股 712,420 0.06 -
份有限公司
中国建设银行股份有限公司企
9 业年金计划－中国工商银行股 683,342 0.06 -
份有限公司
中国农业银行股份有限公司企
10 业年金计划－中国银行股份有 655,288 0.06 -
限公司
合计 971,307,829 82.88 -
注 ： 国 家 集 成 电 路 产 业投 资 基 金 股 份 有 限 公 司通 过 本 次 发 行 战 略 配 售实 际 获 配
78,125,000 股，因实施超额配售选择权递延交付 43,949,000 股（计入无限售流通股），因此，
在本次上市当日持股数量为 34,176,000 股。在后市稳定期结束后，国家集成电路产业投资基
金股份有限公司最终持有股份数量为 78,125,000 股。
34
华润微电子有限公司 上市公告书
七、发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况
发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下：
战略投资者名称 获配股数（股） 占首次公开发行股票数量的比例（%） 限售期限
国家集成电路产业
26.66%（行使超额配售选择权之前）；
投资基金股份有限 78,125,000 12 个月
23.19%（若超额配售选择权全额行使）
公司
0.67%（行使超额配售选择权之前）；
国新投资有限公司 1,960,714 12 个月
0.58%（若超额配售选择权全额行使）
八、保荐机构子公司跟投情况
（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司
（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司
（三）获配股数：7,812,500 股
（四）获配金额：100,000,000 元
（五）占首次公开发行股票数量的比例：2.67%（行使超额配售选择权之前）、
2.32%（若超额配售选择权全额行使）
（六）限售安排：获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。
35
华润微电子有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
在行使超额配售选择权之前，本次发行后公司的股份总数为 1,171,976,195
股，其中本次公开发行股份数为 292,994,049 股，公开发行股份占本公司股份总
数的比例为 25.00%。本次发行采用初始发行规模 15%的超额配售选择权，若超
额配售选择权全额行使，则本次发行后公司的股份总数为 1,215,925,195 股，其
中本次公开发行 336,943,049 股，公开发行股份占本公司股份总数的比例为
27.71%。
本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 12.80 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 港元。
四、发行市盈率
本次发行价格为 12.80 元/股，对应的市盈率为：
（1）26.20 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（2）34.93 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选
择权时本次发行后总股本计算）；
（3）36.24 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额
配售选择权时本次发行后总股本计算）；
36
华润微电子有限公司 上市公告书
（4）34.92 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本
计算）；
（5）46.56 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选
择权时本次发行后总股本计算）；
（6）48.31 倍（每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额
配售选择权时本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
行使超额配售选择权之前：1.69 倍，若全额行使超额配售选择权：1.65 倍（按
发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
行使超额配售选择权之前：0.27 元，若全额行使超额配售选择权：0.26 元（以
2018 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除
以本次发行后已发行股份总数计算）。
七、发行后每股净资产
行使超额配售选择权之前：7.57 元，若全额行使超额配售选择权：7.76 元（按
2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以
本次发行后已发行股份总数计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
在行使超额配售选择权之前，本次发行募集资金总额为 375,032.38 万元，扣
除发行费用后，募集资金净额为 367,320.13 万元。天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年
2 月 19 日出具了天职业字[2020]7111 号《验资报告》。
37
华润微电子有限公司 上市公告书
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总计：行使超额配售选择权之前：7,712.25 万元，若全额行使
超额配售选择权：7,716.17 万元，具体如下：
序号 类型 金额（万元）
1 承销及保荐费用 6,000.00
2 审计及验资费用 581.01
3 律师费用 467.24
4 信息披露费用 498.00
166.00 万元（行使超额配售选择权之前）；169.92 万
5 发行手续费用等其他费用
元（若全额行使超额配售选择权）
7,712.25 万元（行使超额配售选择权之前）； 7,716.17
合计
万元（若全额行使超额配售选择权）
每股发行费用为：行使超额配售选择权之前：0.26 元/股，若全额行使超额
配售选择权：0.23 元/股（发行费用除以发行股数）。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 367,320.13 万元（行使超额配售选择权之前）；
423,570.93 万元（若全额行使超额配售选择权）。
十一、发行后股东户数
本次发行后，股东户数为 199,978 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为 87,898,214 股，占初
始发行数量的 30%，占超额配售选择权全额行使后发行数量的 26.09%。
根据《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》 以
下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，保荐机构（主承销商）已
按本次发行价格于 2020 年 2 月 12 日（T 日）向网上投资者超额配售 43,949,000
股，占初始发行股份数量的 15%。
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华润微电子有限公司 上市公告书
网上有效申购数量为 132,977,201,500 股，对应的网上初步有效申购倍数约
为 1,565.03 倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，
从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的 10%，即将 20,510,000 股股票由网下
回拨至网上。本款所指的公开发行股票数量应按照超额配售启用前、扣除最终战
略配售数量后的网下、网上发行总量计算。
在超额配售选择权及网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为
105,478,000 股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的 42.35%，占本次发行总
量 的 31.30% ， 网 上 发 行 的 中 签 率 为 0.07932036% 。 网 上 投 资 者 缴 款 认 购
105,301,024 股，放弃认购数量 176,976 股。网下最终发行数量为 143,566,835 股，
占扣除最终战略配售数量后发行数量的 57.65%，占本次发行总量的 42.61%。网
下无锁定期部分最终发行数量为 131,658,988 股，网下有锁定期部分最终发行数
量为 11,907,847 股。网下投资者缴款认购 143,566,385 股，放弃认购数量 0 股。
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，
保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 176,976 股，包销金额为 2,265,292.80
元。包销股份的数量约占超额配售启用后扣除最终战略配售数量后发行数量的
0.07%，占超额配售启用后发行数量的 0.05%。
十三、超额配售选择权的相关情况
1、全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量：43,949,000 股
2、全额行使超额配售选择权发行股票占首次公开发行股票数量的比例：15%
3、超额配售选择权的实施期限：股票上市之日起 30 个自然日内
4、与参与本次配售的投资者达成的延期交付股份安排：发行人、保荐机构
（主承销商）与战略配售投资者已分别签署《华润微电子有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战投协议》”）和《华
润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议之
补充协议》（以下简称“《战投协议之补充协议》”）。《战投协议》第七条及《战投
协议之补充协议》第一条均明确了递延交付股票的相关安排：“根据发行人授权
且战略投资者同意，保荐机构（主承销商）享有酌情采用超额配售并决定晚于上
39
华润微电子有限公司 上市公告书
市日期之日（“递延交付日期”）向战略投资者交付全部或任何部分战略投资者认
购股份的权利，但递延交付日期至迟不得晚于保荐机构（主承销商）超额配售选
择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量
限额的 5 个工作日。为避免歧义，如战略投资者认购股份将于递延交付日期交付
给战略投资者，战略投资者仍须按照协议规定缴纳申购款项和配售经纪佣金”。
目前除中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称
“中金财富”）之外的其他战略投资者均接受协议约定的延期交付安排，可以覆
盖延期交付部分股票的规模。
5、具体实施方案：
（1）实施目标
本次初始发行股票数量为 292,994,049 股，占发行后总股本的 25.00%（超
额配售选择权行使前）。发行人授予保荐机构（主承销商）初始发行规模 15%的
超额配售选择权（或称“绿鞋”），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数扩
大至 336,943,049 股，约占发行后总股本 27.71%（超额配售选择权全额行使后）。
本次超额配售选择权的安排有利于促进发行人上市后的股价稳定。
（2）实施方式
本次全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量已由保荐机构（主承销
商）在《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以
下简称“发行公告”）中披露，最终超额配售情况已在《华润微电子有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中公布。超额
配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上
投资者配售。中金公司担任本次发行具体实施绿鞋操作的主承销商（以下简称“获
授权主承销商”）。获授权主承销商已于 2020 年 2 月 12 日（T 日）按本次发
行价格向网上投资者超额配售初始发行规模 15%（43,949,000 股）的股票，即向
投资者配售总计初始发行规模 115%（336,943,049 股）的股票。
获授权主承销商将超额配售股票所获得的资金（下称“绿鞋资金”）划转至
绿鞋专用资金账户。自发行人股票在上交所上市之日起 30 个自然日内，发行人
股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权主承销商有权使用超额配售股票募
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华润微电子有限公司 上市公告书
集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定
的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的
发行价。另外，获授权主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。
获授权主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行
使超额配售选择权发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。
获授权主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股
票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权发行股票数量。
中金公司在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超
额配售选择权发行股票数量限额的 5 个工作日内，将超额配售选择权专门账户
上所有股份向同意延期交付股票的投资者交付。中金公司在符合相关法律法规规
定的条件下，可在发行人股票上市后 30 个自然日内以超额配售股票所得的资金
从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下
跌。中金公司在发行人股票上市后 30 个自然日之后或行使绿鞋后，将不再采取
上述措施支持股价。
（3）操作策略
获授权主承销商已根据《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《科创板首次公开发行股票
承销业务规范》等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件制定了《中国国际
金融股份有限公司科创板 IPO 超额配售选择权实施办法》。中金公司已根据该实
施办法制定具体操作策略行使超额配售选择权。
（4）预期效果
因行使绿鞋超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额配售股票所
获得的资金从二级市场买入的股数。获授权主承销商向网上投资者超额配售初始
发行规模 15%的股票后，具体行使绿鞋包括以下三种情况：
1、绿鞋不行使。超额配售股数为 43,949,000 股，约占本次初始发行规模的
15%，且获授权主承销商从二级市场买入的股票数量与超额配售股数相同。
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华润微电子有限公司 上市公告书
2、绿鞋全额行使。超额配售股数为 43,949,000 股，约占本次初始发行规模
的 15%，且获授权主承销商从二级市场买入本次发行的股票数量为零，并要求发
行人超额发行本次发行初始发行规模 15%的股票。
3、绿鞋部分行使。超额配售股数为 43,949,000 股，约占本次初始发行规模
的 15%，且获授权主承销商从二级市场买入的股票数量小于超额配售股数，因此
要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15%。
中金公司在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后 30 个
自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股
价，但该措施并不能保证防止股价下跌。
综上所述，若股票上市后发行人股票的市场交易价格低于发行价格，则获授
权主承销商可通过超额配售股票募集的资金在二级市场买入发行人的股票，以促
进其股价稳定。若股票上市后发行人的股价走势良好，则获授权主承销商可根据
以上规定行使超额配售选择权要求发行人按照发行价格超额发行股票。
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第五节 财务会计资料
一、公司经审计及审阅数据
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2019 年 6 月
30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并资产
负债表，2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度、2016 年度的合并利润表、合并
现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字
[2019]31236 号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解
相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2019 年 9 月 30 日的合并资产负债表、2019 年 1-9 月的合并
利润表、合并现金流量表及财务报表附注进行了审阅，出具了天职业字
[2019]35703 号《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要财务
信息及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的资产总额为 980,835.07 万元，负债总额为
357,552.24 万元，归属于母公司股东的权益为 529,258.61 万元。2019 年 1-9 月，
公司实现营业收入 413,191.49 万元，较 2018 年 1-9 月下降 15.56%；归属于母公
司股东的净利润 26,970.71 万元，较 2018 年 1-9 月下降 40.23%，主要系受到行
业周期性波动的影响利润有所下滑，同时 2019 年 1-9 月收到的政府补助较上年
同期增加所致。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署之日，公司经营模式，主要原材料
的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供
应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变
化。
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华润微电子有限公司 上市公告书
二、2019 年度业绩快报
2019 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数
据以公司 2019 年年度的定期报告为准，提请投资者注意投资风险。
（一）2019 年度主要财务数据和指标
单位：人民币万元、元/股
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业收入 574,451.86 627,079.65 -8.39%
营业利润 47,776.14 58,560.82 -18.42%
利润总额 50,595.28 59,057.97 -14.33%
归属于母公司所有者的净利润 40,075.55 42,944.13 -6.68%
归属于母公司所有者的扣除非
20,688.24 32,218.94 -35.79%
经常性损益的净利润
基本每股收益（元） 0.4559 0.4886 -6.69%
加权平均净资产收益率 8.78% 10.61% -17.25%
项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％）
总资产 1,009,528.77 999,205.34 1.03%
归属于母公司的所有者权益 542,313.12 414,818.33 30.74%
股本 82,972.40 82,972.40 -
归属于母公司所有者的每股净
6.17 4.72 30.72%
资产（元）
注：以上财务数据及指标以合并报表数据填列，但未经审计，最终结果以公司 2019 年
年度报告为准。
（二）经营业绩和财务状况情况说明
1、报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素
2018 年第四季度以来，全球半导体行业进入下行周期，根据 WSTS 预测，
2019 年全球半导体行业销售额将同比下滑 13.3%。受到半导体行业周期性波动的
影响，公司 2019 年度营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润较上
年同期分别下滑 8.39%、14.33%、6.68%。
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2、主要指标增减变动的主要原因说明
（1）2019 年度，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年
同期下滑 35.79%，同期降幅高于归属于母公司所有者净利润的下降幅度，主要
系本期受到行业周期性波动的影响利润有所下滑，同时本期收到的政府补助较上
年同期增加所致。
（2）2019 年末，归属于母公司的所有者权益、归属于母公司所有者的每股
净资产同比增长 30.74%、30.72%，主要系华润集团对公司进行债务豁免以及本
期盈利的综合影响所致。
（三）风险提示
本上市公告书所载 2019 年度主要财务数据为初步核算数据，归属于母公司
所有者的净利润等主要指标可能与公司 2019 年年度报告中披露的数据存在差
异，具体数据以公司 2019 年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资
风险。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中金公司
和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募
集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义
务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
开户人 开户银行 募集资金专户账号
华润微电子有限公司 兴业银行股份有限公司上海分行 NRA216200100102069965
（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容
公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容为：
甲方：China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）（以
下简称“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）
丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
NRA216200100102069965 ， 截 至 2020 年 2 月 18 日 ， 专 户 余 额 为 人 民 币
369,112.38272 万元。该专户仅用于甲方 8 英寸高端传感器和功率半导体建设项
目、前瞻性技术和产品升级研发项目、产业并购及整合项目、补充营运资金项目
募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。（但乙方按规定扣收手续费等银行
费用或国家有权机关另有强制性要求的除外）。该专户的使用不可支取现金，不
得办理通存通兑业务，不得购买支票和商业汇票等可托收借记凭证，不得办理质
押，不得作为保证金账户及办理其他业务，不得开通兴业管家或单位结算卡业务。
在符合法律法规以及乙方规定的情况下，甲方可向乙方申请开通网上银行、银企
直联和单证通功能。乙方有权依据中国人民银行等监管部门要求在银行职权范围
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内对甲方的每笔收款和付款申请，基于甲方自述的交易背景，就其是否符合 NRA
账户管理规定进行落地审核。专户的预留印鉴以实际开户时预留为准。
在符合法律法规及监管规定的情况下，甲方对募集资金专项账户中部分募集
资金可以以不同期限的通知存款、定期存款、大额存单和结构性存款方式存储，
并及时通知丙方。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专
户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押，不得转让。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当确认本协议约定的专户支出范围与招股说
明书披露的用途一致，并依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募
集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲
方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人魏先勇、王健可以随时到乙方查询、复
印甲方专户的账户收支结算资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的
有关专户的账户收支结算资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。丙方出具的单位介绍信中应当列明所需查询的专户信
息、交易期间及其他查询要求。
5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
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华润微电子有限公司 上市公告书
6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议适用中国法律并按中国法律解释。三方同意，由本协议引起的或
与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解
决，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按其仲
裁规则和程序在上海仲裁。三方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲
裁的裁决为终局的，对争议方均具有约束力。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖
各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国
证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
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（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为华润微电子有限公司首次公
开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行
上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监
会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与
发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为华润微电子有限公司
具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保
荐华润微电子有限公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
保荐代表人：魏先勇、王健
联系人：魏先勇、王健
联系方式：（010）6505 1166
三、保荐代表人具体情况
魏先勇：副总经理，于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任中远海运控
股股份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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华润微电子有限公司 上市公告书
王健：高级经理，于 2015 年取得保荐代表人资格，曾以项目组成员或保荐
代表人身份参与了昇兴集团股份有限公司、牧原食品股份有限公司、福建圣农发
展股份有限公司、湖南新五丰股份有限公司、星期六股份有限公司等公司的 A
股首发上市和再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、控股股东
CRH (Micro)作为发行人控股股东，在此郑重承诺：
“1、本公司持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。
2、自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十
六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人上市之前直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或间接持有
的发行人股份。
若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公
司仍将遵守上述承诺。
3、本公司所持发行人股票在上述三十六个月的锁定期满后，如果届时相关
法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本公司减持行为有任何规
定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监
管机构的有关要求。
4、发行人作为红筹企业于科创板上市，如果法律法规、规范性文件及证券
监管机构的有关要求对红筹企业的股东减持行为做出特别规定，则本公司承诺相
关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。
5、本公司承诺，若本公司所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，
该等股票的减持价格将不低于发行价；在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价，本公司持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。上述发行价指发行人
首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增
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股本等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处
理。
6、本公司减持本公司所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股票，
若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向上海证券交易所报
告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。通过其他方式减持公司股
票，将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反本公司在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）若发生需本公司向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿
责任。
7、本公司同时将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
[2019]22 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等相关法律法规及规范性文件的规定进
行减持。若前述规定被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规
范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
8、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
2、实际控制人
中国华润作为发行人的实际控制人，在此郑重承诺：
“1、自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十
六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人上市之前直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司在发行人上市之前直接或间接持有
的发行人股份。
若因发行人进行权益分派等导致本公司持有的发行人股份发生变化的，本公
司仍将遵守上述承诺。
2、本公司直接和间接持有的发行人股票在上述三十六个月的锁定期满后，
如果届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于本公司减持
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行为有任何规定，则本公司承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性
文件及证券监管机构的有关要求。
3、发行人作为红筹企业于科创板上市，如果法律法规、规范性文件及证券
监管机构的有关要求对红筹企业的股东减持行为做出特别规定，则本公司承诺相
关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。
4、本公司同时将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
[2019]22 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）等相关法律法规及规范性文件的规定进
行减持。若前述规定被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规
范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
5、本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
二、稳定股价的措施和承诺
为在公司上市后保持公司股价稳定，公司制定了稳定股价措施的预案并由公
司及公司的控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺如下：
“1、启动股价稳定措施的具体条件
发行人上市后三年内，如发行人股票收盘价格连续 20 个交易日均低于最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整）（以下简称‘启动条件’）且同时满足监管机构对于增持或回购
发行人之股份等行为的规定，则发行人及相关主体应按本预案启动以下稳定股价
措施，并履行相应的信息披露义务。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的具体条件达成时，发行人将及时按照以下顺序采
取措施稳定公司股价。
稳定股价的具体措施包括：（1）发行人回购公司股票；（2）控股股东增持
公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。
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（1）发行人回购公司股票
1）自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目
的，发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文
件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上
市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
2）发行人董事会对回购股份作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议，并经全体董事三分之二以上通过。发行人非独立董事承诺，其在发
行人就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
3）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规
范性文件之规定之外，还应符合下列各项：
① 发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所
募集资金的总额；
② 发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 1%；单一会计年度累计回购
股份的数量不超过发行人发行后总股本的 2%。
4）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续 3 个交易日收盘价
超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致公司不满足法定上市
条件的，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启
动股份回购事宜。
5）在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董
事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市
场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发
行人不宜或暂无须回购股票的，经全体董事三分之二以上通过并经半数以上独立
董事同意。
（2）控股股东增持公司股票
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1）当发行人回购公司股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件再次
被触发时，为稳定公司股价之目的，发行人控股股东应在符合《上市公司收购管
理办法》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不
应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。
2）公司控股股东承诺，a 其单次增持总金额不低于上一会计年度自发行人
获得现金分红的 30%；b 单次增持公司股份不超过发行人总股本的 1%，单一会
计年度累计增持公司股份的数量不超过发行人发行后总股本的 2%，如上述第 a
项与本项冲突的，按照本项执行。
3）控股股东增持发行人股票在达到以下条件之一的情况下终止：
① 通过增持发行人股票，发行人股票收盘价已连续 3 个交易日高于发行人
最近一期经审计的每股净资产；
② 继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件；
③ 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
1）当控股股东增持公司股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件再
次被触发时，为稳定公司股价之目的，在发行人领取薪酬的非独立董事、高级管
理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、获得
监管部门的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，
对发行人股票进行增持。
2）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十
二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和
（税前，下同）的 10%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
3）发行人在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的、在发行人领取
薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本承诺函关于公司董事、高级管理人员的义
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务及责任的规定，发行人及发行人控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成
发行人新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本承诺函并签署相关承诺。
4）发行人董事、高级管理人员增持发行人股票在达到以下条件之一的情况
下终止：
①通过增持发行人股票，发行人股票收盘价已连续 3 个交易日高于发行人最
近一期经审计的每股净资产；
②继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；或
④已经增持股票所用资金达到其上年度在公司取得的薪酬总和。
3、稳定股价程序的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如上述相关责任主体未采取上述稳
定股价的具体措施，则该等主体承诺接受以下约束措施：
（1）相关责任主体将通过发行人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资
者道歉。
（2）上述承诺为相关责任主体真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管
机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相
应责任。
本人/本公司在此郑重承诺：
本人/本公司将严格执行公司《公司稳定股价的预案》及本承诺函中关于稳
定公司股价的相关措施。如有违反，将承担相应法律责任。
若前述规定被修订、废止，本人/本公司将依据不时修订的相关法律法规及
规范性文件以及证券监管机构的有关要求采取相关措施。”
三、对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人承诺：
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“1、本公司保证本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任
何欺诈发行的情形。
2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
发行人非独立董事承诺：
“1、发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺
诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本人将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份
购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
3、如发行人存在欺诈发行行为，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或各方协商确定的
金额为准。
4、本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的
有关要求采取相关措施。”
发行人控股股东、实际控制人承诺：
“1、本公司保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市不
存在任何欺诈发行的情形。
2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”
四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺
发行人承诺：
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“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导
致的除外），本公司将采取以下措施：① 及时、充分披露本公司承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因；② 向本公司投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的权益；③ 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大
会审议；④ 本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本公司将采取以下措施：① 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因；② 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以
尽可能保护本公司投资者的权益。”
2、控股股东、实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：
“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导
致的除外），本公司将采取以下措施：①通过发行人及时、充分披露本公司承诺
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；②向发行人及其投资者提出补
充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；③将上述补充承诺
或替代承诺提交发行人股东大会审议；④ 本公司违反本公司承诺所得收益将归
属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行
赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无
法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，
本公司将采取以下措施：①通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无
法履行或无法按期履行的具体原因；②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
3、董事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺
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发行人全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的
除外），本人将采取以下措施：① 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因；② 向发行人及其投资者提出补充承
诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；③ 将上述补充承诺或
替代承诺提交发行人股东大会审议；④ 本人违反本人承诺所得收益将归属于发
行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法
控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人
将采取以下措施：① 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行
或无法按期履行的具体原因；② 向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”
4、发行人关于招股说明书等申请文件真实、准确、完整的承诺函
发行人承诺：
“（1）发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行
人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断
发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被
中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本次
发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期
存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
（3）若在本次发行上市的股票上市流通后，因发行人本次发行上市的招股
说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券监督管理委员
会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将依法及时回购本次发行
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上市的全部新股，回购价格为股票发行价格（指复权后的价格，如公司期间有派
息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将按上海证券交
易所的规定进行相应调整），同时加算股票发行日至回购股份期间同期银行存款
利息。
（4）如发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，
确保投资者合法权益得到有效保护。
（5）上述承诺为不可撤销之承诺，发行人严格履行上述承诺内容，如有违
反，发行人将承担由此产生的一切法律责任。”
发行人承诺：
“因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
5、公司控股股东及实际控制人关于招股说明书等申请文件真实、准确、完
整的承诺函
发行人控股股东、实际控制人承诺：
“1. 发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 若在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人本次发
行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券
监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本次发行的全
部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利
息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。本公司将督促发行人就其本次发行
的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
3. 若在发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人本次发行上市的
招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证券监督管理
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委员会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将依法及时回购本次
发行上市的全部新股，回购价格为股票发行价格（指复权后的价格，如公司期间
有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将按上海证
券交易所的规定进行相应调整），同时加算股票发行日至回购股份期间同期银行
存款利息。本公司将督促发行人依法及时回购发行人本次发行上市的全部新股。
4 如发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，确
保投资者合法权益得到有效保护。
5. 上述承诺为不可撤销之承诺，本公司严格履行上述承诺内容，如有违反，
本公司将承担由此产生的一切法律责任。”
发行人控股股东、实际控制人承诺：
“因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
6、发行人全体董事和高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的承诺
发行人全体董事和高级管理人员承诺：
“（1）发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，
确保投资者合法权益得到有效保护。
（3）上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，
本人将承担由此产生的一切法律责任。本人因发行人上市所做之所有承诺不会因
为本人职务变更或离职而改变。”
发行人全体董事和高级管理人员承诺：
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“因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
7、保荐机构（主承销商）关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函
保荐机构（主承销商）承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。”
五、证券服务机构的相关承诺
保荐机构（主承销商）承诺：“本公司承诺为发行人首次公开发行股票所制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本公司为发行
人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师承诺：“因本所为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损
失。”
发行人会计师承诺：“本所承诺为发行人首次公开发行股票所制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本所为发行人首次公开发
行股票所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
六、关于适用法律和管辖法院的相关承诺
发行人及其现任董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺：
因公司在境内发行股票并在科创板上市发生的纠纷适用中国法律，并由中国
境内有管辖权的人民法院管辖。承诺人对该等法律适用及相应法院管辖不提出异
议。
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七、填补被摊薄即期回报的措施与承诺
本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将大幅增
长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难
以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将
会被摊薄。
1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，拟通过多种措施防范即期回报
被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发
展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，合理使用募集资金
本次发行股票募集资金符合行业相关政策，有利于公司经济效益持续增长和
公司可持续发展。随着本次募集资金的到位，将有助于公司实现规划发展目标，
进一步增强公司资本实力，满足公司经营的资金需求。
为保障公司规范、有效使用募集资金，在本次募集资金到位后，公司将积极
调配资源，加快推进募集资金投资项目建设，保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。同时，公司董事会、独立董事及董事会审计合规委员会
将切实履行相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情
况，加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。
（2）巩固并拓展公司主营业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和
抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。
随着本次发行完成后，公司资金实力进一步提升，公司将大力推进技术研发，提
升公司产品的市场占有率，提高公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
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公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管理风险。
除此之外，公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加快募集资金投资项目的投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司募集资金主要用于如下项目：8 英寸高端传感器和功率半导体建设项
目、前瞻性技术和产品升级研发项目、产业并购及整合项目、补充营运资金。本
次募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略，有利于巩固和发展公司主营业
务。
除此之外，补充营运资金可使公司有效降低财务费用，增强公司的抗风险能
力，满足不断提升的运营资金需求，辅助夯实公司的核心竞争力和有效降低整体
经营风险。本次募集资金投资项目预期降本及提升效益效果良好，风险较小，募
集资金到位后，公司将加快上述募集资金投资项目的建设，提高股东回报。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制，提
高整体人力资源运作效率。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机
制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作
模式。
（6）完善股利分配政策，强化投资者回报机制
为进一步规范股利分配政策，公司已经按照相关要求，结合实际情况，在《公
司章程》中对股利分配的条款进行了相应规定。本次发行完成后，公司将根据《公
司章程》的相关规定，注重对全体股东的分红回报，强化投资者回报机制，保证
股利分配政策的连续性和稳定性。
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本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公
告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公
司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可
能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承
诺。
2、其他相关方关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺
为确保上述填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，发行人控股股东承诺：
“本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承
诺是无条件且不可撤销的。
本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺全面、完整、及时履行上
述承诺。若本公司违反上述承诺，给发行人或股东造成损失的，本公司愿意：（1）
在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依
法承担对发行人及其股东造成的损失；（3）无条件接受中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
发行人实际控制人承诺：
“本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承
诺是无条件且不可撤销的。
本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定
时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺全面、完整、及时履行上
述承诺。若本公司违反上述承诺，给发行人或股东造成损失的，本公司愿意：（1）
在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依
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法承担对发行人及其股东造成的损失；（3）无条件接受中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
发行人全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害发行人利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺发行人董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若发行人后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的发行人股权
激励的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任；
（7）本承诺函出具之日后，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺全面、完整、及时履行上述
承诺。若本人违反上述承诺，给发行人或股东造成损失的，本人愿意：①在股东
大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对发
行人及其股东造成的损失；③无条件接受中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。”
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八、股利分配政策的安排及承诺
本次发行完成后，发行人将严格按照《公司章程》的相关规定执行股利分配
政策。《公司章程》载明的股利分配政策参见招股说明书“第十节 投资者保护”
之“二、公司本次发行后的股利分配政策和决策程序”。
发行人已出具了《关于不将募集资金及股份溢价用于股利分配的承诺函》，
承诺如下：
“1、本公司的股份溢价金额（包括但不限于本公司本次在上海证券交易所
科创板首次公开发行股票以及本公司在上海证券交易所上市期间形成的任何股
份溢价）将不用于向投资者进行股利分配。
2、本公司募集资金的使用将严格遵守科创板及 A 股资本市场关于募集资金
管理的相关制度以及本公司制定的《募集资金管理制度》，本公司不得变更或以
任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。
3、本次募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股利分
配。”
发行人的控股股东 CRH (Micro)已出具了《关于不将募集资金及股份溢价用
于股利分配的承诺函》，承诺如下：
“1、华润微电子的股份溢价金额（包括但不限于华润微电子本次在上海证
券交易所科创板首次公开发行股票以及华润微电子股票在上海证券交易所上市
期间形成的任何股份溢价）将不用于向投资者进行股利分配。
2、华润微电子募集资金的使用将严格遵守科创板及 A 股资本市场关于募集
资金管理的相关制度以及华润微电子制定的《募集资金管理制度》，华润微电子
不得变更或以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。
3、华润微电子募集资金用于补充营运资金的金额不得用于向投资者进行股
利分配。”
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九、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能
履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约
束措施符合相关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《华润微电子有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
之盖章页）
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授权签字人：___________________
彭庆
年 月 日
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（本页无正文，为《华润微电子有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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