中国国际金融股份有限公司
          关于华润微电子有限公司首次公开发行股票
                  超额募集资金用途的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4
月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（证监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规
章及业务规则，对华润微拟使用超额募集资金（以下简称“超募资金”）用于产
业并购及整合事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意华润微电子有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2020]144号）的批准，公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38
万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择
权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020
年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。

   华润微对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募
集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集
资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年2月26日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微首次公开发行股票科创板上
市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况


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       公司本次公开发行股票募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行
 使前），计划募集资金金额为300,000.00万元，超额募集资金金额为67,320.13万元。
 公司募集资金投资项目如下：

                                                                        单位：万元
序号              募集资金投资方向             拟投入募集资金金额    拟投入资金比例
 1      8 英寸高端传感器和功率半导体建设项目               150,000              50%
 2      前瞻性技术和产品升级研发项目                        60,000              20%
 3      产业并购及整合项目                                  30,000              10%
 4      补充营运资金                                        60,000              20%
                       合计                                300,000            100%

        三、本次超募资金使用计划

       （一）本次超募资金的使用计划

       鉴于公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额，公司本着股东利益最大
 化的原则，根据现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月
 修订）》 上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证
 监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
 修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章
 及业务规则和公司《募集资金管理制度》等规章制度的规定，在保证募集资金投
 资项目资金需求的前提下，将前述超额募集资金用于产业并购及整合。

       （二）产业并购及整合项目概况

       公司以发展成为世界一流功率半导体和智能传感器产品与方案供应商作为
 总体战略目标，通过投资并购方式整合行业优质标的，以谋求产业资源的有效协
 同。

       （三）项目可行性及必要性分析

       除了保持自身业务发展的同时，外延式发展也有利于加快公司的业务开展。
 公司拥有较为丰富的并购整合经验。公司于2017年完成了对华润微电子（重庆）
 有限公司的收购，并在2018年成功完成了对该公司的全面整合，公司的功率半导
 体业务加速发展、市场份额快速增长。借此，公司在并购方面已积累了成功经验，
 保证了公司后续选取优质的并购投资标的可行性。

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   此外，公司目前拟定的投资并购方向能够进一步提升公司主营业务方面的市
场地位，多元公司的产品结构，同时能够强化现有的核心技术，以提升公司在半
导体行业的整体竞争力。

   公司以上使用超额募集资金的计划没有与募投项目的实施计划抵触，不会影
响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
亦未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用
的相关规定。

    四、审议程序

   2020年3月30日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次
公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金用于产业并购
及整合。此外，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次使用超募资金投
资相关项目尚需提交股东大会审议通过。

    五、保荐机构意见

   经核查，保荐机构中金公司认为：

   公司本次使用超募资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确
同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使
用超募资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2019年4月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（证监会公告[2012]44 号）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法
规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本次使用超募资金用于产业并购及整
合，有利于公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。

   综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。



   （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公
开发行股票超额募集资金用途的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                  魏先勇              王   健




                                                中国国际金融股份有限公司




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