华润微：董事会议事规则（2020年4月修订）2020-04-23
China Resources Microelectronics
Limited
（华润微电子有限公司）
董事会议事规则
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有
限公司，以下简称“公司”）治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保
证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公
司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据开曼群岛法例第22章公司法（1961
年第3号法例，经综合及修订）（以下简称“《开曼群岛公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律及公司《经修订及重列的组织章程大
纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会根据《开曼群岛公司法》和公司《章程》设立。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股
东大会决议，是股东大会闭会期间的公司权力机构。
第五条 董事会对股东大会负责并报告工作。董事会下设董事会办公室，
处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保
管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律的要求，确保董事会能够进
行富有成效讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由不超过19名董事构成，独立董事的人数不得少于董事会
人数的三分之一。本规则通过之日，董事会由9名董事组成。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法
定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
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披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事人数不足公司《章程》规定人数的三分之二时，应提请股东大会补选。
董事应当具备法律和公司《章程》规定的资格条件。
第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未
满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。
除董事会另有授权以外，董事长为公司授权代表。
公司常务副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由常务副董事长履行职务；常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书由董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
第十一条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的战略规划、经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少授权总股本或已发行股本、发行权益证券（包
括债券、票据）及公司股票在有关证券交易所上市方案；
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（七）拟订公司重大收购或者合并、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、公司上市后，将股份
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及公司上市后，为维护公司
价值及股东权益所必需所发生的股份回购事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司《章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、对外
担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）中国有关法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职
权。
第十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
董事会审议通过后及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元人民币；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元人民币。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称的市值，
是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第十三条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置（包括资产
核销）以及委托理财等事项，应依据交易金额或交易标的，严格按照上述标准履
行相应的董事会审议程序。未达到董事会审议标准的交易应根据《总经理及执委
会工作细则》的规定审议。
第十四条 公司章程规定须经股东大会审议以外的对外担保事项，由董事会
审议决定。董事会根据公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达到股东
大会的审议标准的交易，由董事会审议决定。
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上且超过300万元但未达到股东大会的审议标准的交易，由董事会审议决定。
未达到董事会审议标准的担保事项，应根据《总经理及执委会工作细则》
的规定审议。
第十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
第十七条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十八条 公司董事会设立审计合规委员会，并根据所有有关法律和法规的
要求设立一个或一个以上的战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计合规委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，根据适用于中国上市公司的中国有关
规章制度，审计合规委员会的召集人为会计专业人士。
第三章 董事会会议的召开
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第十九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。董事会定期会议因故不能如
期召开，应说明原因。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者
电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
也可以通过视频、电话、传真、邮件或者董事会不时决定的其他方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。现场召开和以视频、电
话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议程草案；
（二）提交审议议案；
（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告。
第二十一条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、期限、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
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尽快召开董事会临时会议的说明。
在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需
要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由常务副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上常务副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事履行职务）；常务副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委
托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托的有效期限，并由委托人签名或
盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托。
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临
时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事
附议赞同时，临时董事会必须召开。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门
的要求后十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东向董事会书面提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）总裁提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司《章程》规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
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改或者补充。
第二十七条 董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包
括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）；通知时限为会议召开5日前通知全体董
事。
如有本规则第二十六条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定
的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长召集和主持（公
司有两位或两位以上常务副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事履行职
务）；常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第二十八条 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
第二十九条 董事会认为有必要时，可以邀请其他高级管理人员、审计、
法律等专业人员等列席董事会会议，接受质询或提问。
第四章 董事会会议的议事程序与决议
第三十条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分
析并进行表决。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。董
事或董事代理人阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事会会议表决方式为记名投票表决。
董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有
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且只享有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。如董事会
秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十三条 除依据本规则第十四条审议对外担保事项以外，董事会决议
应当由公司全体董事过半数同意通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
第三十四条 董事会会议需要就公司股利分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十五条 虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面
决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。
第三十六条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、公司《章程》及《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
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即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第三十八条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事在董事会会议记录和决议记录上签字。对董事会决议表示异议的董事，有权
要求在会议记录上记载其所表示的异议。必要时，董事应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事或代表既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
的或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的
内容。
第三十九条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、公
司《章程》和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。董事会应当严格按照股
东大会和公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录
第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档
案的保存期限为十年以上。
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董事会议事规则
第四十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第六章 董事会决议的执行与公告
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 附则
第四十五条 本规则如与公司《章程》相抵触时，执行公司《章程》的规
定。
第四十六条 本规则未尽事宜按照有关法律以及公司《章程》的规定执行。
第四十七条 本规则自公司股东大会审议通过后生效，本规则的修改由董
事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后生效。
第四十八条 本规则股东大会授权董事会负责解释。
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2020年4月23日
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