华润微：对外投资管理制度（2020年4月修订）2020-04-23
对外投资决策制度
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 目的
为规范China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司，以
下简称“公司”）及公司控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，
根据开曼群岛法例第22章公司法（1961年第3号法例，经综合及修订）（以下简称
“《开曼公司法》”）等有关法律及公司《经修订及重列的组织章程大纲和章程细
则》（以下简称“《章程》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 定义
本制度所指对外投资或投资仅指权益性投资。
权益性投资包括新设公司、收购兼并、合资、联营、股权投资等方式进行的
外延式发展。股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资不在本制度的范围之内。
本制度所指的对外投资出资方式包含货币资金、依法需进行资产评估的房
屋、机器、设备、物资等现有实物资产、依法需进行资产评估且履行相应的核准
或登记备案手续的知识产权包括专利权、商标权、技术诀窍（即 KNOW HOW）
等、土地使用权及其它符合法律规定的无形资产。
对外投资由资源配置委员会统一管理，并按照对外投资的金额提交总裁及执
行委员会、董事会或股东大会履行相应的审批程序，其他职能部门及各下属公司
有投资建议权无对外投资权。
第三条 原则
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投资管理遵循的基本原则为：符合有关法律法规及产业政策，符合公司发展
战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
投资项目的回报率要求：按照公司财务部确定的贴现率、贴现期计算出的净
现值（NPV）为正，且内部收益率（IRR）大于公司确定的加权平均资本成本
（WACC）。唯经公司董事会批准，前述标准可适当降低。
第二章 投资决策和职能范畴
第四条 投资决策
公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范
围内决定公司的对外投资事宜，总裁及执行委员会在董事会的授权范围内决定公
司的对外投资事宜。
公司资源配置委员会是公司投资管理机构，公司所有对外投资由资源配置委
员会管理。
公司资源配置委员会下设投资工作组，投资工作组由市场部、战略发展部、
财务部、人力资源部、法律合规部、审计部、运营中心、各事业群抽调人员组成，
负责根据资源配置委员会制定的方向、原则、指引和规划，寻找对外投资目标并
执行对外投资项目全流程管理。
第五条 职能范畴
（一）资源配置委员会：
1. 负责确定投资的方向，原则和指引；
2. 确定投资所需要资源获取的方向，原则和指引；
3. 负责编制年度投资计划；
4. 负责对外投资项目的实施及被投资公司的整合。
（二）投资工作组：
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1. 对目标企业进行初步评审，收集目标企业基本信息，所在市场的行
业信息及交易对手的相关信息等；
2. 组织起草立项申请文件，组织项目立项，并依据项目金额报送总裁
及执行委员会、董事会及股东大会等履行相应的审批程序；
3. 项目立项后展开与目标企业的谈判沟通，签订投资意向书；
4. 对目标企业进行初步评估，牵头组织对目标企业及团队进行尽职调
查并编写可行性研究报告（如有需要可聘请符合要求的有资质的专业机构进行尽
职调查并编写报告）；
5. 根据要求负责向相关投资预审会、总裁及执行委员会、董事会、股
东大会等依据对应的审批权限按照审批程序汇报项目资料；
6. 组织拟定投资协议并经合同管理流程审核，组织投资协议的签订并
履行投资协议内容；
7. 投资实施后，根据资源配置委员会要求完成对被投资公司的整合，
包括经营战略、产品业务的定位、财务指标合并、生产运营整合、IT系统融合、
团队及文化认同等。
（三）投资预审委员会：
根据《华润微电子有限公司投资预审工作细则》，负责项目投资预审，对项
目进行审核、论证，形成预审意见，必要时征询业内外部专家顾问意见或邀请相
关专家参与评审，并向总裁及执行委员会汇报项目总体情况以及投资预审委员会
和外部专家意见。
公司各职能部门及下属事业群应配合公司对外投资工作并负责相关工作内
容。各下属公司原则上不设专门的投资部门，但应指定专人负责办理与投资管理
相关的日常工作。
第六条 项目审批权限
（一）公司发生的对外投资项目按公司《章程》以及总裁及执行委员会、董
事会、股东大会确定的审批程序进行审批。
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（二）本制度规定的成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排设计未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。分期实施交易的，应当以交易总额为基础
适用本条。
（三）对跨行业项目的投资，均须提请总裁及执行委员会审议。总裁及执行
委员会审议通过后，须按照项目投资金额决定是否需提交董事会或股东大会审
议。
第三章 投资计划
第七条 资源配置委员会负责编制年度投资计划。年度投资计划内容包括：
投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源
等。
第八条 年度投资计划按公司《章程》以及总裁及执行委员会、董事会、股
东大会确定的审批程序进行审批。
第九条 公司财务部负责监督投资计划的实施和调整，根据公司年度投资计
划实施情况和资金安排情况及时调整公司年度投资计划。
公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事
会进行汇报。
第四章 投资项目立项及审批程序
第十条 对外投资项目立项及审批过程
（一）对外投资项目由投资工作组提交立项材料进行前置审查，获批后汇报
公司总裁及执行委员会进行立项审批。经公司总裁及执行委员会批准同意后准予
对项目进行立项。
（二）立项申请文件应包括但不限于拟投资项目的简要说明、投资工作计划、
项目费用预算、资源需求等内容。
（三）经公司前置审查、总裁及执行委员会审批同意立项后，由投资工作组
负责对该项目进行尽职调查和可行性研究，并牵头编制可行性研究报告和风险评
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估报告。
（四）投资项目批准立项后，投资工作组可据此申请项目经费。项目经费实
行每个项目单独核算的经费管理制度。财务部应根据经审核同意的项目立项审批
表，设立专门的项目核算二级分录。项目费用遵循公司预算管控的原则。
第五章 可行性研究及审批过程
第十一条 可行性研究
（一）投资项目批准立项后，公司必须对项目进行详细的可行性研究，并编
写可行性研究报告、风险评估报告及交易对手检查清单等。
（二）项目可行性研究报告的主要内容包括但不限于投资环境分析、投资项
目的战略意图、投资标的名称、投资金额、交易结构、合作方情况（如适用）、
价值分析、价值评估、投资风险（包括但不限于财务风险、法律风险和EHS风险）
及应对措施、投资工作计划等。
（三）可行性研究报告中的价值分析与价值评估应按公司相关规定执行，以
确定拟投资项目的净现值或估值区间。如拟投资金额超出估值区间，则应在可行
性研究报告中对支持溢价的关键因素（如协同效应价值等）进行专项分析，并将
溢价部分量化为项目实施后净利润、销售收入或产能等价值驱动因素的提升幅
度，以论证投资预算的合理性。
（四）风险评估报告应按照公司相关风险评估指引编制。
（五）投资涉及交易对手，投资工作组应按照公司相关规定，牵头编制交易
对手检查清单。
（六）对外投资项目如涉及收购或参股现有企业，必须对目标公司进行尽职
调查，如有需要可聘请外部专业机构进行尽职调查。
第十二条 审批过程
（一）形成可行性研究报告后，由投资工作组递交可行性研究报告到公司投
资预审委员会，参照《华润微电子投资预审工作细则》进行审核，过程中征询外
部专家顾问意见；预审通过后，由投资预审委员会递交公司进行前置审查、获批
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后报公司总裁及执行委员会审批。
（二）公司总裁及执行委员会审批通过后，应根据项目金额及审批权限要求
履行相应的审批程序。
第六章 对外投资项目的执行和备案
第十三条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程序后，由投资工作组
负责实施。
第十四条 项目开始实施时，各职能部门及下属事业群需配合投资工作组。
（一）投资工作组负责组织商务谈判、投资协议的签订和执行，并将执行情
况汇报公司总裁及执行委员会。公司法律合规部负责组织对外投资项目的协议、
合同、章程等法律文件的起草和审核、协助协议签订。
在商务谈判和协议签订过程中应重点关注的事项包括但不限于：交易架构的
设定、监管审批的考虑、交割的先决条件、过渡期被并购方的禁止和限制类行为
及其担保、股权和资产交割、投资成本补偿、违约赔偿条款等。
（二）凡对拥有控股权或实际控制权的投资项目，应在投资过程中建立健全
被投资公司的治理结构，力争在法律文件中明确公司有权委派绝对多数的董事会
成员、有权委派董事长、有权推荐CEO或财务负责人等，以保障公司对该企业的
生产经营保持有效控制的同时应将公司企业文化、发展战略、管理办法及其他有
关规定向该企业传输，使该企业尽快融入公司管理体系之中。对于作为非控股股
东或不具有实际控制权的投资项目，力争委派对应股权比例名额的董事，委派专
人参加股东会、董事会、各种工作会议，通过业务汇报、财务报表了解掌握其经
营情况及财务状况，以保障公司对企业经营的必要参与和有效监督。公司外派的
董事、监事按照《华润微电子外派董监事管理制度》履行职责。
（三）公司法律合规部负责办理工商税务登记和报批等事宜。
（四）经批准实施的对外投资项目，在实施投资计划时，该投资项目或公司
须具备下列文件：
1. 政府相关部门签发的项目核准文件、项目批复文件、批准证书（若
适用）、法人营业执照、企业法人代码（如适用）、税务登记证（如适用）、海关
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登记证等政府文件；
2. 公司股东大会、董事会或其授权的总裁及执行委员会批准的投资项
目可行性研究报告和项目立项申请报告；
3. 投资项目各投资者签订的投资协议书或股东协议和/或章程；
4. 投资项目涉及公司商业秘密信息的，必须与相关投资方签订保密协
议，明确保密信息范围、保密信息传递的程序、保密责任及造成泄密的违约责任；
5. 其它有效文件。
第十五条 除投资外，其他投资项目在完成工商注册或变更事宜后，投资工
作组应及时向公司总裁及执行委员会授权投资项目负责人报送营业执照、投资合
同、验资报告等资料。
第十六条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资项目实施过程中遇到
的相关财务问题，由公司财务部统筹解决。
第七章 投资项目的运作与管理
第十七条 对外投资项目运作与管理的主要内容
（一）投资项目实际注资时，如对外投资项目是以货币资金出资的，需由投
资工作组根据协议要求填写付款通知单，分别报财务总监或者公司财务负责人、
总裁、董事长批准后办理支付投资款手续，投资款支付严格按照投资协议/被投
资公司章程约定的时间进行。
（二）对外投资若以非货币性资产出资的，公司财务部应组织聘请各方认可
的有资质的中介机构对出资资产进行评估并报集团进行备案。投资工作组应根据
协议要求通知公司相关部门办理相关资产的交接和转移手续，资产转出方和接收
方应分别在资产清单上签字确认，并由有资质的中介机构验证确认出资额。
（三）公司应按投资协议的规定，参考《华润微电子外派董监事管理制度》
向被投资企业委派董事和管理人员。公司委派的人员不得从事侵害被投资公司权
益和公司权益的活动，如发现被投资公司其他人员有侵害被投资公司或公司权益
的行为应及时采取措施予以制止，并及时向公司报告。
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（四）公司财务部负责对被投资企业财务状况的监管。对于审核批准的投资
项目，都要将其纳入公司管理体系，并遵守以下规定：
1. 公司取得控股权或控制性股权的投资项目必须严格按照公司的相关
规定编制年度预算、填报经营报告；
2. 对于公司投资股权未超过50%或未取得控制性股权的投资项目，视管
理需要，编报公司要求的管理报告，并按财务部要求填报公司综合合并帐所要求
的各类报表。
第八章 投资项目的投后管理
第十八条 投资项目的投后管理
完成投资后，投资项目的投后管理由资源配置委员会统筹进行并购整合：
（一）董事会层面：通过委派的董事在董事会行使相应的权利，掌控被投资
企业的重大决策过程。
（二）业务层面：公司下属事业群应在法律允许范围内，经总裁及执行委员
会授权，可以在业务方面给予被投资企业支持，包括但不限于技术研发、设计服
务资源、客户资源、销售渠道、公共关系等。
（三）日常运营管理：由资源配置委员会指定公司战略发展部统筹安排具体
的日常运营管理工作。一般情况下资源配置委员会的委员部门的分工如下：
1. 战略管理：战略发展部是公司管理子公司事务的职能部门，代表公
司对子公司行使股东的权利，负责将被投资企业纳入华润微电子战略管理体系，
负责协调公司内部资源，满足被投资企业的协同需求；负责组织相关部门对被投
资企业的经营情况进行回顾和检查；负责按被投资企业章程规定，组织召开董事
会议；当被投资企业经营出现重大变化情况时，负责组织相关部门制定解决方案
并报送公司总裁及执行委员会。
2. 财务管理：财务部负责将被投资企业纳入公司财务管理体系（如控
股），及时获取被投资企业财务报表、经营数据，了解资产、负债、业务、财务
状况、运营、经营成果、客户关系等。
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3. 人力资源管理：人力资源部负责将公司企业文化向被投资企业传递、
建立人事管理制度、重要管理人员的任免、了解员工关系发展情况等。
4. 其它方面：根据实际需求，对其开展内部审计、流程梳理、法律咨
询、合同审核、知识产权保护等管理工作。
第九章 投资项目的检查与评估
第十九条 投资项目的检查与评估
（一）战略发展部应按照可行性研究报告对项目设定的节点做跟踪，并按季
度跟踪进展情况。依据《华润微电子有限公司重大项目检讨办法》形成检查报告
并上报资源配置委员会、总裁、董事长审阅。
（二）根据检查报告的结果，由项目负责人组织相关部门对项目及时进行整
改。若项目未按计划投资、未能实现预期收益、投资发生重大损失，经董事长审
批同意后，及时采取暂停甚至终止等措施。
（三）对外投资项目的考核：对外投资项目进入执行阶段后，将设置相应的
考核指标体现在相关项目责任人员部门的业绩合同内，进行考核。
（四）项目结束后由公司审计部执行审计，形成的审计报告通报资源配置委
员会和公司董事会。
（五）投资活动完成后，财务部应在项目价值评估的预测期内（最少五年）
从回报与增长的维度逐年对项目进行价值检讨，形成增量业务资产价值检讨总结
报告。
（六）投资活动完成一年后，战略发展部应在业务资产价值检讨的基础上，
按照公司有关规定和要求开展投资项目后评价工作，形成投资项目后评价报告。
原则上，所有投资项目均需在完成投资三年内完成投资项目后评价报告。
第二十条 投资项目资料归档
为保证项目资料的完整性，必须重视项目过程资料的保存及归档工作。投资
工作组应会同相关部门将投资过程中涉及的重要资料（包括但不限于立项报告、
可行性研究报告及其基础资料、市场调研报告、财务、法律等专业分析意见、协
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议、内部决策及审批意见等原始资料）送至公司档案室归档。
第十章 附 则
第二十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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（华润微电子有限公司）
2020 年 4 月 23 日
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