华润微：信息披露事务管理制度（2020年4月修订）2020-04-23
信息披露事务管理制度
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善 China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公
司，以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司信息披露行为，切实履行信息披露
义务，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据开曼群岛法例第 22
章公司法（1961 年第 3 号法例，经综合及修订）（以下简称“《开曼群岛公司法》”）
等法律及公司《经修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
第三条 公司及公司董事、高级管理人员、核心技术人员、持有公司股份 5%
以上的股东及其一致行动人、实际控制人及中国证监会、上海证券交易所认定的
其他相关法人、组织、机构或自然人为公司信息披露义务人。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得
利用该信息进行内幕交易。
第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期
报告和临时报告等。
公司和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和上海证券交易所规定，在
中国证监会指定信息披露媒体和本所网站披露上市和持续信息披露文件。公司和
相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄
露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人认为确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发
布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但应当
于下一交易时段开始前披露相关公告。
公司披露年度财务报告以及按照相关规定需要参照年度财务报告披露有关财
务信息时，应遵循《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 24 号——科创板创新试点红筹企业财务报告信
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息特别规定》和其他相关规定的要求。
第六条 本制度是公司进行信息披露的基本行为准则。
第二章 信息披露的内容与标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的注册申请经证券交易所核准后，公司应当在证券发行前公告
招股说明书。
第八条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第九条 公司首次公开发行股票前应当在交易所网站和中国证监会指定网站
全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者
网上刊登的地址及获取文件的途径。
公司可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应
当完全一致，且不得早于在交易所网站、中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格
信息，公司不得据此发行股票。
第十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者
作相应的补充公告。
第十一条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。
第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引
用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十三条 本制度第七条至第十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券
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募集说明书。
第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第十七条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制根据中国证监会及
证券交易所的相关规定执行。
公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披
露。
第十九条 半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制
完成并披露。
第二十条 季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月
内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的
披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；在交易所上市存托凭证的，应披露报告期内存托、
托管相关安排的实施和变化情况，以及报告期末前 10 名境内存托凭证持有人的名
单和持有量；
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（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；在交易所上市存托凭证的，应披露
报告期内存托、托管相关安排的实施和变化情况，以及报告期末前 10 名境内存
托凭证持有人的名单和持有量；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并
予以披露。公司不披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
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第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司披露的除定期报告之外的其他公告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件或者对
投资决策有较大影响的事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件
的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件或者生产经营状况发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（十五）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让或报废；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司债券信用评级发生变化；
（二十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十四）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（二十五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（二十六）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（二十七）中国证监会规定的其他情形。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
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为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三十五条 公司董事和高级管理人员如发生买卖公司股份及其衍生品种的
行为，应在发生行为的 2 个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，
并在上海证券交易所指定网站上及时披露。
第三章 信息披露的管理与责任
第三十六条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信
息披露工作的直接责任人，董事会全体成员负有连带责任，公司证券事务代表协
助董事会秘书做好公司信息披露工作。
董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构。董事会秘书、证券事务
代表和董事会办公室工作人员是负责公司信息披露的工作人员。
公司各职能部门主要负责人、各子分公司的主要负责人，是提供公司信息披
露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第三十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
第三十八条 公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召
集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十九条 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规
定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董
事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提
供内幕信息。
第四十一条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十二条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十三条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
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情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以
董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十四条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十八条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执
业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
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信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具
体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四章 公司各部门及子分公司的职责
第五十条 为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常
信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子分公司应在第一
时间向董事会秘书或证券事务代表提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公
司信息披露工作。
第五十一条 公司各部门及子分公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的
机构或人员（信息专员）负责与公司董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通。
若有依照相关证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会秘书或证
券事务代表联系。
第五十二条 公司各有关部门及子分公司应在审议发布定期报告（年度、半年
度、季度报告）的董事会会议召开二十日前，向董事会秘书或证券事务代表提供
须经董事会审议的各项议案，该等议案包括但不限于：公司（年度、半年度、季
度）生产经营回顾和生产经营展望的议案、公司（年度、半年度、季度）经营业
绩和财务状况的讨论与分析的议案、按中国会计准则编制的审计报告（如有）、定
期报告的编制说明、利润分配及分派股息的议案，以及在报告期内发生的须经董
事会审议的其他事项。
第五十三条 各部门及子分公司应充分了解本制度关于临时报告披露的相关
内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关
的部门及子分公司应在第一时间积极主动与董事会秘书或证券事务代表沟通，提
供相关材料，配合董事会秘书或证券事务代表完成临时公告事宜。
第五十四条 公司有关部门及子分公司应根据公司编制年度报告、半年度报告
及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重
大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门及子分公司须对其所提供
信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责
人签字认可并承担相应责任。
第五十五条 公司有关部门及子分公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通
知董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第五十六条 公司有关部门及子分公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，
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应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。
第五十七条 各部门及子分公司应积极配合董事会秘书或证券事务代表做好
中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提
供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。
第五十八条 公司各部门及子分公司对外组织重大活动时，公司董事会秘书或
证券事务代表必须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。
第五十九条 重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及子分公司必
须于合同签署之日次日内，将合同文本及电子版文件报董事会办公室备案留存。
第五章 信息内部传递与审核
第六十条 公司的董事、高级管理人员、各职能部门、各控股子公司和参股公
司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事项的发生和进
展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。
第六十一条 公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派
或推荐的股东代表、董事和高级管理人员应确保本制度在各部门、各子公司得到
认真贯彻执行。
第六十二条 当公司知悉本制度所规定的重大事项，或就有关交易签署意向书
或者拟签订正式协议(无论是否附加条件或期限)时，公司董事、高级管理人员或者
其他相关人员应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书，董事会秘书对该事项
是否需要披露及是否需要董事会或股东大会审议作出判断。若重大事项尚处于筹
划阶段，但该重大事项难以保密，或该重大事项已经泄露或者市场出现传闻，或
公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，相关人员也应及时通报相关筹划情
况和既有事实，并由公司作出披露。
第六十三条 对于需要披露的事项，董事会秘书应及时组织资料收集、报告编
写及披露。对于需要董事会或股东大会审议的事项，董事会秘书应及时筹备会议，
撰写相关会议文件，同时公司应在相关协议中明确协议的生效条件。
第六十四条 已披露事项的重大进展或变化，可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，相关人员也应及时通报董事会秘书。重大进展或变化包
括但不限于：协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；重大事
项获得有关部门批准或者被否决；重大事项出现逾期付款情形；重大事项涉及的
主要标的物超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成等。
第六十五条 公司的控股子公司发生本制度所规定的重大事项，视同公司发生
的重大事项履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事
会秘书。
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信息披露事务管理制度
第六十六条 公司的参股公司发生本制度所规定的重大事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参股公司应将有关信息和资料及时报公
司董事会秘书。参股公司无法对事件的重要程度作出判断的，可报公司董事会秘
书判断是否需要披露。
第六十七条 公司董事会秘书因定期报告、临时报告等信息披露的需要向公司
有关部门、子公司收集资料，相关人员应积极配合，确保信息披露的顺利完成。
第六十八条 公司各部门、各子公司对本制度或信息披露的有关规定不明的，
可向公司董事会秘书咨询。
第六十九条 重大事项内部报告的首要责任人为该重大事项的最先知悉人、直
接经办人及其部门负责人。
第七十条 知悉拟披露信息的相关人员，在信息披露前负有保密义务，不得利
用知悉的内幕信息为自己和他人谋利。
第六章 信息披露的程序
第七十一条 公司信息披露应严格履行下列程序：
（一）各部门或子分公司的信息专员应负责在第一时间提供相关信息资料，
经提供信息的部门或子分公司的主管负责人认真核实并签字确认后，报送公司董
事会办公室；
（二）公司董事会办公室根据提供的相关信息资料编制信息披露公告；
（三）董事会秘书进行合规性审查（如有必要，可增加中介机构的审查意见）；
（四）董事会会议审议，并由出席会议董事审核签字；
（五）公司董事会办公室应在第一时间报交易所，并按规定进行披露。
（六）公司信息公开披露后的内部通报流程：公司公开披露后的信息资料由
公司董事会办公室负责向公司有关部门和各子分公司及公司有关人员通报传达。
公司向监管部门、上海证券交易所报送报告的内部审核或通报流程参照上述规
定实施执行。
公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程参照上述规定实施执行。
第七十二条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总裁经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
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信息披露事务管理制度
（四）董事会秘书或授权证券事务代表。
除以上人员之外的其他人员未经董事会许可不得对外进行信息披露。
第七十三条 公司董事会办公室负责对信息披露文件进行归档保存工作。
第七十四条 公司应将信息披露文件在公告的同时备置于指定场所，供公众查
阅。
第七十五条 公司内部信息披露文件、资料的档案由董事会办公室进行管理，
其部门工作人员应当确立董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。
第七十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事
会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度
方面的相关培训。
第七章 与中介机构的沟通
第七十七条 董事会秘书与涉及信息披露的公司重要部门，应建立与保荐机
构、律师、会计师等相关中介机构的定期及不定期沟通机制，当出现涉及需要进
行信息披露的情况时，应及时通知相关中介机构，并征询相关中介机构意见。特
殊情况下，应与相关中介机构达成一致意见后，再进行信息披露的报送工作。
第七十八条 董事会秘书应在汇总各部门及子分公司信息专员提供的信息基
础上，与保荐机构保持定期沟通。
第七十九条 董事会秘书应针对包括保荐机构在内的各中介机构定期或不定
期提出的调查事项进行情况核查，并及时向包括保荐机构在内的各中介机构提供
真实、准确、完整的信息。
第八十条 公司各部门及子分公司应配合董事会秘书的调查工作，及时提供
真实、准确、完整的信息，并由各部门负责人或子分公司相关负责人对提供的上
述信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担相应责任。
第八章 信息的保密
第八十一条 公司内幕信息知情人员，在敏感信息的归集、公告之前，均有义
务对此保密，严格将知情者控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第八十二条 公司内非相关人员应自觉规范言行，在日常活动中不向知情人员
打听、询问相关内幕信息。知情人员也不得将内幕信息告知或暗示。在工作中注
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意相关材料的妥善保管，相关报表、财务数据、讨论预案、决议、意向性合同不
得散见于桌面，必须妥善保管，不为他人提供可乘之机。
第八十三条 内幕信息知情人员包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十四条 内幕信息是指下列发生的，涉及公司的经营、财务或者对公司证
券的市场价格有重大影响的，但尚未公开披露的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件或者生产经营状况发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
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信息披露事务管理制度
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（十五）持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让或报废；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司债券信用评级发生变化；
（二十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十四）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
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信息披露事务管理制度
（二十五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（二十六）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的
其他事项；
（二十七）中国证监会规定的其他情形。
相关信息虽经媒体的报道或证券投资分析报告披露，但公司本身尚未正式作
公告披露的，不可被视作已公开披露的信息。
如果公司就上述事项聘请专业机构或人员提供审计、评估、咨询等专业服务，
在有必要时，应与其签订保密协议，禁止其向外泄露知悉的内幕信息。
对于因职务性质或工作关系不时会接触到公司内幕信息的工作人员，公司应
与其签订加入内幕信息保密条款的劳动合同中或另行签署保密协议。
第八十五条 建立健全信息外报登记制度。各相关部门在对待其各自对口政府
部门报送资料的要求，在报送前需经董事会秘书审批并登记备查，并告知该政府
部门保密义务。登记时需注明报送单位、报送部门、报送资料内容、时间、经办
人。董事会秘书在审批时应分清重点、区别对待并将每年必须报送的单位固定下
来，不再随意增减。
第九章 档案管理
第八十六条 董事和高级管理人员在履行监管部门有关法律和本制度规定的
职责时，应有记录，包括但不限于下列文件：
（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；
（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；
（三）记载独立董事声明或意见的文件；
（四）记载高级管理人员声明或意见的文件；
（五）其他文件。
第八十七条 公司对外披露信息的文件由董事会办公室负责管理。股东大会文
件、董事会会议文件会文件、信息披露文件分类存档保管。
以公司名义对中国证监会及其分支机构、证券交易所等单位进行正式行文时，
相关文件由董事会办公室存档保管。
董事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会办公室作为公司档案保存。
上述文件的保存期限不少于10年。
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信息披露事务管理制度
第十章 处 罚
第八十八条 公司各部门及各子分公司发生本制度规定的重大事项而未及时报
告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损
失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第八十九条 凡违反本制度擅自披露信息或信息披露不准确给公司或投资者造
成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且
可以向其提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第九十条 由于有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损
失的，应对相关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其
提出适当的赔偿要求，直至追究法律责任。
第十一章 附 则
第九十一条 本制度未尽事宜根据相关法律及中国证监会的有关规定办理。
第九十二条 本制度的解释权归董事会。
第九十三条 本制度由公司董事会负责制定，并根据法律的变动情况，修改本
制度。
第九十四条 本制度下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
（三）公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
3、公司董事或高级管理人员；
4、与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要
负责人；
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信息披露事务管理制度
7、由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
8、间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受
同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组
织的法定代表人、总裁、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人
员的除外。
第九十五条 本制度经董事会审议通过后生效并实施。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）
2020 年 4 月 23 日
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