公司代码：688396 公司简称：华润微
华润微电子有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
华润微电子有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）
股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及公司《经第四次
修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东大会议事规则》等
相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对
出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表
人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后,
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场
的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人
参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，
不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持
人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，
时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理
人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司
商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
1
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股
份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿
等事项，以平等原则对待所有股东。
2
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
华润微电子有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020 年 5 月 14 日 13：30
2、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路 288 号
3、会议召集人：华润微电子有限公司董事会
4、会议主持人：常务副董事长陈南翔先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 14 日至 2020 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日（2020 年 5 月 14 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 非累积投票议案名称
1 2019 年度董事会工作报告
2 2019 年年度报告全文及其摘要
3 2019 年度利润分配的议案
4 2019 年度财务决算报告
5 2020 年度财务预算报告
6 关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案
7 关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案
3
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
8 2019 年度独立董事述职报告
9 关于修改公司组织章程大纲和章程细则的议案
10 关于修改<董事会议事规则>等三项制度的议案
序号 累积投票议案名称
11.00 关于选举公司董事的议案
11.01 选举陈小军先生为公司第一届董事会非独立董事
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为
准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
4
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案一、《2019 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
2019 年度，公司董事会依照《公司法》、公司《章程》等有关规定和股东大会赋予的权
利，与经营管理层齐心协力，尽职尽责推动公司日常经营管理活动有序开展，使得公司保持
了稳中有进的发展态势，维护了公司全体股东的根本利益。公司董事会本着高度负责的态度，
认真撰写了 2019 年度董事会工作报告。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件一：《2019 年度董事会工作报告》
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
5
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案二、《2019 年年度报告全文及其摘要》
各位股东及股东代理人：
2019 年公司经营管理层在董事会的领导下基本完成了预定目标，经营情况良好。公司
按照上海证券交易所的要求，编制了《2019 年年度报告全文及其摘要》，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2019 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2020
年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司 2019
年年度报告》及《华润微电子有限公司 2019 年年度报告摘要》。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
6
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案三、《2019 年度利润分配的议案》
各位股东及股东代理人：
一、利润分配预案基本情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末
可供分配利润为人民币 244,465,029.70 元。经公司董事会审计合规委员会提议并经第一届董
事会第十一次会议审议通过，公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，
分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.33 元（含税）。截至 2020 年 4 月 10 日，公
司总股本 1,215,925,195 股，以此计算合计拟派发现金红利 40,125,531.44 元（含税）。本年度
公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 10.01%。
如在本次股东大会召开之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股
份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具
体调整情况。
二、风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金
流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2020
年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司 2019
年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-008）。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
7
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案四、《2019 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
公司 2019 年度财务决算工作已经完成，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2019 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。2019 年末，公司资产、
收入、利润等数据详见《2019 年度财务决算报告》。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件二：《2019 年度财务决算报告》
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
8
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案五、《2020 年度财务预算报告》
各位股东及股东代理人：
公司在总结 2019 年经营情况的基础上，根据 2020 年度的经营目标和工作计划制定了
2020 年度财务预算报告，公司 2020 年度预计实现营业收入 653,336 万元，预计实现净利润
46,942 万元，净利润与 2019 年度相比预计减少 8.4%，2020 年度归属于上市公司股东的净
利润预计为 40,188 万元，比 2019 年度略有增长。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润预计为 25,348 万元，比 2019 年度增长 22.9%。具体内容详见公司编制的《2020 年
度财务预算报告》。
特别提示：上述财务预算仅为公司 2020 年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投
资者的实质性承诺，也不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化
等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经
营计划与业绩承诺之间的差异。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件三：《2020 年度财务预算报告》
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
9
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案六、《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循中国注册
会计师审计准则的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计机构的职责，较
好地完成了各项财务报表审计和相关鉴证服务工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，
公司审计合规委员会提议聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的
财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司申报 IPO 期间已对公司截止 2019
年 3 月、6 月和 9 月的财务报表进行了审计和审阅并出具了报告，相关费用（合计 200 万元，
含税）已作为 IPO 审计费用在公司公开发行股票的发行费用中支出，公司 2019 年度财务报
表审计费用为 100 万元（含税）。根据公司所处行业、业务和资产规模、审计机构所需配备
的审计人员、投入工作量及收费标准等因素综合考虑，2020 年度财务报表审计（含中报审
阅）费用为 170 万元（含税），内部控制审计费用 30 万元（含税）。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2020
年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司关于
聘任公司 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：2020-009）。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
10
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案七、《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》
各位股东及股东代理人：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]144 号文核
准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 292,994,049 股（超额配售选择权行使前），
募集资金总额 375,032.38 万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为 367,320.13 万元
（超额配售选择权行使前），上述款项已于 2020 年 2 月 18 日全部到位。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年
2 月 19 日出具了天职业字[2020]7111 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，
已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金
三方监管协议。具体情况详见 2020 年 2 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《华润微首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
公司本次公开发行股票募集资金净额为 367,320.13 万元（超额配售选择权行使前），计
划募集资金金额为 300,000.00 万元，超额募集资金金额为 67,320.13 万元。公司募集资金投
资项目如下：
单位：万元
序号 募集资金投资方向 拟投入募集资金金额 拟投入资金比例
1 8 英寸高端传感器和功率半导体建设项目 150,000 50%
2 前瞻性技术和产品升级研发项目 60,000 20%
3 产业并购及整合项目 30,000 10%
4 补充营运资金 60,000 20%
合计 300,000 100%
三、本次超募资金使用计划
（一）本次超募资金的使用计划
11
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
公司本次按照发行价 12.80 元/股公开发行 292,994,049 股股票（超额配售选择权行使前），
本次发行后公司的股份总数为 1,171,976,195 股（超额配售选择权行使前），公开发行股份占
公司股份总数的比例为 25.00%，扣除发行费用合计为 7,712.25 万元（超额配售选择权行使
前），本次发行募集资金净额为 367,320.13 万元（超额配售选择权行使前）。公司本次公开发
行股票计划募集资金金额为 300,000.00 万元，公司本次公开发行股票超额募集资金金额为
67,320.13 万元。鉴于公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额，公司本着股东利益最
大化的原则，根据现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告
[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则和公司《募集资金
管理制度》等规章制度的规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，将前述超额募
集资金用于产业并购及整合。
（二）产业并购及整合项目概况
公司以发展成为世界一流功率半导体和智能传感器产品与方案供应商作为总体战略目
标，通过投资并购方式整合行业优质标的，以谋求产业资源的有效协同。
（三）项目可行性及必要性分析
除了保持自身业务发展的同时，外延式发展也有利于加快公司的业务开展。公司拥有较
为丰富的并购整合经验。公司于 2017 年完成了对华润微电子（重庆）有限公司的收购，并
在 2018 年成功完成了对该公司的全面整合，公司的功率半导体业务加速发展、市场份额快
速增长。借此，公司在并购方面已积累了成功经验，保证了公司后续选取优质的并购投资标
的可行性。
此外，公司目前拟定的投资并购方向能够进一步提升公司主营业务方面的市场地位，多
元公司的产品结构，同时能够强化现有的核心技术，以提升公司在半导体行业的整体竞争力。
公司以上使用超额募集资金的计划没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目
的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，亦未违反中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
上述议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2020 年
3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华润微电子有限公司关于首次
12
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
公开发行股票超额募集资金用途的公告》（公告编号：2020-003）。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
13
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案八、《2019 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司现任独立董事杨旸先生、张志高先生和夏正曙先生向董事会提交了《2019 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请见本公司于 2020
年 4 月 23 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司
2019 年度独立董事述职报告》。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
14
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案九、《关于修改公司组织章程大纲和章程细则的议案》
各位股东及股东代理人：
为规范公司在上海证券交易所科创板上市后的运行，根据《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等法律、
法规、规范性文件和业务规则的规定以及公司注册地开曼群岛所在地法律，并依据公司现有
《经第四次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》，拟对公司组织章程大纲和章程细则进
行修改，并授权公司董事会办理工商变更登记等手续。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请见本公司于 2020
年 4 月 23 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司
关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-010）和《公司章程（2020 年 4 月修订）》。
现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
15
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十、《关于修改<董事会议事规则>等三项制度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司首次公开发行的情况，对公司上市后适用的《董事会议事规则》、《股东
大会议事规则》和《对外投资管理制度》作相应修改和补充。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请见本公司于 2020
年 4 月 23 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《董事会议事规则（2020
年 4 月修订）》、《股东大会议事规则（2020 年 4 月修订）》和《对外投资管理制度（2020 年
4 月修订）》。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
16
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十一、《关于选举公司董事的议案》
11.01《选举陈小军先生为公司第一届董事会非独立董事》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司前任董事长李福利先生因本人工作调整，申请辞去公司董事长、董事会战略委
员会主任委员、董事会提名委员会委员职务，李福利先生辞职后将不再担任公司的任何职务，
根据《开曼群岛公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《章程》、《公司董
事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会审议通
过提名陈小军先生担任公司董事，任期与公司第一届董事会任期一致。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，具体内容请见本公司于 2020
年 4 月 23 日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司
关于变更公司董事的公告》（公告编号：2020-015）。现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
17
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件一、《2019 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代理人：
我代表公司董事会作 2019 年度工作报告，请各位股东及股东代理人审议。
一、报告期内公司的经营情况
2019 年度，公司实现营业收入 574,278.41 万元，较上年同期下降 8.42%；实现利润总
额 50,595.28 万元，较上年同期下降 14.33%；实现归属于上市公司股东的净利润 40,075.55
万元，较上年同期下降 6.68%；报告期末公司总资产 1,009,528.77 万元，较期初增长 1.03%；
归属于上市公司股东的净资产 542,313.12 万元，较期初增长 30.74%。
报告期内，由于全球半导体行业进入下行周期，公司营业收入整体有所下降。面对行业
周期性波动的影响，公司加大研发投入，大力发展产品业务，持续控制内部成本，根据战略
需要开展组织变革，不断夯实基础，为公司未来发展积蓄力量，具体情况如下：
1、组织变革与内部管理
公司通过对标国际领先的功率半导体企业，设计推动公司战略落地的组织架构，利用成
为国资委“双百试点”企业的契机，推动公司组织变革，提升公司运营和管理效率。
（1）报告期内，公司整合内部产品与制造资源，按产品与方案业务类、制造与服务业
务类分成 IC 设计、晶圆制造、功率器件、IC 封装测试四大业务板块。
（2）报告期内，成立运营中心，下设综合计划部、质量管理部、采购部等，统一规划
内外部客户的产能资源配置，向运营型总部转型。
（3）报告期内，成立技术研究院，统筹规划公司的研发资源，制定公司产品和工艺技
术路线图，服务于公司发展战略的同时提高研发效率。
（4）报告期内，将重庆工厂纳入制造中心统一管理，通过跨厂对标管理，聚焦成本、
良率、交期等工厂运营核心指标，提高生产效率和质量，降低成本。
2、产品与方案方面
通过提高产品性能，优化产品结构，提升细分市场占有率等举措推动产品与方案业务发
展。抓住国产替代机遇，在重点客户拓展方面取得突破。报告期内公司产品与方案实现销售
收入为 25.16 亿元，占比 44.14%，与去年同期相比提升 1.24 个百分点，公司的产品与方案
业务板块收入占比持续提高。
（1）报告期内，功率器件业务板块持续提升成品化比例，充分利用“CRMICRO”和“华
晶”品牌在电机和电源领域的基础和资源，发挥自有 MOSFET 产品的优势，成品及系统方案
18
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
销售完成 11.34 亿元，成品化比例从去年同期的 51%提升至 60.3%。
报告期内，功率器件业务板块积极拓展工控和汽车电子产品销售。通过调研工控和汽车
电子市场与客户需求，聚焦汽车电动尾门和空调压机，以及 UPS、伺服驱动和电焊机等工
控领域，进行新品立项开发，并选择现有合适产品送样。
报告期内，为支撑超结 MOS 平台工艺建设，通过自产外延片进行降本，功率器件业务
板块按计划推动外延中心建设，截至 2019 年底形成每月 4 万片次的产能。
报告期内，为提升功率半导体背面核心制造能力，功率器件业务板块持续开展 8 吋薄片
工艺平台建设，以提高产品竞争力，满足中高端市场产品需求。
报告期内，功率器件业务板块在 IGBT 器件和制造工艺领域积累了多项具有自主知识产
权的核心技术，IGBT 销售额同比提升 45%。
（2）报告期内，集成电路业务板块加强市场与客户拓展，功率驱动和电源管理相关产
品导入品牌家电客户，烟雾报警传感器产品在品牌客户稳定上量，光电传感器产品与大客户
进入稳定合作期。
报告期内，联网烟感 SoC 新产品实现突破上量，销售额超过一千万元。
报告期内，BMS IC 产品线在 2-10 节锂电主流市场应用已实现量产，销售额同比增长
64%。
报告期内，采用国产 32 位 CPU IP 的 MCU 新品完成设计试制。
报告期内，按计划推进与国家电网合作的智能电表项目，完成单相、三相和终端电源的
国产化替代方案。
3、制造与服务方面
公司通过加快创新步伐，夯实核心能力，持续进行晶圆工艺和封装能力提升，进一步掌
握核心技术并建立差异化核心竞争力。同时通过质量体系完善、推行智能制造等方式提升市
场竞争力，通过全产业链优势打造支撑产品业务发展。
（1）报告期内，晶圆制造业务板块加速 MEMS 和先进 BCD 工艺研发进度，增强技术
差异化。持续打造高性能、高压功率、高可靠性的 BCD 技术，报告期内 0.18um BCD G3 工
艺平台首颗产品风险量产，600V HVIC G2 工艺平台风险量产，完成 600V SOI 技术平台开
发。MEMS 技术继续保持产业化优势，6 英寸高信噪比硅麦克风风险量产，8 英寸小像元光
电风险量产，8 英寸硅麦克风工艺成功通线。
（2）报告期内，IC 封装测试业务板块通过封装测试可靠性提升，逐步拓展工控和汽车
电子产品业务，提高了汽车电子和工控类产品销售占比。建立汽车电子成品测试能力，配合
19
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
品牌汽车厂商导入汽车电子产品测试。同时公司通过收购汽车电子级封装测试公司积极拓展
相关业务。
报告期内，IC 封装测试业务板块正在开发的面板级封装技术于 2019 年 7 月 15 日开始
通线试生产，2019 年完成了两家海外知名客户导入工作。同时正在与多家海外客户对接。
4、前瞻性研发布局方面
公司在四大前瞻性技术和产品方面加大研发资源的投入，在报告期内，公司研发投入
4.83 亿元，同比增长 7.30%，占当期营业收入的比例为 8.40%，相关技术与产品研发取得了
较好成效。
在第三代功率器件设计及工艺技术研究方面，公司根据研发进程有序推进碳化硅（SiC）
中试生产线建设，目前已按计划完成第一阶段建设目标，利用此建立的基础条件完成了
1200V、650V SiC JBS 产品开发和考核；1200V SiC MOSFET 的研发也取得重大进展。与此
同时，600V 硅衬底氮化镓（GaN）HEMT 器件主要动态和静态参数基本达标；完成了 GaN
MOCVD 外延技术团队的组建，开始建设 GaN MOCVD 外延技术能力。
在功率器件及其模组核心技术研发方面，公司聚焦于 IGBT 芯片技术能力提升，一方面
加快关键设备的投资，另一方面通过对外合作和内部自主研发相结合的方式，推动工艺技术
的升级，新一代的 IGBT 芯片已经出样，性能指标达到预期。
在高端功率 IC 研发方面，已经启动了单芯片智能功率集成电路和基于 GaN 的 PD 电源
控制芯片开发等项目的研发工作；作为研发这些产品的重要基础，0.11um BCD 工艺技术和
600V BCI 工艺平台的研发工作也在顺利推进中。
在传感器产品开发方面，高性能硅麦克风工艺平台的研发工作正在按计划推进中。
5、市场拓展方面
（1）中美贸易新形势下，中国整机企业已经意识到供应链安全的重要性，半导体企业
和整机企业协同互动加强，可信生态正在建立中，给国内功率半导体企业带来产品验证和产
品导入的机会，促使国内功率半导体产业链逐步完善，不断提升技术迭代能力，国产化道路
在稳步推进中。报告期内，公司抓住国产替代机会，拓展重点标杆客户，完成了多颗产品送
样和评价工作。部分产品根据客户需求在研发中。
（2）报告期内，根据 IHS 数据 2019 年全球 MOSFET 市场规模约为 80 亿美元，根据
IHS 统计，中国 MOSFET 约占全球市场规模的 40%。公司 2019 年 MOSFET 销售收入约占
全球市场份额的 3%，约占国内市场份额的 8%，仅次于英飞凌和安森美。
（3）报告期内，公司积极拓展工控汽车电子产品销售，汽车工控销售额同比提升 19%。
20
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
产品方案业务持续关注汽车辅助部件、伺服驱动、工业驱动等领域，进行密集市场调研，积
极寻找切入点。同时拓展三表、消防、电动工具、新能源四轮车、电焊机、UPS 和变频器
等中高端应用市场。
6、投资并购方面
（1）报告期内，公司整体引进氮化镓材料研发团队，购置研发设备，完成氮化镓材料
研发能力的建设。
（2）报告期内，公司通过收购国内功率器件封装测试企业，步入汽车电子级封测行业。
2019 年 6 月 30 日，公司通过华润微电子控股有限公司与 Great Team Backend Foundry, Inc.、
杰群电子科技（东莞）有限公司签订附条件生效的《投资合作协议》，由华润微电子控股有
限公司收购杰群电子科技（东莞）有限公司 35%的股权。报告期内收购协议已经生效，公
司获得杰群电子科技（东莞）有限公司 35%的股权。
7、产业基金设立方面
报告期内，完成润科基金的设立，首期认缴规模 14.95 亿元。目前润科基金已进入投资
运营期，有 9 个项目完成立项，1 个项目完成投资。主要对接了先进封装、功率器件/模块、
模拟/电源/MCU、功率器件/模块、射频/传感器、光电/存储芯片等微电子领域的股权投资项
目。
8、创新人才培养，领军人才引进
为支持华润微的功率半导体和智能传感器产品发展战略，公司着重吸引、培育高端科技
人才，2019 年全年引进 7 名高端专业人才，包括氮化镓团队以及多名市场技术应用专家，
充实到公司研发、市场等领域，并通过以点带面，逐步组建和培养人才梯队，为促进公司未
来发展注入强劲动力。
公司在内部优化科技人才结构，通过多种方式与途径提升科技人才专业能力：与院校联
合打造专业人才培养深耕项目，开设集成电路工程研修班，针对公司情况定制化课程，进一
步完善科技人才专业知识体系；持续组织开展公司技术人员职称申报工作，全年共计申报通
过 68 人，其中高级职称 12 人，中级职称 48 人；举办 6 次专家讲座，共计近 700 人次参加，
促进公司内部技术人员与专家间的沟通交流，拓展视野。
9、获奖及专利布局情况
截至 2019 年底，公司境内专利申请 2,578 项，PCT 国际专利申请 399 项，境外专利申
请 291 项；公司已获得授权并维持有效的专利共计 1,401 项，其中境内专利 1,228 项、境外
专利 173 项。
21
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司“高性能 MEMS 器件设计与制造关键技术及应用”获得国家科学技术进
步二等奖、“智能功率驱动芯片设计及制备的关键技术与应用”获得江苏省科学技术奖一等奖、
同时 IGBT、MCU 相关产品和技术获得行业协会的评奖。
获奖项目名称 奖项名称 颁奖单位
高性能 MEMS 器件设计与制造关键技术
2019 年度国家科学技术进步二等奖 中华人民共和国国务院
及应用
智能功率驱动芯片设计及制备的关键技
2019 年度江苏省科学技术奖一等奖 江苏省人民政府
术与应用
新型逆导绝缘栅双极型晶体管 CITE 创新产品与应用奖评选委员
CITE 2019 创新产品与应用奖
（RC-IGBT） 会
高集成触控型 32 位 MCU CS32F00X 系列 CITE 创新产品与应用奖评选委员
CITE 2019 创新产品与应用奖
电路 会
2019 年世界物联网博览会新技术新
集成电路与传感器集成制造与生产技术 世界物联网博览会组委会
产品应用创新奖
第三届集成电路产业技术创新产业
0.18 微米 BCD 制造技术应用 集成电路产业技术创新战略联盟
链合作奖
二、董事会日常工作情况
公司董事会按照《开曼群岛公司法》、《公司法》、《经第四次修订及重列的组织章程大纲
和章程细则》、《董事会议事规则》等规定，规范的召集、召开董事会会议，并形成决议。2019
年度公司共召开了 8 次董事会会议，就公司在科创板 IPO 发行上市、选举董事、聘任高管、
修改公司章程等事项进行了认真审议和决策。具体情况如下：
董事会审议情况 董事会会议议题
审议《关于选举董事长和常务副董事长的议案》、《关于公司申请
首次公开公司民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、
《关于公司首次公开公司民币普通股（A 股）股票并在科创板上
市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首
第一届董事会第一次会议于 次公开公司民币普通股（A 股）股票并在科创板上市前滚存利润
2019 年 4 月 30 日召开 分配方案的议案》、《关于公司首次公开公司民币普通股（A 股）
股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关
于公司未来三年发展规划的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄
即期回报的填补措施及相关责任主体承诺的议案》、《关于公司稳
定股价的预案的议案》、《关于公司近三年关联交易说明及 2019
22
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
年度日常性关联交易预测的议案》、《China Resources
Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）财务报表审计报
告》、《China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限
公司）申报财务报表与原始财务报表差异审核报告》、《China
Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）主要
税种纳税情况审核报告》、《China Resources Microelectronics
Limited（华润微电子有限公司）内部控制鉴证报告》、《China
Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）非经
常性损益明细表鉴证报告》、《关于授权董事会全权办理公司首次
公开公司民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关事宜的议
案》、《关于公司及相关责任主体就首次公开公司民币普通股（A
股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施
的议案》、《关于提请公司股东大会审议上述事项的议案》
第一届董事会第二次会议于 审议《关于聘请高级管理人员的议案》、《关于确定高级管理人员
2019 年 5 月 24 日召开 薪酬的议案》、《关于调整核心技术人员的议案》
审议《关于公司子公司参与投资产业并购基金的议案》、《关于更
第一届董事会第三次会议于
改银行账户授权签字人的议案》、《关于提请召开临时股东大会的
2019 年 8 月 1 日召开
议案》
审议《关于<华润微电子有限公司审计报告>的议案》、《关于会计
第一届董事会第四次会议于 政策变更的议案》、《关于公司关联交易的确认及重新预计与珠海
2019 年 8 月 21 日召开 华润银行股份有限公司深圳分行日常关联交易的议案》、《关于出
具相关承诺函的议案》、《关于提请召开临时股东大会的议案》
第一届董事会第五次会议于
审议《关于前期会计差错更正的议案》
2019 年 10 月 6 日召开
第一届董事会第六次会议于
审议《关于变更华润微电子有限公司境外注册代理人的议案》
2019 年 11 月 8 日召开
审议《关于修改公司组织章程大纲和章程细则的议案》、《关于修
第一届董事会第七次会议于
改<股东大会议事规则>的议案》、《关于确认董事陈南翔 2019 年
2019 年 11 月 26 日召开
度薪酬原则的议案》、《关于 2018 年度部分执行委员会成员绩效
23
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
奖金方案的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东
大会的议案》
审议《关于变更股东名册保管地点的议案》、《关于批准公司股份
转让方式的议案》、《关于修改公司组织章程大纲和章程细则的议
第一届董事会第八次会议于
案》、《关于公司首次公开公司民币普通股（A 股）股票超额配售
2019 年 12 月 21 日召开
募集资金投资项目的议案》、《关于提请召开公司 2019 年第五次
临时股东大会的议案》
2、董事会专门委员会的工作
2019 年董事会下设的审计合规委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有
益的作用。审计合规委员会召开了 2 次会议，主要对公司年度定期报告、财务报表、关联交
易、会计政策变更等及时关注和履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公
司财务规范管理水平的提高。提名委员会召开了 1 次会议，对审核董事和高级管理人员的候
选人提出了适当性建议。薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，确认了公司执行委员会成员、
高级管理人员及部分董事的薪酬原则，在加强公司经营责任制和考核管理、完善激励约束机
制等方面发挥了重要作用。战略委员会召开了 1 次会议，对公司子公司参与投资产业并购基
金事项进行了审议，同时根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司发展
战略及实施提出了合理化建议。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 5 次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董事会认真执
行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项：对股东大会决议通过
的有关 IPO 发行上市、关联交易、参与投资产业并购基金、修订公司《章程》等重大事项，
董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
4、独立董事工作情况
2019 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、公司《章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的
规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发
表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。
5、公司治理和内部控制情况
24
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司董事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所科创板相关
业务规则的要求履行职责，公司《章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则有效执行，
公司治理机制有效发挥作用；审计部门和审计合规委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益
和全体股东的合法权益。
三、公司未来发展战略及 2020 年度董事会工作计划
1、公司发展战略
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化运营能力的半
导体企业，目前公司聚焦于功率半导体、智能传感器领域，为客户提供系列化的半导体产品
与服务。未来公司将围绕自身的核心优势、提升核心技术及结合内外部资源，不断推动企业
发展，矢志成为世界领先的功率半导体和智能传感器产品与方案供应商。
公司将立足现有基础，进一步聚焦于功率半导体及智能传感器等广泛应用于新经济领域
的半导体产品，通过技术创新保持在业内的领先优势，同时深耕国产替代的中国市场机会，
不断推出适应市场需求的新技术、新产品，保持、巩固并提升公司现有的市场地位和竞争优
势。
鉴于半导体行业是人才、技术和资金密集型的行业，行业的发展以研发设计能力、技术
创新能力、先进制造能力和综合管理能力为主要驱动因素，公司顺应前述行业发展的驱动因
素，密切关注中国及全球市场需求，从产品能力、研发投入、行业整合、对外合作以及资源
协同等方面制定发展战略，以优化公司现有产品结构，提升公司的核心技术研发能力，为公
司在巩固现有细分市场领先优势的同时，不断拓宽公司的业务领域，实现长期可持续发展奠
定良好的基础。公司将利用科创板上市平台、润科基金平台，通过内涵式成长、收购兼并、
对外合作，股权投资四轮驱动，对标英飞凌、安森美等国际知名企业，进一步向一体化产品
公司转型，争取早日跻身全球功率半导体和智能传感器产品的领先者行列。
2、新冠肺炎疫情影响及应对方案
公司第一时间成立疫情防控小组，按照国家和各级地方政府的要求开展防疫工作，同时
针对疫情发展形势，分阶段研判对半导体产业和公司带来的影响，一方面针对材料和备品备
件供应等方面，做好应对预案，一方面加强与客户的交流与互动，努力保持订单的稳定。
由于春节期间公司没有进行停工检修，主要产线均处于正常生产状态。截止到目前，公
司全体员工零感染，一季度整体业绩与去年同期相比实现较大增长。
随着疫情全球化趋势愈演愈烈，公司下一阶段将重点关注疫情全球化蔓延所带来的对需
25
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
求端和供应端的影响，以及国际大厂因供应端困难所带来的市场机遇。
3、市场展望
2020年宏观环境非常复杂，新冠肺炎疫情全球蔓延，全球经济增长放缓已成定局，对全
球半导体产业的发展带来挑战。近期，各市场调研机构如Gartner、IDC、IBS等，对疫情之
下的半导体市场作了最新预测，均将前期正向增长预测调整为下降预测。综合来看，疫情之
下全球经济增长放缓会直接影响到需求端，终端需求的下降或会在三、四季度有所体现。同
时，半导体产业是全球化的产业，全球物流运输通畅、跨国间的深入交流对半导体产业的发
展至关重要，疫情所引起的物流受阻、跨国交流受限也将在一定程度上影响供给端。
从终端应用来看，疫情之下，居家消费电子产品如智能设备、穿戴设备等销售提振，远
程工作和在线访问需求的增加，数据中心建设和通信基础设施建设将加快。在“新基建”带动
下，5G、数据中心、人工智能、特高压、充电桩、工业互联网、高铁轨交等领域的建设将
一定程度上驱动需求增长，为半导体产业发展带来新的发展机遇。同时，国内疫情缓解，工
厂产能恢复，而国际大厂的停工停产将给国内厂商带来供应链重塑的机会，国产替代有望进
一步加速。
4、2020年度董事会工作计划
改革创新方面
（1）积极推进上市公司股权激励
公司正在积极推进上市公司股权激励方案并将按照要求履行必备的审批程序。公司希望
股权激励方案能将员工利益与公司发展深度捆绑，激发员工的主人翁精神。
（2）营造创新文化
公司将组织召开公司科技大会，建立一个以科技工作者为主角的交流平台，一个科技创
新战略传递宣贯的平台，积极培育创新文化，激发科研人员创新动力，建立协同创新机制，
完善激励制度，推动可持续发展创新体系建设。
（3）持续引进高端人才
公司将持续引进高端人才，提高团队国际化人才占比，通过轮岗丰富经理人管理经验，
管理团队向年轻化转型。
（4）推动公司级研发项目
公司将借鉴国家科技专项机制、方法，突出“国际先进、国内领先”的技术能力构建，通
过公司级研发项目的立项与资金支持，鼓励内部研发人员通过自组团队、校企合作、联合开
发等方式，重点培育一批“有高度”、“新兴市场”、“事业群结合部”的项目。
26
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（5）加大核心技术的研发投入
公司将充分利用全产业链的优势，继续在功率半导体和智能传感器两大技术领域不断强
化研发投入，培育优势产品和技术，2020年研发费用预算5.87亿元，预期同比增长达21.7%，
在营收中的占比达到9%，一方面积极推进前瞻性研发项目的实施，以拓展新的市场增长空
间，另一方面深耕现有产品和市场，通过技术研发手段，不断完善产品和技术型谱，提高产
品和技术的市场覆盖面，满足客户和市场对产品多样化的需求，同时推进产品和技术的更新
换代，巩固和提升产品、技术的竞争优势。
第三代功率器件设计及工艺技术研究方面，在推动现有碳化硅JBS器件产品市场拓展基
础上，研发新一代的JBS产品系列，完善产品型谱，同时加快600-1200V碳化硅MOSFET产
品的设计和制造能力，以及氮化镓MOCVD外延技术能力的建设，持续开展硅基氮化镓功率
器件的研发工作。
在功率器件及其模组核心技术研发方面，公司将继续聚集于IGBT芯片技术能力提升，
完成8英寸工艺平台建设以及新一代IGBT芯片的研发工作。
在高端功率IC研发方面，将积极推进单片智能功率集成电路和基于GaN的PD电源控制
芯片等项目的研发工作；同时加快研发0.11um BCD工艺技术和600V BCI工艺平台，一方面
为上述产品的研发提供基础，另一方面满足外部客户加工的需要。
在传感器产品开发方面，努力完成8英寸高性能麦克风工艺平台的研发工作。
在现有产品和技术的升级换代方面，将继续根据客户市场的需要，优化完善沟槽栅
MOSFET产品系列、多层外延超结MOS器件产品系列、IPM模块产品系列、高速光耦产品系
列，以及BCD工艺技术平台，在增加新的产品规格的同时持续提升产品和技术的性能指标，
保持国内领先优势，追赶国际先进水平。
面板级封装技术是公司重点发展的先进封装技术，2020年将进一步优化工艺技术，与客
户紧密合作，扩展产品的认定品种与数量，推动该技术进入小批量生产阶段。
（6）深入推动组织整合
在2019年的基础上，形成功率器件事业群（“PDBG”）、集成电路事业群（“ICBG”）、代
工事业群（“FBG”）和封测事业群（“ATBG”）四大事业群，并孵化模块事业部。深入推动
组织整合，提升组织效率。
质量发展方面
（1）业绩增长
功率半导体：从业务流程整合优化、市场应用领域突破、产品技术能力突破以及工艺制
27
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
造能力突破入手，以产品线为抓手，扩大功率器件业务规模和成品化，深耕细分应用市场，
布局工控和汽车电子市场，促进细分应用市场占有率提升，以及在市场客户端的品牌影响力。
完成碳化硅新品发布，目标在太阳能逆变器、通信电源、服务器、储能设备等领域实现销售
突破。
智能传感器：利用公司高性能BCD工艺平台优势，加快压力传感器ASIC电路开发速度。
完成温湿度传感器模组性能提升，实现小型化封装。强化公司烟雾检测传感器在智能消防领
域的品牌优势，产品实现系列化。光电产品保持工艺和技术领先性，逐步转向高压、高速等
高端光耦成品应用推进。
智能控制：市场应用从红外遥控领域向电机驱动、LED调光领域推进；产品技术方面从
8位产品向32位产品发展。与重点客户密切合作，丰富现有产品系列并实现销售规模的增长。
以MCU为平台产品全方位匹配其他功率及驱动产品，实现产品升级。
其他功率IC：持续发挥公司在功率电源AC-DC 700V BCD工艺领先性，并保持线性稳压
电路等在白电领域国内市场份额领先地位，推动LED驱动IC，BMS IC、线性稳压IC往高端
应用领域突破。
（2）加大收购兼并
公司将围绕整体战略，持续关注外延式发展机会，锁定目标集中在功率半导体和智能传
感器产品公司，及能够快速提升公司产品与客户层次的制造资源，利用成功的整合经验，最
大程度发挥协同效应、实现跨越成长。
（3）启动12英寸功率器件生产线建设
公司将在运作和管理模式上进行创新，在不影响公司整体业绩的前提下，着手进行厂房
动力设施改造、建设，推进设备采购等工作。
（4）启动封测基地规划
为了满足12英寸功率器件成品化的需求，在充分考虑公司现有功率封装资源的条件下，
公司将启动功率器件封装基地规划，为实现规模化、差异化、领先性的功率封测资源统筹布
局。
（5）推进退城进园规划
为了解决公司在无锡市滨湖区梁溪路园区的发展空间问题，公司将明确退城进园方案与
时间表，争取形成合作框架协议。
（6）推进大湾区规划
公司将充分利用大湾区的优势资源吸引高端人才，整合现有资源，积极推进建立面向客
28
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
户的产品应用方案实验室和市场销售服务中心。
风险因素方面
（1）技术风险及其应对措施
由于半导体行业的特殊性，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快的风险，如果公司的
技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级换代或者下游客户的需求，可能导
致公司产品被赶超或替代，进而在新产品领域难以保持市场的领先地位。半导体行业的研发
存在周期较长、资金投入较大的特点，若研发项目启动后的进度及效果未达预期，或者研发
的新技术或者产品尚不具备商业价值，可能导致前期的各项成本投入无法收回。
应对措施：公司将通过持续加大研发投入，提升核心技术能力的方式保持公司产品与方
案的竞争力。
（2）经营风险及其应对措施
公司主要产品包括功率半导体、智能传感器与智能控制产品，公司产品广泛应用于国民
经济各个领域。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果
宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的
波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。如果
由于贸易摩擦等因素引致下游市场整体波动，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造
成一定的影响。
公司生产依赖于多种原材料，包括各种硅片、引线框、化学品和气体。原材料的及时供
应是保证公司稳定生产的必要条件。公司的一些重要基础原材料如大尺寸硅片、光刻胶等上
游行业呈现集中度较高的市场格局，使公司在采购该等原材料时供应商集中度也相对较高。
同时，由于国际政治及其他不可抗力等因素，原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或
提高价格的情况。如果公司出现不能及时获得足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能
会受到不利影响。
公司部分产品出口境外地区，亦有部分设备、原材料从境外进口。如果全球贸易摩擦进
一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供
应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若出现上述情况，则公司的经营可能会受到不利影
响。
应对措施：公司将深耕国产替代的中国市场机会，不断推出适应市场需求的新技术、新
产品，保持、巩固并提升公司现有的市场地位和竞争优势。公司已建立了原材料安全库存，
将进一步提升采购管控和风险防范能力。公司将通过和国产设备及材料厂商的紧密合作，形
29
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
成以国产设备、国产材料为主的产品验证平台，保证自身的供应链安全。
（3）管理风险及其应对措施
如果公司未能持续引进、激励顶尖技术人才，并加大人才培养，公司将面临技术人才不
足的风险，进而可能导致在技术突破、产品创新方面有所落后。公司规模的快速扩张会使得
公司的组织结构和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平将提出更高的要求。公司未来在
进行收购时，可能会面临对收购标的管理风险。
应对措施：公司将持续加大外部高端人才的引进力度，通过与高校及科研院所的产学研
合作方式，积极扩展和增加内部人才的广度和厚度。同时，利用前期成功的并购整合经验，
最大程度发挥投资后的协同效应。
（4）财务风险及其应对措施
自2016年度至2019年度，公司存货余额分别为87,088.13万元、121,065.44万元、148,549.93
万元、132,380.08万元。公司存货主要由自制半成品及在产品、库存商品和原材料构成，上
述存货占公司存货余额的比例为95%左右。由于半导体产品的更新换代速度较快，公司存货
的可变现净值容易受到下游市场供需情况变动的影响，公司存货将面临减值的风险。
自2016年度至2019年度，公司的主营业务毛利率分别为 14.57%、17.63%、25.20%和
22.94%。如果未来半导体行业景气度下降、行业竞争加剧、原材料采购价格上涨，则可能
导致公司产品单价的下降或单位成本的上升，主营毛利率存在下降的风险。
截至2019年度末，公司下属的华润赛美科、华润矽科、无锡华润上华、华润安盛、华润
华晶、华润矽威、重庆华微、华润半导体、迪思微电子共9家子公司被认定为高新技术企业，
享受按应纳税所得额的15%税率计征所得税的优惠税率，其资格每三年由相关部门复审或者
重新认定。公司部分境内子公司目前依法享受上述税收优惠和财政补助。但若该等境内子公
司目前享受的税收优惠在期限届满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠和财政补
助的相关法律法规发生变化，本公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠和财政补助，进
而对本公司的经营业绩造成负面影响。2018年度、2019年度，公司确认的政府补助收入占当
期利润总额的比例分别为 15.42%、47.19%，政府补助占利润总额的比例较高，对净利润的
影响较大，公司对政府补助存在一定的依赖性。如果未来公司通过日常生产经营活动实现的
营业收入和净利润低于预期，公司可能存在对政府补助持续依赖的风险。
应对措施：公司将扎实做好生产经营，优化公司现有产品结构，提升公司的核心技术研
发能力，获得规模经济效应和品牌溢价，努力稳定并逐步提升毛利率。公司及子公司享受的
高新技术企业所得税优惠具有持续性，税收优惠政策基本保持稳定。公司计入当期损益的政
30
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
府补助大多为技术创新奖励或研发项目专项支持，随着各项技术成果逐步实现产业化，公司
经营规模和盈利能力将显著增长，非经常性损益对公司净利润的影响将呈下降趋势。
（5）法律风险及其应对措施
本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和公司《章程》的规定，与目前适用
于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余
财产分配等方面存在一定差异。本公司的一些其他相关安排与一般A股上市公司相比还存在
差异，主要包括监事会制度、公司合并、分立、收购制度、公司清算、解散制度、股东派生
诉讼制度等，具体参见公司已披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》“第
七节 公司治理与独立性”之“三、《公司章程》与《公司法》等法律制度的主要差异”。
应对措施：公司已建立了完善的公司治理制度体系，将通过持续更新公司现有制度完善
公司治理结构。公司在科创板上市后将严格履行外部监管要求，保护广大投资者的利益。
（6）新冠肺炎疫情影响风险及其应对措施
随着本次新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延，将会对全球的宏观经济带来负面影响，也会
对全球半导体产业带来不利影响。
应对措施：目前公司已经采取一切可能措施，在需求端和供应端进行积极布局，争取最
大限度降低新冠肺炎疫情对公司产生的不良影响。
2020年，公司董事会将继续按照《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等规
定的要求，认真贯彻落实股东大会决议，诚信、勤勉地履行职责，维护股东权益。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
31
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件二、《2019 年度财务决算报告》
各位股东及股东代理人：
一、2019 年度公司财务报表的审计情况
公司 2019 年度财务报表已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
天职业字[2020]4965 号标准无保留意见的审计报告。2019 年度合并财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019
年度的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据
单位：人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2019 年实际 2018 年实际 增减（%）
5,742,784,130.70 6,270,796,546.92 -8.42
营业收入
400,755,536.42 429,441,345.91 -6.68
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常
206,311,510.92 322,189,448.00 -35.97
性损益的净利润
576,258,618.29 1,482,436,862.52 -61.13
经营活动产生的现金流量净额
本期末比上年同
主要会计数据 2019 年末 2018 年末 期末增减（%）
5,423,131,165.33 4,148,183,267.04 30.74
归属于上市公司股东的净资产
10,095,287,650.34 9,992,053,434.32 1.03
总资产
三、每股收益及净资产收益率数据
本期比上年同期增
主要会计数据 2019 年实际 2018 年实际 减（%）
0.4559 0.4886 -6.69
基本每股收益（元／股）
0.4559 0.4886 -6.69
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.2347 0.3665 -35.96
（元／股）
32
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
本期比上年同期增
主要会计数据 2019 年实际 2018 年实际 减（%）
减少 2.5831 个百分
8.0281 10.6112
加权平均净资产收益率（%） 点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 减少 3.8282 个百分
4.1329 7.9611
产收益率（%） 点
研发投入占营业收入的比例（%） 8.40 7.17 增加 1.23 个百分点
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、公司截止 2019 年 12 月的资产、负债、所有者权益状况：
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 100.95 亿元，比上年末略增 1.03%，增加部分
的主要是处于建设期的矽磐微电子固定资产及在建工程增加了 1.9 亿元，以及增加了对润科
（上海）股权投资基金合伙企业投资 8,200 万元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司总负债是 37.04 亿元，比上年末减少 25.5%，主要是华
润（集团）有限公司豁免长期股东贷款 8.57 亿元（10 亿港元）以及应付职工薪酬余额减少
了 1.32 亿元。
由于上述负债的减少，2019 年末的资产负债率为 36.7%，与上年末 49.8%相比，下降了
13.1 个百分点，公司财务状况稳健。
归属于上市公司股东的净资产为 54.23 亿元，比上年末增加 30.74%，除了华润（集团）
有限公司豁免股东贷款直接增加净资产（资本公积）外，2019 年度公司实现净利润 5.12 亿
元，归属于上市公司股东的净利润超过 4 亿元。
2、公司 2019 年度经营成果状况：
2019 年公司实现营业收入 57.43 亿元，比上年减少 8.42%，主要是制造与服务业务由于
晶圆制造业务受产能利用率下滑的影响，收入同比减少 10.87%的影响。
2019 年主营业务的毛利率为 22.9%，比上年的 25.2%下降 2.3 个百分点，产品与方案业
务由于产品结构和单价的下滑，毛利率下降 4.54 个百分点，制造与服务业务由于产能利用
率下滑，单位固定成本有所上升，毛利率下降 0.81 个百分点。
33
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年研发投入 4.83 亿元，占营业收入的 8.4%，比上年 7.17%（研发投入 4.5 亿元）
提高了 1.23 个百分点，是 2019 年持续加大对前瞻性研发项目和高端功率半导体产品的研发
投入所致。
2019 年公司实现营业利润 4.78 亿元，比上年的 5.86 亿元减少了 1.08 亿元，减幅 18.4%，
主要是营业收入减少、毛利率有所下滑导致的。
2019 年公司实现净利润 5.12 亿元，比上年的 5.37 亿元减少了 0.25 亿元，减幅 4.7%，
公司营业外收入同比增加、所得税费用同比减少，但尚不足以弥补营业利润所带来的下滑。
2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润是 2.06 亿元，比上年的 3.22
亿元，减少了 1.16 亿元，除了归属于上市公司股东的净利润减少了 0.29 亿元外，主要是归
属于上市公司股东的非经常性损益比上年增长了 0.87 亿元。而归属于上市公司股东的非经
常性损益增长的主要都是政府补助确认收益的增加。
由于归属于上市公司股东的净利润的减少，2019 年度的基本每股收益为 0.4559 元/股，
比上年的 0.4886 元/股下降了 6.69%。
3、公司 2019 年度运营效率状况：
公司 2019 年度的总资产周转率是 56.7%，上年为 63.4%，周转减慢了 6.7 个百分点，主
要是 2019 年末总资产增长以及销售收入有所减少的影响。
公司 2019 年度应收账款余额同比增加主要为产品与方案业务成品销售占比持续提高，
制造与服务业务晶圆代工的销售收入在四季度同比增加所致。
公司 2019 年度存货余额同比减少主要是公司结合未来 3 个月的市场需求对总体存货规
模加强控制，同时对长库龄存货进行促销处理所致。
4、公司 2019 年度现金流量状况：
2019 年度公司经营活动产生的现金净额为 5.76 亿元，比上年的 14.82 亿元大幅减少了
9.06 亿元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少了 10.18 亿元，2018 年由于行业景气
度高，加大预收款结算、收取客户的产能保证金等改善了现金流入，而 2019 年随着市场下
滑，公司销售和回款周转均有一定程度的下滑。购买商品、接受劳务支付的现金仅减少 3.2
亿元，2020 年公司将重点提升营运现金的管理。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
34
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
附件三、《2020 年度财务预算报告》
各位股东及股东代理人：
公司 2020 年度预计实现营业收入 653,336 万元，预计实现净利润 46,942 万元，净利润
与 2019 年度相比预计减少 8.4%，2020 年度归属于上市公司股东的净利润预计为 40,188 万
元，比 2019 年度略有增长。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为 25,348
万元，比 2019 年度增长 22.9%。具体明细指标详见下表：
华润微电子有限公司2020年度预算表
单位：万元人民币
2019年度 2020年度 增减
合并利润表项目
实际数 预算数 幅度
营业收入 574,278 653,336 13.8%
营业成本 443,129 506,997 14.4%
销售费用 11,202 14,106 25.9%
管理费用 37,684 42,351 12.4%
研发费用 48,262 58,718 21.7%
所得税费用 -647 1,059 263.6%
净利润 51,243 46,942 -8.4%
少数股东损益 11,167 6,754 -39,5%
归属于上市公司股东
40,076 40,188 0.3%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 20,631 25,348 22.9%
的净利润
2020 年度财务合并利润表项目预算基于如下预期：
1、营业收入：
2019 年度实际营业收入 57.43 亿元， 2020 年度预算营业收入 65.33 亿元，增长 13.8%。
制造与服务业务的销售预算同比增加 4.5 亿元，其中封装测试业务考虑外延式增长并购
项目及新型封装项目 2020 年度开始运营实现销售收入。晶圆代工增长相对放缓主要是对内
部产品公司服务比重的增加，同时控制资本性支出，谨慎分步扩充 8 吋产能。
产品与方案业务的销售预算同比增加 3.4 亿元，其中集成电路设计预计增长 0.85 亿元，
功率器件预计增长 2.55 亿元，产品业务的成品化比例预计将继续提高。
2、营业成本：
2020 年度预算毛利率为 22.4%与 2019 年实际 22.9%相比下降 0.5 个百分点。2020 年度
预算考虑产品原料价格上涨、薪酬激励人工成本有所增长所致。因半导体行业公司众多、并
购频繁，人才争夺激烈，需要更大力度的关键人才薪酬调整或激励方面开支的预算。预算考
35
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
虑员工留任激励方案的实施、人才市场竞争应对、高端层次人才储备，均带来各事业群人工
成本不同程度的增长。
3、销售费用：
2020 年度公司预算销售费用率 2.2%，较 2019 年度实际 2%增长 0.2 个百分点，即增加
2,904 万元。各事业群销售费用率基本与 2019 年度持平，公司总部加大了市场投入力度。
4、管理费用：
2020 年度公司预算管理费用率为 6.5%，较 2019 年度实际 6.6%略下降 0.1 个百分点。
整体管理费用额增加主要体现在人工成本增长及专业费、污废处置费等增长。
5、研发费用：
公司技术研究院对公司研发项目、研发资源、研发人员进行统筹管理。公司研发费用包
括人工、折旧、研发材料投入等，公司 2020 年度研发费用为 58,718 万元，相比 2019 年度
增长 10,456 万元，研发费用占营业收入比例约为 9%，体现了公司对研发的持续投入，研发
主要为围绕公司功率半导体核心产品而开发的新工艺、新产品，主要考虑了研发团队的人员
扩充、研发人员一定比例的薪资增长以及研发材料投入等。
6、所得税费用：
公司部分子公司存在累计可弥补税务亏损，预算所得税费用仅考虑累计有税务盈利的法
人主体。2019 年度公司实际所得税费用为-647 万元，主要系预计所得税费用的冲回，以及
2019 年度加速折旧政策涉及的递延所得税资产转回。2020 年度预算的所得税费用主要系制
造与服务板块的所得税费用。
7、净利润：
2020 年度预算实现净利润 46,942 万元，预计比 2019 年度下降 4,301 万元，主要是 2020
年度预算中非经常性损益项中的政府补贴相比 2019 年度下降 3,550 万元。
8、归属于上市公司股东的净利润：
2020 年度预算归属于上市公司股东的净利润为 40,188 万元，比 2019 年度增加了 112
万元，主要是预算考虑了增持重庆华微股权。
9、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：
2020 年度预算扣非归母净利润为 25,348 万元，比 2019 年度增加 4,717 万元,主要是归属
于上市公司股东的净利润增加 112 万元,而属于非经常性损益的政府补助比 2019 年度减少
3,550 万元。
36
华润微电子有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
特别提示:上述财务预算仅为公司 2020 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者
的实质性承诺，也不代表公司对 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多
种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计
划与业绩承诺之间的差异。
上述议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）董事会
2020 年 5 月 14 日
37
