中国国际金融股份有限公司

    关于华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入

                  募投项目自筹资金的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为华润

微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上

市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股

票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，

对华润微拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体

情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144 号文核准，华润微电子有限

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 292,994,049 股（超额配售选择权

行使前），募集资金总额 375,032.38 万元（超额配售选择权行使前），募集资金净

额为 367,320.13 万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于 2020 年 2 月 18

日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股

的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 2 月 19 日出具了天职业字[2020]7111

号《验资报告》。2020 年 3 月 27 日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主

承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行 292,994,049 股普通股的基

础上额外发行 43,949,000 股普通股，本次发行的最终发行股数为 336,943,049 股，

增加的募集资金总额为 56,254.72 万元，连同初始发行规模 292,994,049 股股票对

应的募集资金总额 375,032.38 万元，本次发行最终募集资金总额为 431,287.10


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万元。扣除发行费用合计为 7,712.64 万元，募集资金净额为 423,574.46 万元。保

荐机构（主承销商）已于 2020 年 4 月 1 日将全额行使超额配售选择权所对应的

募集资金合计 56,254.72 万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合

伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年

4 月 2 日出具了天职业字[2020] 18408 号《验资报告》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，

公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
                                                           单位：万元 币种：人民币
序号             募集资金投资方向             拟投入募集资金金额    拟投入资金比例
 1     8 英寸高端传感器和功率半导体建设项目               150,000              50%
 2     前瞻性技术和产品升级研发项目                        60,000              20%
 3     产业并购及整合项目                                  30,000              10%
 4     补充营运资金                                        60,000              20%
                      合计                                300,000             100%

       若实际募集资金（扣除对应的发行费用后）不能满足上述投资项目的需要，

资金缺口通过自筹方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金

投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公

司以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，本公司可选择以募集

资金置换先期已投入的自筹资金。

       2020 年 3 月 30 日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司

首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金 67,320.13

万元用于产业并购及整合，独立董事和保荐机构发表了明确的同意意见，该事项

已经公司 2019 年年度股东大会审议通过。

       三、募集资金投入和置换情况概述


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    在募集资金到位前，为抓住市场机遇，公司已使用自筹资金对募集资金投资

项目进行了先期投入。截至 2020 年 3 月 31 日，公司以自筹资金 1,602.86 万元预

先投入募集资金投资项目中的前瞻性技术和产品升级研发项目，具体情况如下：

                                                        单位：万元 币种：人民币
                                                         截至
                         项目         募集资金投      2020.3.31 自   拟置换
募集资金投资项目
                         总投资         资额          筹资金已投     金额
                                                        入金额
前瞻性技术和产品升
                          60,000.00       60,000.00      1,602.86     1,602.86
级研发项目
        总计              60,000.00       60,000.00      1,602.86     1,602.86

    综上，本次使用公开发行股票募集资金置换截至 2020 年 3 月 31 日预先已投

入募投项目中的前瞻性技术和产品升级研发项目自筹资金共计人民币 1,602.86

万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。上述置换事项，

已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《天职国际会计师

事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募

集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020] 33245 号）。

    四、履行的审议程序和专项意见

    （一）公司董事会审计合规委员会审议程序

    2020 年 7 月 27 日，第一届董事会审计合规委员会第五次会议审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发

行股票募集资金置换截至 2020 年 3 月 31 日预先已投入募投项目的自筹资金共计

人民币 1,602.86 万元，并同意提交该议案至公司董事会审议。

    （二）公司董事会审议程序

    2020 年 7 月 28 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用

募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行股票

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募集资金置换截至 2020 年 3 月 31 日预先已投入募投项目的自筹资金共计人民币

1,602.86 万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审

批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。本事项在董事会

审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

    （三）公司独立董事发表的独立意见

    独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项

已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2020] 33245 号《天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子有限公司使用募集资金置

换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》。公司本次募集资金置换时间

距募集资金到账时间未超过 6 个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有

效，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海

证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目

的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改

变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此同意公司使用募集资金置换预先投

入募投项目自筹资金事项。

    （四）会计事务所的意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天职国际会计师事务所（特

殊普通合伙）关于华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目

的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020] 33245 号），认为公司使用募集资金置

换预先投入募集资金项目的自筹资金专项说明编制符合相关规定，在所有重大方

面公允反映了截至 2020 年 3 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的

                                    4
实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账

时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确

的同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了

鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海

证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关规定；本次募集资

金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目

的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资

金事项无异议。



   （以下无正文）




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