华润微：中国国际金融股份有限公司关于公司转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见2020-08-17
中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司
转让控股子公司股权暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，作为华润微电子有限公司（以下简称“华润微电子”或
“公司”）的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或
“保荐机构”）对华润微电子控股有限公司（以下称“华微控股”）将持有的
控股子公司矽磐微电子（重庆）有限公司股权转让给润科（上海）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）和珠海矽盛投资咨询合伙企业（有限合伙）的事项进行
了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、华润微电子有限公司转让控股子公司股权暨关联交易基本情况
（一）关联交易基本情况
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）全资子公司华润微电子
控股有限公司（以下简称“华微控股”）与润科（上海）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“润科基金”）于 2020 年 8 月 14 日在无锡签订了《股权转让
协议》，华微控股拟将所持有的矽磐微电子（重庆）有限公司（以下简称“矽磐
微电子”）195 万美元股权（占矽磐微电子总股本的 6.5%）以 196.1505 万美元等
值人民币（根据交割当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）对价转让
给润科基金。华微控股与珠海矽盛投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠
海矽盛”）于 2020 年 8 月 14 日在无锡签订了《股权转让协议》，华微控股拟将
所持有的矽磐微电子 105 万美元股权（占矽磐微电子总股本的 3.5%）以 105.6195
万美元等值人民币（根据交割当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）
对价转让给珠海矽盛。矽磐微电子其他股东已同意以上转让事项并同意就以上转
让对应的股权放弃优先购买权。
根据国务院国企改革办 302 号文“双百九条”等文件精神，公司可以综合运
用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合
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所有制企业员工持股等中长期激励政策。为建立项目投资风险与收益共担机制，
鼓励员工积极参与项目经营管理，公司制定了《华润微电子有限公司项目跟随投
资计划管理办法（试行）》。鉴于此，新设立了员工持股平台珠海矽盛。珠海矽
盛的执行事务合伙人为公司高级管理人员张小键，华微控股与珠海矽盛关于矽磐
微电子的股权转让交易构成关联交易，关联交易的金额为 105.6195 万美金等值
人民币（根据交割当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）。
润科基金是公司的参股企业，由润科投资管理（上海）有限公司（由华微控
股及中国华润下属的华润投资创业（深圳）有限公司共同投资设立）与华微控股
等共同设立，华微控股与润科基金关于矽磐微电子的股权转让交易构成关联交
易，关联交易的金额为 196.1505 万美金等值人民币（根据交割当日中国人民银
行公布的人民币汇率中间价计算）。以上关联交易在公司董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组。
截止本核查意见披露日，过去 12 个月内公司与润科基金、珠海矽盛或与不
同关联人之间资产出售相关的关联交易未达到公司 2019 年度经审计总资产的
0.1%（即 1.01 亿元）。
二、关联方基本情况
（一）润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、公司基本信息
公司名称 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 润科投资管理（上海）有限公司
成立时间 2019 年 08 月 28 日
合伙期限 2019 年 08 月 28 日至 2029 年 08 月 27 日
公司住所 上海市静安区汶水路 299 弄 11、12 号第一层
公司主要办公地点 上海市静安区汶水路 299 弄 11、12 号第一层
经营范围 股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、公司财务情况
截至 2019 年 12 月 31 日，润科基金总资产 29,798.55 万元、净资产 29,795.47
万元、2019 年营业收入 0 万元、净利润-104.53 万元（上述财务数据已经审计）。
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 29,798.55
净资产 29,795.47
营业收入 0
净利润 -104.53
3、公司股权结构
润科投资管理（上海）有限公司（由华微控股及中国华润下属的华润投资创
业（深圳）有限公司共同投资设立）出资份额 0.66%、华微控股出资份额 26.76%、
汉威华德（天津）投资咨询有限公司出资份额 32.44%、上海闸北创业投资有限
公司出资份额 20.07%、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司出资份额
20.07%。
润科基金是公司的参股企业，系公司的关联企业，具体股权结构如下：
（二）珠海矽盛投资咨询合伙企业（有限合伙）
1、公司基本信息
公司名称 珠海矽盛投资咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 张小键
成立时间 2020 年 07 月 30 日
合伙期限 2020 年 07 月 30 日至 2030 年 07 月 29 日
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公司住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-70636（集中办公区）
公司主要办公地点 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-70636（集中办公区）
投资咨询、投资管理、商务信息咨询、经济信息咨询。(依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、合伙人的出资情况
珠海矽盛合伙人共 23 人，其中普通合伙人 1 人，有限合伙人 22 人。全体合
伙人的各期实缴出资额总额以其总认缴出资额为限，合伙人实缴出资来源必须为
自有资金；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴
的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
认缴出资
合伙人 额 占总认缴出资 出资
序号 姓名 缴付期限
类型 （人民币 额的比例 方式
万元）
普通合 实缴出资 0 万元，在 2020 年
1 张小键 50 8.9% 货币
伙人 8 月 31 日前足额缴足。
有限合 实缴出资 0 万元，在 2020 年
2 其余 22 人 510 91.1% 货币
伙人 8 月 31 日前足额缴足。
三、关联交易标的基本情况
（一）矽磐微电子的基本情况
1、公司基本信息
公司名称 矽磐微电子（重庆）有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
法定代表人 张小键
成立时间 2018 年 09 月 25 日
注册资本 3000 万美元
公司住所 重庆市沙坪坝区西永大道 25 号 C 栋
公司主要办公地点 重庆市沙坪坝区西永大道 25 号 C 栋
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经营范围 集成电路、电子元器件的研究、开发、生产、测试与封装；集
成电路、电子元器件的技术开发、技术转让、技术咨询。（国
家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营
的取得许可后经营）
2、公司财务情况
矽磐微电子（重庆）有限公司最近一年经审计的财务数据如下表：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 26,142.72
总负债 11,927.27
净资产 14,215.45
营业收入 0
归属于母公司股东的净利润 -1,042.34
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -2,242.49
3、公司股权结构
本次股权转让前，矽磐微电子各股东出资占比：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
华润微电子控股有限公司 800 26.67%
重庆润芯微电子有限公司 1,300 43.33%
PEP INNOVATION PTE. LTD. 900 30%
合计 3,000 100%
本次股权转让后，矽磐微电子各股东出资占比：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例
华润微电子控股有限公司 500 16.67%
重庆润芯微电子有限公司 1,300 43.33%
PEP INNOVATION PTE. LTD. 900 30%
润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 195 6.5%
珠海矽盛投资咨询合伙企业（有限合伙） 105 3.5%
合计 3,000 100%
4、权属状况说明
矽磐微电子产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
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及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情
况。矽磐微电子其他股东已同意以上转让事项并同意就以上转让对应的股权放弃
优先购买权。
四、关联交易的定价依据
根据具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的基准
日为 2019 年 9 月 30 日（“评估基准日”）的东洲评报字[2019]第 1669 号评估报告，
矽磐微电子股东全部权益价值为人民币 16,663.26 万元。
华微控股同意以 196.1505 万美金等值人民币（根据交割当日中国人民银行
公布的人民币汇率中间价计算）作为对价（“转让价款”），将其所持矽磐微电子
无任何权利负担的 195 万美元注册资本（对应矽磐微电子股权比例 6.5%，已实
缴出资），以及附属于该等股权的完整权利和权益（“标的股权”）全部转让给润
科基金。润科基金同意按照此价格和条件受让标的股权。华微控股同意以
105.6195 万美金等值人民币（根据交割当日中国人民银行公布的人民币汇率中间
价计算）作为对价（“转让价款”），将其所持矽磐微电子无任何权利负担的 105
万美元注册资本（对应矽磐微电子股权比例 3.5%，已实缴出资），以及附属于
该等股权的完整权利和权益（“标的股权”）全部转让给珠海矽盛。珠海矽盛同意
按照此价格和条件受让标的股权。公司认为以上交易定价公允合理，不存在损害
公司股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）华润微电子控股有限公司与润科（上海）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）关于矽磐微电子（重庆）有限公司之股权转让协议
1、协议主体
转让方（甲方）：华润微电子控股有限公司
受让方（乙方）：润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、交易价格、支付方式及期限
根据上海东洲资产评估有限公司出具的基准日为 2019 年 9 月 30 日（“评估
基准日”）的东洲评报字[2019]第 1669 号评估报告，转让方同意以 196.1505 万美
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金等值人民币（根据交割当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）作为
对价（“转让价款”），将其所持矽磐微电子无任何权利负担的 195 万美元注册资
本（对应矽磐微电子股权比例 6.5%，已实缴出资），以及附属于该等股权的完
整权利和权益（“标的股权”）全部转让给受让方。受让方同意按照此价格和条件
受让标的股权。
受让方应当自本协议第 3 条所述的先决条件满足后的十（10）个工作日内，
将转让价款一次性全额汇入转让方指定的银行账户（前述转让价款的缴付称“交
割”，交割之日称“交割日”）。转让方应在收到受让方支付的转让价款后的三（3）
个自然日内向受让方书面确认。
3、股权过户及过渡期安排
本协议应由各方签署盖章后自签署日起生效。各方进一步同意并确认，自签
署日起，受让方即基于本次转让成为公司股东并享有本次转让的标的股权上对应
的股东权利和权益，标的股权所对应的产生于本次转让完成日之前的公司累积的
各项公积金、未分配利润（包括现金分红（如有）），除于评估基准日（不含该
日）之前已向转让方作出宣派并实施的部分以外，归属于受让方。
4、违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协
议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。
在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协
议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。若
未于该三十（30）日内以令履约方满意的方式纠正违约，履约方可以作出下述选
择：
（1）履约方可以变更或解除本协议，并追究违约方相应的损害赔偿的责任。
损害赔偿应赔偿一切直接的与上述违约行为相关的损失、损害、责任、支出、费
用和政府收费；或
（2）履约方可以在中国法律法规和本协议允许并可以实际履行的范围内，
要求违约方继续履行本协议。违约方除应按履约方的要求继续履行本协议外，还
应立即采取履约方合理要求的各项措施，使履约方恢复享有未发生该违约行为的
情形下本应享有的地位。
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（二）华润微电子控股有限公司与珠海矽盛投资咨询合伙企业（有限合伙）
关于矽磐微电子（重庆）有限公司之股权转让协议
1、协议主体
转让方（甲方）：华润微电子控股有限公司
受让方（乙方）：珠海矽盛投资咨询合伙企业（有限合伙）
2、交易价格、支付方式及期限
根据上海东洲资产评估有限公司出具的基准日为 2019 年 9 月 30 日（“评估
基准日”）的东洲评报字[2019]第 1669 号评估报告，转让方同意以 105.6195 万
美金等值人民币（根据交割当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）作
为对价（“转让价款”），将其所持矽磐微电子无任何权利负担的 105 万美元注
册资本（对应矽磐微电子股权比例 3.5%，已实缴出资），以及附属于该等股权
的完整权利和权益（“标的股权”）全部转让给受让方。受让方同意按照此价格
和条件受让标的股权。
受让方应当自本协议第 3 条所述的先决条件满足后的三十（30）个工作日内，
将转让价款一次性全额汇入转让方指定的银行账户（前述转让价款的缴付称“交
割”，交割之日称“交割日”）。转让方应在收到受让方支付的转让价款后的三
（3）个自然日内向受让方书面确认。
3、股权过户及过渡期安排
本协议应由各方签署盖章后自签署日起生效。各方进一步同意并确认，自签
署日起，受让方即基于本次转让成为公司股东并享有本次转让的标的股权上对应
的股东权利和权益，标的股权所对应的产生于本次转让完成日之前的公司累积的
各项公积金、未分配利润（包括现金分红（如有）），除于评估基准日（不含该
日）之前已向转让方作出宣派并实施的部分以外，归属于受让方。
4、违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协
议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协
议。在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违
反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违
约。若未于该三十（30）日内以令履约方满意的方式纠正违约，履约方可以作出
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下述选择：
（1）履约方可以变更或解除本协议，并追究违约方相应的损害赔偿的责任。
损害赔偿应赔偿一切直接的与上述违约行为相关的损失、损害、责任、支出、费
用和政府收费；或
（2）履约方可以在中国法律法规和本协议允许并可以实际履行的范围内，
要求违约方继续履行本协议。违约方除应按履约方的要求继续履行本协议外，还
应立即采取履约方合理要求的各项措施，使履约方恢复享有未发生该违约行为的
情形下本应享有的地位。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次股权转让系公司为矽磐微电子引入优质投资者和激发核心人员的创造
力和能动性而进行，促进公司新兴业务的快速孵化，实现公司战略发展目标，同
时将公司利益、股东利益与员工利益有机结合，实现公司持续、健康发展，不会
对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
七、审议程序的履行情况及专项意见
（一）公司董事会审计合规委员会审议程序
2020 年 8 月 13 日，公司第一届董事会审计合规委员会第六次会议审议通过
了《关于拟转让矽磐微电子（重庆）有限公司股权的议案》，同意公司全资子公
司华微控股将所持有的矽磐微电子 195 万美元股权和 105 万美元股权（分别占矽
磐微电子总股本的 6.5%和 3.5%）分别以 196.1505 万美元等值人民币和 105.6195
万美元等值人民币（根据交割当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）
对价转让给润科基金和珠海矽盛，并同意提交该议案至公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表的事前认可意见
公司独立董事发表的事前认可意见：“我们认为，公司此次转让控股子公司
股权是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法
规和公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》及《董事会议事规
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则》《对外投资管理制度》等制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。”
（三）公司董事会审议程序
2020 年 8 月 14 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟转
让矽磐微电子（重庆）有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司华微控股将
所持有的矽磐微电子 195 万美元股权和 105 万美元股权（分别占矽磐微电子总股
本的 6.5%和 3.5%）分别以 196.1505 万美元等值人民币和 105.6195 万美元等值
人民币（根据交割当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）对价转让给
润科基金和珠海矽盛，关联董事陈小军、陈南翔、张宝民、马文杰、余楚荣、彭
庆六人回避表决。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（四）公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事发表的独立意见：“我们认为，公司此次转让控股子公司股权
系公司为矽磐微电子引入优质投资者和激发核心人员的创造力和能动性而进行，
该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司经营发展的需要，不会对公司财务
和经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，
因此我们同意公司转让控股子公司矽磐微电子股权的事项。”
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
华润微电子有限公司转让子公司股权所涉及的关联交易事项已经在第一届
董事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要
的审批程序，且交易价格合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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