证券代码：688396 证券简称：华润微
华润微电子有限公司
（住所：Conyers Trust Company (Cayman) Limited,
Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands）
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二〇年十月
华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核
准。
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司于2020年10月19日召开的第一届
董事会第十六次会议审议通过，已根据国资要求履行相应国资监管程序，尚需获
得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后
方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册
的批复文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会
授权董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
3
华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
135,102,799 股（含本数），若按截至 2020 年 6 月 30 日公司已发行股份总数测算，
即不超过本次发行后已发行股份总数的 10%，最终发行数量上限以中国证监会同
意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权
事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行之发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元人民币（含本数），扣
除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金使用金额（万元）
华润微功率半导体封测基
1 420,000.00 380,000.00
地项目
2 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
合计 540,000.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司股东大会将授
权董事会根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募
集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资
金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享
本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行股票的相关决议自公司股东大会审议通过之日起十
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二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决
定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
9、公司本次向特定对象发行股票符合《开曼群岛公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规
定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《华润微电子
有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现
金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
11、本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为1港元，
将在上交所科创板上市交易。
12、本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净
资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次
发行摊薄即期回报的风险。同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即
期回报的摊薄影响过程中对2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任
何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
13、本次发行股票方案最终能否获得上交所审核通过并经中国证监会予以注
册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注
意。
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................................................................. 3
目 录 .............................................................................................................................................. 6
释 义 .............................................................................................................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行股票概要....................................................................................... 10
一、发行人基本情况..................................................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 13
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ............................................................. 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ..................................................................... 16
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 16
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 17
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................................... 17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................................................. 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................................... 22
四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明 ..................................................... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................................... 17
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情
况 .................................................................................................................................................... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 .................................................................................................................................................... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 27
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................................... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 28
第四节 利润分配政策及执行情况............................................................................................... 33
一、公司利润分配政策和现金分红政策 ..................................................................................... 33
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ............................................................. 35
6
华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划...................................................... 35
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ............................................................................. 40
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取
的措施及承诺 ................................................................................................................................ 41
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 ............................................................. 41
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................................. 44
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ............................................................................. 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况......................................................................................................................... 45
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ..................................................................... 46
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺............................................................................................................. 48
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/上市公 China Resources Microelectronics Limited（华润微电
指
司/华润微/ CRM 子有限公司）
中国华润 指 中国华润有限公司，本公司的实际控制人
CRH (Micro)、华润集团（微 CRH (Microelectronics) Limited（华润集团（微电子）
指
电子） 有限公司），发行人的控股股东
A股 指 在上交所上市的以人民币认购和进行交易的普通股
已发行股份总数 指 华润微电子有限公司对外发行的股份总数
本次向特定对象发行股票/
华润微电子有限公司2020年向特定对象发行A股股
本次向特定对象发行/本次 指
票的行为
发行
《华润微电子有限公司未来三年（2020年-2022年）
股东回报规划/本规划 指
股东分红回报规划》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
开曼群岛法例第22章公司法(1961年第3号法例，经
《开曼群岛公司法》 指
不时修订及补充)
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
An Authorised Officer, Registry of Companies,
开曼群岛公司登记机关 指
Cayman Islands.
董事会 指 华润微电子有限公司董事会
股东大会 指 华润微电子有限公司股东大会
公司现行有效的《经第五次修订及重列的组织章程
公司《章程》 指
大纲和章程细则》
华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股
本预案 指
股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
华微控股 指 华润微电子控股有限公司
一种检测装置，能感受到被测量的信息，并按一定
规律变换为电信号或其他所需形式的信息输出，以
传感器 指
满足信息的传输、处理、存储、显示、记录、控制
等要求
单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见
分立器件 指 的分立式半导体器件有二极管、三极管、光电器件
等
功率半导体 指 功率器件与功率IC的统称
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半导体制作所用的圆形硅晶片。在硅晶片上可加工
晶圆 指 制作各种电路元件结构，成为有特定电性功能的集
成电路产品
AIOT 指 人工智能物联网，即AI（人工智能）+IOT（物联网）
IDM模式是指包含芯片设计、晶圆制造、封装测试
IDM 指
在内全部或主要业务环节的经营模式
微控制单元，是把中央处理器的频率与规格做适当
智能控制 指 缩减，并将内存、计数器、USB等周边接口甚至驱
动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机
金属氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛
MOSFET 指
使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管
一家商业资讯服务的多元化供应商，在全球范围内
Omida 指
为各个行业和市场提供关键信息、分析和解决方案
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因
四舍五入造成的。
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称 华润微电子有限公司
中文简称 华润微
英文名称 China Resources Microelectronics Limited
英文名称缩写 CRM
Conyers Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins
注册地址
Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
地址一：江苏省无锡市梁溪路14号
办公地址
地址二：上海市静安区市北智汇园汶水路 299 弄 12 号
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 688396
中文简称 华润微
法定代表人 李虹
授权发行股份总数 2,000,000,000 股
对外发行股份数 1,215,925,195 股
董事会秘书 吴国屹
联系电话 0510- 85893998
邮箱 crmic_hq_ir_zy@crmicro.com
网站 www.crmicro.com
注：公司注册地在开曼群岛，无法定代表人，公司负责人李虹。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、半导体产业发展已成为国家重点战略
半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，是信息化社会的支柱产
业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是
我国成为世界制造强国的必经之路。近年来，国家各部门持续出台了一系列优惠
政策来鼓励和支持集成电路行业发展。2014 年，国务院等部委颁布《国家集成
电路产业发展推进纲要》，明确集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经
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济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。2020 年 8 月 4 日，
国务院颁布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，制定
出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作
等八个方面政策措施，进一步优化半导体产业发展环境，深化产业国际合作，提
升产业创新能力和发展质量。
坚定发展半导体产业已上升至国家重点战略层面，并成为社会各界关注的重
点产业。国家政策的高度支持为半导体产业的发展创造了良好的生态环境与重大
机遇。
2、国产替代与新技术引领中国半导体产业迎来巨大发展机遇
目前全球半导体行业正经历第三次产业转移，世界半导体产业逐渐向中国大
陆转移。产业转移是市场需求、国家产业政策和资本驱动的综合结果。历史上两
次成功的产业转移都带动产业发展方向改变、分工方式纵化、资源重新配置，并
给予了追赶者切入市场的机会，进而推动整个行业的革新与发展。目前，中国拥
有全球最大且增速最快的半导体消费市场。2019 年，中国半导体产业产值达 7,562
亿元，比上年增长 15.8%。巨大的下游市场配合积极的国家产业政策与活跃的社
会资本，正在全方位、多角度地支持国内半导体行业发展。
同时，随着物联网、5G 通信、人工智能等新技术的不断成熟，消费电子、
工业控制、汽车电子等半导体主要下游制造行业的产业升级进程加快。下游市场
的革新升级强劲带动了半导体企业的规模增长。在汽车电子领域，相比于传统汽
车，新能源汽车需要用到更多传感器与制动集成电路，新能源汽车单车半导体价
值将达到传统汽车的两倍，同时功率半导体用量比例也从 20%提升到近 50%；
新兴科技产业将成为行业新的市场推动力，并且随着国内企业技术研发实力的不
断增强，国内半导体行业将会出现发展的新契机。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、集中整合封装测试环节资源，提升功率半导体后道制造能力
功率半导体的高可靠性是产品竞争力的重要体现，随着功率半导体行业的发
展，封装技术在功率半导体产业链中重要性日益显现，封测环节价值占比较数字
集成电路产业链更高。在封装测试领域，公司在江苏、广东、重庆等地拥有多条
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半导体封装测试生产线。公司封装测试生产线具有完备的半导体封装生产工艺及
模拟、数字、混合信号等多类半导体测试生产工艺，在发展传统封测技术的基础
上，致力于先进封装技术的研究与开发，目前在面板级封装等先进封装领域已具
备一定的技术积累。
本次向特定对象发行股票募集资金用于华润微功率半导体封测基地建设，集
中整合公司现有封装测试环节资源，一方面通过先进的封测基地建设提高现有产
能，满足日益增长的市场需求；另一方面助力公司在功率半导体封装测试这一后
道制造领域的工艺提升，增强公司产品及服务的创新能力与技术水平。
2、推动公司进一步向功率半导体综合一体化运营公司转型
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经
营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。公
司是目前国内领先的运营完整产业链的半导体企业。公司是中国本土领先的以
IDM 模式为主经营的半导体企业，同时也是中国最大的功率器件企业之一。
在功率半导体领域，设计研发与制造工艺及封装工艺紧密结合十分重要。
IDM 经营模式能够更好整合内部资源优势，更有利于积淀技术及形成产品群，
并根据客户需求进行高效的特色工艺定制。本次募集资金项目建成后，在封装测
试环节可与芯片设计、晶圆制造等环节形成更好的产品与工艺匹配，有利于充分
释放内部各环节的资源优势与协同效应，公司生产一体化比例有望进一步提升，
推动公司进一步向功率半导体综合一体化运营公司转型。
3、充分利用资本市场优势，实现跨越式发展
通过本次发行，公司将借助资本市场优势进一步增强资本实力，推进公司在
生产及研发等经营活动的稳步投入，为公司经营能力的持续提升提供有力的流动
资金保障，为公司实践战略规划与实现跨越式发展带来有力的支持。本次发行的
实施将有利于增强公司的核心竞争力，提升长期盈利能力，创造更多的经济效益
与社会价值。
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三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报
告书中披露发行对象与公司的关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1 港元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出予
以注册决定的有效期内择机实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册
的批复文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会
授权董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（四）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
135,102,799 股（含本数），若按截至 2020 年 6 月 30 日公司已发行股份总数测算，
即不超过本次发行后已发行股份总数的 10%，最终发行数量上限以中国证监会同
意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，
在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权
事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式如下：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量的上限。
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若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（五）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 500,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金使用金额（万元）
华润微功率半导体封测基
1 420,000.00 380,000.00
地项目
2 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
合计 540,000.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司股东大会将授权
董事会根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集
资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金
解决。
（六）限售期
本次发行之发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次
发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期限
公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议
之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司已发行股份总数为 1,215,925,195 股，公司的控
股股东 CRH (Micro)持有公司 878,982,146 股股份，占已发行股份总数的 72.29%；
公司的实际控制人为中国华润，其间接持有 CRH (Micro)100%的股权，国务院国
资委持有中国华润 100%的股权。
按照本次发行上限 135,102,799 股测算，本次发行完成后本公司控股股东
CRH (Micro)直接持有公司股份比例为 65.06%，仍为本公司的控股股东，中国华
润仍为本公司的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司股本结构发生重大变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2020 年 10 月 19 日召开的第一届
董事会第十六次会议审议通过，已根据国资要求履行相应国资监管程序，尚需获
得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后
方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司为实践发展战略，进一步增强综合竞争力，拟向特定对象发行 A 股股
票募集资金总额不超过 500,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于
以下方向：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金使用金额（万元）
华润微功率半导体封测基
1 420,000.00 380,000.00
地项目
2 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
合计 540,000.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司股东大会将授权
董事会根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集
资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金
解决。
二、本次募集资金投资的运用方向
（一）华润微功率半导体封测基地项目
1、项目基本情况
公司立足于向综合一体化的产品公司转型的战略规划，围绕在功率半导体领
域的核心优势，满足功率半导体封测领域不断增长的需求，公司计划集中整合现
有功率半导体封装测试资源，在重庆西永微电子产业园区新建功率半导体封测基
地，进一步提升在封装测试环节的工艺技术与制造能力。
华润微电子功率半导体封测基地建设项目总占地面积约 100 亩，规划总建筑
面积约 12 万㎡。本项目预计建设期为 3 年，项目总投资 420,000 万元，拟投入
募集资金 380,000 万元，其余所需资金通过自筹解决。
本项目建成并达产后，主要用于封装测试标准功率半导体产品、先进面板级
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功率产品、特色功率半导体产品；生产产品主要应用于消费电子、工业控制、汽
车电子、5G、AIOT 等新基建领域。
2、项目实施背景及必要性
（1）功率半导体市场持续发展，国产替代进程不断加速
功率半导体广泛应用于电子器件中，是电能转换与电路控制的核心，广泛服
务于消费、工业、汽车及通信等场景。近年来，得益于工业自动化、可再生能源
及电动汽车的蓬勃发展，工业及汽车的电动化已成为了世界功率半导体行业最具
潜力的成长动能。根据 Omida 统计，2021 年全球功率半导体市场规模预计将达
到 441 亿美元，保持稳定增长。中国是全球最大的功率半导体消费国，根据 Omida
统计，2021 年中国功率半导体市场需求规模达到 159 亿美元，占全球市场比例
高达 36%，具有广阔的国产替代空间。随着国家政策为大陆半导体行业创造了良
好的发展环境及半导体产业重心向中国的转移，中国功率半导体行业有望率先实
现国产替代，进入高速发展的黄金时期。中国功率半导体企业有望在消费电子、
工业控制、汽车电子等领域实现依次突破，国产替代进程正不断加速。
随着功率半导体市场的持续发展与国产替代进程的加速，华润微功率半导体
封测基地项目有助于公司深耕中国市场机会，具有广阔的市场前景。
（2）满足业务发展需要，践行公司战略规划，提升公司综合竞争力
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化运
营能力的半导体企业。功率半导体是公司最具竞争力的产品领域，是公司战略聚
焦的重点。
功率半导体的高可靠性是产品竞争力的重要体现，随着功率半导体行业的发
展，封装技术在功率半导体产业链中重要性日益显现，封测环节价值占比较数字
集成电路产业链更高。公司计划集中整合现有功率半导体封测资源，围绕标准功
率半导体产品、先进面板级功率产品、特殊应用的功率半导体产品三大工艺平台，
覆盖消费电子、工业控制、汽车电子、5G、AIOT 等新基建领域，建设功率半导
体封装基地，以巩固并进一步提升公司在功率半导体领域的领先地位。
华润微功率半导体封测基地项目的实施，短期内可直接提升公司在功率半导
体领域及封装测试环节的制造能力，使公司生产能力与业务发展相匹配，进而把
握住在该领域巨大的市场机遇，带动公司产品与方案、制造与服务两大板块的收
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入提升；中长期则有助于公司全产业链一体化运营能力的提升，使公司能加快向
综合一体化公司转型的战略方向，提升公司在功率半导体领域的综合竞争力，为
公司实现成为世界领先的功率半导体和智能传感器产品与方案供应商的愿景打
下坚实基础。
3、项目实施能力与可行性
（1）国家政策支持为项目落地及产业发展创造良好生态环境
半导体行业的发展程度是国家科技实力的重要体现，是信息化社会的支柱产
业之一，更对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是
我国成为世界制造强国的必经之路。近年来，国家各部门持续出台了一系列优惠
政策、鼓励和支持集成电路行业发展。2014 年，国务院等部委颁布《国家集成
电路产业发展推进纲要》，明确集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经
济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。2020 年 8 月 4 日，
国务院颁布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，制定
出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作
等八个方面政策措施，进一步优化半导体产业发展环境，深化产业国际合作，提
升产业创新能力和发展质量。国家政策的高度支持为半导体产业的发展创造了良
好的生态环境。
半导体产业建设项目需要前期较大的资金投入，具有资本密集型特征。国家
政策的大力支持与社会各界对半导体行业的日益重视为华润微功率半导体封测
基地项目的落地建设营造了良好的产业生态环境。
（2）公司在功率半导体产品及封装测试环节具备深厚的项目实施基础
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经
营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。公
司是中国本土领先的以 IDM 模式为主经营的半导体企业，同时也是中国最大的
功率器件企业之一。
在功率半导体领域，公司多项产品的性能、工艺居于国内领先地位。根据
Omida 统计，公司是国内营业收入最大、产品系列最全的 MOSFET 厂商。公司
合计拥有 1,100 余项分立器件产品与 500 余项 IC 产品。在封装测试领域，公司
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在江苏、广东、重庆等地拥有多条半导体封装测试生产线。公司封装测试生产线
具有完备的半导体封装生产工艺及模拟、数字、混合信号等多类半导体测试生产
工艺，在发展传统封测技术的基础上，致力于先进封装技术的研究与开发，目前
在面板级封装等先进封装领域已具备一定的技术积累。
同时，公司覆盖了庞大且高粘性的客户基础。公司客户覆盖工业、汽车、消
费电子、通信等多个终端领域，客户基础庞大多元。公司秉承本土化、差异化的
经营理念，深刻理解不同专业应用领域用户的需求，能够为客户提供专业、高效、
优质且性价比较高的产品及服务，保证了较高的客户粘性。公司目前已积累了世
界知名的国内外客户群，产品及方案被不同终端领域广泛应用，市场认可度高。
同时，公司亦为国内外知名半导体企业提供制造及服务支持。公司与众多客户拥
有多年的合作经验，长期以来与之共同成长，通过产品工艺的共同开发与客户积
累了深厚且紧密的合作关系。
公司多年深耕功率半导体领域，并通过内生发展与外延并购不断增强在封装
测试环节的工艺技术能力。公司的行业经验、技术积累、人才储备、市场资源为
华润微功率半导体封测基地项目的实施奠定了坚实的基础。
4、项目实施主体与投资情况
本项目将由公司全资子公司华微控股在重庆西永微电子产业园区新设立全
资子公司作为实施主体，本项目预计建设期为 3 年，项目总投资 420,000 万元，
拟投入募集资金 380,000 万元，其余所需资金通过自筹解决。
5、项目用地、涉及的审批、备案事项
公司已就华润微功率半导体封测基地项目与重庆西永微电子产业园区管理
委员会签署了意向协议，约定项目用地选址地块位于重庆西永微电子产业园区
内，土地面积预计约 100 亩，规划总建筑面积约 12 万㎡。前述用地公司将在履
行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权。
截至本预案出具日，本项目已完成可行性研究报告编制，正在准备办理项目
备案的相关工作。
截至本预案出具日，公司正在编制环境影响评价报告，将于上述项目进入建
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设阶段前取得环评批复。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司本次发行股票，拟使用募集资金 120,000 万元用于补充流动资金。本公
司以实际经营情况为基础，综合考虑了公司现有的资金情况、资本结构、运营资
金需求缺口与未来战略发展目标，适量补充流动资金，以降低公司资产负债率、
优化资本结构并满足公司未来经营发展需求。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）为公司规模的增长提供重要的流动资金保障
半导体行业企业为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不
断进行资金投入。在设计环节，公司需要持续进行研发投入来跟随市场完成产品
的升级换代；在制造环节，产线的建设需要巨额的资本开支及研发投入。半导体
行业发展变化日新月异，技术迭代迅速。作为全产业链企业，公司为紧跟下游行
业变化趋势，基于自身长期以来的设计与工艺沉淀，持续依靠核心技术推出领先
的功率半导体产品与工艺平台，并积极布局智能传感器、化合物半导体等领域。
随着公司业务规模持续扩张，公司的产能会持续增加，自主设计、生产销售
的产品规模与品种也在不断扩大，公司流动资金的需求将不断加大。通过本次向
特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公
司在生产及研发等经营活动的稳步投入，为公司经营能力的持续提升提供有力的
流动资金保障。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
半导体行业是资金密集型行业，具有较强的周期性的特征。本次向特定对象
发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，提高
公司的抗风险能力，保障公司的持续、稳定发展。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
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公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的相关规定，具有可行性。本次向特定对象发行股
票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，提升公司在技术、生
产等方面的市场竞争力，长期看将有利于增强公司持续盈利能力。
（2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据《开曼群岛公司
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定制定《募集资金
管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确的
规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专
款专用，规范使用募集资金。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司
提升在功率半导体领域及封装测试环节的技术水平与制造能力，有利于进一步丰
富公司的产品线，增强公司一体化运营能力，提升公司长期的盈利能力和综合竞
争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规
模有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措
施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资
者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
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四、本次募集资金投资属于科技创新领域的主营业务的说明
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司业务与本次募投项目专注于新一代信息技术行业中的半导体行业。半导
体行业是国民经济支柱性行业之一，是信息技术产业的重要组成部分，是支撑经
济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展程度是衡量
一个国家科技发展水平的核心指标之一，属于国家高度重视和鼓励发展的行业。
目前，半导体行业实现自主可控已成为社会共识与努力方向，提升中高端集成电
路国产化水平已成为实施创新驱动发展战略、促进我国经济高质量发展的重要战
略目标。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为华润微功率半导体封
测基地项目及补充流动资金。本次募投项目旨在提升公司在功率半导体领域及封
装测试环节的工艺技术能力和科技创新水平，面向世界科技前沿、面向经济主战
场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战
略。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为华润微功率半导体封
测基地项目及补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将提升在功率半导体领
域及封装测试环节的工艺技术能力与科技创新水平，持续提升公司的科技创新实
力。
对于功率半导体等产品，其科技创新是一项综合性的技术活动，涉及到产品
设计端与制造端研发多个产业链环节的综合创新，IDM 模式经营的企业在研发
与生产各环节的积累会更为深厚，更利于技术的积淀和产品群的形成与升级。华
润微功率半导体封测基地项目的建设，将有助于进一步提升更好发挥资源的内部
整合优势，提高运营管理效率，根据客户需求进行更高效、灵活的特色工艺定制，
形成更为丰富的产品服务组合和先进特色化的后道制造工艺。
未来公司将围绕自身的核心优势、强化核心技术及结合内外部资源，不断推
动企业发展，进一步向综合一体化的产品公司转型，矢志成为中国半导体行业的
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领军企业，并最终成为世界领先的功率半导体和智能传感器产品与方案供应商。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经
营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，为
客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司产品设计自主、制造全程可控，
在分立器件及集成电路领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了先
进的特色工艺和系列化的产品线。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于华
润微功率半导体封测基地项目与补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略
布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的
业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司对外发行股份数将相应增加，公司将根据对外发行股
份数的变化情况对公司《章程》相关条款进行修改，并于开曼群岛公司登记机关
处备案。除上述情况外，公司尚无对公司《章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的投
资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投
资者等。
截至本预案公告之日，公司已发行股份总数为 1,215,925,195 股，公司的控
股股东 CRH (Micro)持有公司 878,982,146 股股份，占公司已发行股份总数的
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72.29%；公司的实际控制人为中国华润，其间接持有 CRH (Micro)100%的股权，
国务院国资委持有中国华润 100%的股权。
按照本次发行上限 135,102,799 股测算，本次发行完成后本公司控股股东直
接持有公司股份比例为 65.06%，仍为本公司的控股股东，中国华润仍为本公司
的实际控制人。
综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司原
股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发
生变化，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截
止本预案公告日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整
高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成
后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、
切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及
全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现
金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增
加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应
下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的
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财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，且
本次募投项目存在一定的建设周期，因此在项目实现效益前，公司净资产收益率、
每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确
定，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升
核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着
募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。
在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司
未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流
量状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司控
股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及其控制的其他
企业之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控股股东及实际控制人
以及其控制的其他企业之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行完成后，亦
不会导致公司在业务经营方面与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业
之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
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人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其
控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其
他企业违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股
东及实际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司不存在
通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行 A 股的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、上交
所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果
以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发
行募集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
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增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行
可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）与募集资金运用相关的风险
本公司此次募集资金将用于华润微功率半导体基地项目与补充流动资金。公
司在考虑上述投资项目时已经较为充分的研究了项目的市场前景、资金和技术、
人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。鉴于项目实施过程中市场环境、技
术、管理、环保等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资
建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的经济效益、产品的市场接
受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，因此募
集资金对该等项目的运用具有一定的不确定性。
此外，本公司是一家根据开曼群岛法律设立的公司，本公司将本次发行募集
的资金用于前述募集资金投资项目需要遵守中国监管机构关于外商投资和外汇
管理方面的限制，可能会对募集资金的运用产生不利影响。
（三）技术风险
1、产品研发与技术迭代风险
半导体产业技术及产品迭代速度较快。公司的发展在很大程度上依赖于识别
并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产
品。为保证公司产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，公司在研发方面投
入大量资金与人力资源。
半导体行业具有一定特殊性，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快、研发
周期长、资金投入大的风险，如果公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、
新工艺的持续升级受阻、下游客户的需求发生难以预期的变化，可能导致公司产
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品被赶超或替代，前期的各项成本投入无法收回，进而在新产品领域难以保持市
场的领先地位。
2、知识产权风险
作为一家科技型企业，公司的知识产权组合的优势是取得竞争优势和实现持
续发展的关键因素。除了自有知识产权外，通过获得第三方公司 IP 授权或引入
相关技术授权也是半导体公司常见的知识产权利用方式。
发行人在业务开展中不能保证公司的专有技术、商业机密、专利或集成电路
布图设计不被盗用或不当使用，不排除被监管机构宣告无效或撤销，同时亦不排
除与竞争对手产生其他知识产权纠纷，此类纠纷会对公司的业务开展产生不利影
响。此外，发行人亦不排除未能及时对临近保护期限的知识产权进行续展的风险。
同时，公司在全球范围内销售产品，不同国别、不同的法律体系对知识产权的权
利范围的解释和认定存在差异，若未能深刻理解往往会引发争议甚至诉讼，并随
之影响业务开展。
（四）业务与经营风险
1、行业周期性波动风险
公司主要产品包括功率半导体、智能传感器与智能控制产品，公司产品广泛
应用于国民经济各个领域。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体
发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需
求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下
降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。如果由于贸易摩擦等因素引致下游市
场整体波动，将对包括公司在内的行业内企业的经营业绩造成一定的影响。
2、未来持续巨额资金投入风险
半导体行业具有技术强、投入高、风险大的特征。企业为持续保证竞争力，
需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。在设计环节，公司需要
持续进行研发投入来跟随市场完成产品的升级换代；在制造环节，产线的建设需
要巨额的资本开支及研发投入。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公
司的固定资产投入较大，原值分别为 143.25 亿元、147.06 亿元、152.16 亿元和
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157.02 亿元，当期折旧分别为 13.09 亿元、9.15 亿元、6.62 亿元和 3.18 亿元，占
当期营业收入比例分别为 22.28%、14.60%、11.53%和 10.37%，均超过 10%；公
司的研发费用分别为 4.47 亿元、4.50 亿元、4.83 亿元和 2.27 亿元，占当期营业
收入的比例分别为 7.61%、7.17%、8.40%和 7.41%，均在 7%以上。如果公司不
能持续进行资金投入，则难以确保公司技术的先进性、工艺的领先性和产品的市
场竞争力。
3、与国际领先厂商存在技术差距的风险
目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品
牌知名度等各方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。该等技
术差距会导致公司在生产经营中相较国际领先厂商在产品性能特性、产品线丰富
程度、量产规模、产品下游应用领域的广泛性等诸多方面处于追赶地位，使公司
在短期内面临激烈的市场竞争，且需要长期保持持续研发投入缩小与国际领先厂
商的技术差距。如公司持续的研发投入未能缩短与国际领先水平的技术差距，且
与国际领先厂商的市场竞争进一步加剧，则会对持续盈利能力造成不利影响。
4、公司规模扩张与核心技术人员流失带来的管理风险
关键技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基
础。随着半导体行业对专业技术人才的需求与日俱增，人才竞争不断加剧，若公
司不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，仍存在
关键技术人员流失的风险。
公司资产规模、业务规模和员工数量均快速增长的同时，公司各项业务将会
进一步快速扩张。公司规模的快速扩张会使得公司的组织结构和经营管理趋于复
杂化，对公司的管理水平将提出更高的要求。若公司未能及时有效应对公司规模
扩张带来的管理问题，可能会面临一定的管理风险。
5、国际贸易摩擦风险
在全球贸易保护主义抬头的大背景下，未来国际贸易政策存在一定的不确定
性。公司部分产品出口境外地区，亦有部分设备、原材料从境外进口。如果全球
贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货。若出现上述情况，
则公司的经营可能会受到不利影响。
6、新冠肺炎疫情相关的风险
2020 年，新冠肺炎疫情在全球范围蔓延。受疫情影响，全球经济面临较大
下行压力，国内消费电子等半导体终端行业的发展也受到影响；由于目前全球新
冠疫情仍未结束，对半导体行业上下游仍可能存在系统性影响的风险，进而对公
司的经营造成一定影响。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
根据《开曼群岛公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等相关法规对于股利分配政策的规定以及公司《章程》的规定，公司的股利分配
政策如下：
“（一）股利分配原则
公司实行连续、稳定的股利分配政策，公司在股利分配时应重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。股利分配金额不得损害公司持续经营能
力。公司董事会和股东大会在制定或论证股利分配政策时，应当按照有关中国法
律的规定充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合或有关法律法规允许的其他方式分
配股利，并优先采取现金方式分配股利。
（三）股利分配的期间间隔
在符合《开曼群岛公司法》规定的股利分配条件的情况下，公司应每年度至
少进行一次股利分配。
在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董
事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）现金分红的具体条件
1. 现金方式分红的条件和比例
在确保公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公
司最近三年以现金方式累计分配的股利应不低于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程细则规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行股利分配时，
现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，
现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，
现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2. 发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配条
件的前提下，提出实施股票股利分配方案。
采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（五）股利分配的决策程序与机制
1. 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符
合公司章程细则既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
股利分配预案，提交股东大会审议，经股东审议通过后实施。股利分配方案经董
事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
2. 独立董事应当就股利分配预案的合理性发表意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
4. 在公司利润存在余额但董事会未做出现金股利分配方案的，应当在年度
报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用
途，并由独立董事对此发表独立意见。
（六）股利分配政策调整的决策机制与程序
1. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境或自身经营状况发生较大变化，确需调整股利分配政策的，调整后的股利分配
政策不得违反适用法律法规的有关规定。
2. 公司董事会在股利分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董
事的意见。
3. 股利分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。”
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
公司于 2020 年 2 月完成首次公开发行股票，公司上市后实施了一次分红，
最近三年现金股利分配具体情况如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公
分红年度
（含税） 市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2019 年 40,125,531.44 400,755,536.42 10.01%
2018 年 - 429,441,345.91 -
2017 年 - 70,282,921.39 -
根据 2020 年 5 月 14 日召开的公司 2019 年年度股东大会决议，以公司已发
行股份总数 1,215,925,195 股为基数，每股派发现金红利 0.033 元（含税），共计
派发现金红利 40,125,531.44 元。
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公司上市后实施了一次分红，当年以现金方式分配的利润占当年合并报表归
属于母公司所有者的净利润的比例为 10.01%，公司现金分红情况符合公司《章
程》及股东回报规划的要求。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》和公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订了《华润微电子有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东
的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。未来三年内，公司将积极采取现金方
式分配利润，在符合相关法律法规及公司《章程》的前提下，同时保持利润分配
政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东分红回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股利，并优先采取现金方式分配股利。
（2）现金方式分红的条件和比例
在公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行股利分配时，
现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，
现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，
现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。
采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（4）股利分配的期间间隔
公司在符合公司注册地开曼群岛法律规定的股利分配条件的情况下，每年度
至少进行一次股利分配。
在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董
事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经
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公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在
符合公司《章程》既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中
期股利分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。股利分配预
案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。
（2）独立董事应当就股利分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红
具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（4）公司当年盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在年度报告
中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并
由独立董事对此发表独立意见。
3、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整股利分配政策的，调整后的股利分
配政策不得违反法律法规的有关规定。
（2）公司董事会在股利分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立
董事的意见。
（3）股利分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并在股东
大会提案中详细论证和说明原因，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）对股东利益的保护
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东
征集网络投票委托。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现
金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（五）本规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司《章程》的规定提出，并提交
股东大会审议。股东大会在审议股东回报方案时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本规划的制定周期和调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次
股东分红回报规划，公司董事会应结合股东、独立董事的意见对公司正在实施的
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。如因公
司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应
参照本规划相关决策程序及机制进行调整。调整股东回报规划的情形包括但不限
于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规
划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金
后及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日
常经营等用途。
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的要求，公
司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于 2021 年 2 月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过 135,102,799 股（含本数），
募集资金总额不超过人民币 500,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的
影响。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生
送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股
股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、2019 年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 40,075.55 万
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 20,631.15 万元。假设：
2020 年度、 2021 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净
利润均在上一会计年度的基础上按照增长 10%、增长 30%、增长 50%三种情景
分别计算，该假设不构成对公司 2020 年度或 2021 年度的盈利预测。
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除权益分派、2020 年首次公开发行
股票并在科创板上市募集资金净额、本次募集资金总额之外的其他因素对净资产
的影响，并假设 2020 年度、2021 年度权益分配金额与 2019 年度相等。
6、在预测公司已发行股份总数时，以公司 2019 年末已发行股份总数
878,982,146 股为基础，仅考虑 2020 年 2 月首发和本次非公开发行股份的影响，
不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
2020 年末和 2021 年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2019 年度 2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2019.12.31 /2020.12.31 本次发行前 本次发行后
期末股份总数（万股） 87,898.21 121,592.52 121,592.52 135,102.80
假设 2020 年净利润比 2019 年增长 10%，2021 年净利润比 2020 年增长 10%
期初归属于母公司的所有
414,818.33 542,313.12 1,005,954.60 1,005,954.60
者权益（万元）
归属于普通股股东的净利
40,075.55 44,083.11 48,491.42 48,491.42
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润（万 20,631.15 22,694.27 24,963.69 24,963.69
元）
本期现金分红（万元） - 4,012.55 4,012.55 4,012.55
首次公开发行并在科创板
- 423,570.93 - -
上市增加净资产（万元）
向特定对象发行增加净资 - - - 500,000.00
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华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2019 年度 2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2019.12.31 /2020.12.31 本次发行前 本次发行后
产（万元）
期末归属于母公司股东的
542,313.12 1,005,954.60 1,050,433.47 1,550,433.47
所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4559 0.3825 0.3988 0.3650
扣除非经常性损益后基本
0.2347 0.1969 0.2053 0.1879
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
8.0281 4.8660 4.7162 3.3561
（%）
扣除非经常性损益后加权
4.1329 2.5050 2.4279 1.7278
平均净资产收益率（%）
假设 2020 年净利润比 2019 年增长 30%，2021 年净利润比 2020 年增长 30%
期初归属于母公司的所有
414,818.33 542,313.12 1,013,969.71 1,013,969.71
者权益（万元）
归属于普通股股东的净利
40,075.55 52,098.22 67,727.69 67,727.69
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润（万 20,631.15 26,820.50 34,866.65 34,866.65
元）
本期现金分红（万元） - 4,012.55 4,012.55 4,012.55
首次公开发行并在科创版
- 423,570.93 - -
上市增加净资产（万元）
向特定对象发行增加净资
- - - 500,000.00
产（万元）
期末归属于母公司股东的
542,313.12 1,013,969.71 1,077,684.85 1,577,684.85
所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4559 0.4521 0.5570 0.5098
扣除非经常性损益后归基
0.2347 0.2327 0.2867 0.2624
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
8.0281 5.7507 6.5871 4.6875
（%）
扣除非经常性损益后加权
4.1329 2.9605 3.3911 2.4131
平均净资产收益率（%）
假设 2020 年净利润比 2019 年增长 50%，2021 年净利润比 2020 年增长 50%
期初归属于母公司的所有
414,818.33 542,313.12 1,021,984.82 1,021,984.82
者权益（万元）
归属于普通股股东的净利
40,075.55 60,113.33 90,170.00 90,170.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
20,631.15 30,946.73 46,420.09 46,420.09
于普通股股东的净利润（万
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2019 年度 2020 年度 2021 年度/2021.12.31
项目
/2019.12.31 /2020.12.31 本次发行前 本次发行后
元）
本期现金分红（万元） - 4,012.55 4,012.55 4,012.55
首次公开发行并在科创版
- 423,570.93 - -
上市增加净资产（万元）
向特定对象发行增加净资
- - - 500,000.00
产（万元）
期末归属于母公司股东的
542,313.12 1,021,984.82 1,108,142.27 1,608,142.27
所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4559 0.5216 0.7416 0.6787
扣除非经常性损益后归基
0.2347 0.2685 0.3818 0.3494
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
8.0281 6.6354 8.7697 6.2407
（%）
扣除非经常性损益后加权
4.1329 3.4159 4.5147 3.2128
平均净资产收益率（%）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收
益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能
会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产
和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行
摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程
中对 2020 年和 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分
析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的
盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不
应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
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三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）集中整合封装测试环节资源，提升功率半导体后道制造能力
功率半导体的高可靠性是产品竞争力的重要体现，随着功率半导体行业的发
展，封装技术在功率半导体产业链中重要性日益显现，封测环节价值占比较数字
集成电路产业链更高。
本次向特定对象发行股票募集资金用于华润微功率半导体封测基地建设，集
中整合公司现有封装测试环节资源，一方面通过先进的封测基地建设提高现有产
能，满足日益增长的市场需求；另一方面助力公司在功率半导体封装测试这一后
道制造领域的工艺提升，增强公司产品及服务的创新能力与技术水平。
（二）推动公司进一步向功率半导体综合一体化运营公司转型
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经
营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。公
司是目前国内领先的运营完整产业链的半导体企业。在功率半导体领域，设计研
发与制造工艺及封装工艺紧密结合十分重要。IDM 经营模式能够更好整合内部
资源优势，更有利于积淀技术及形成产品群，并根据客户需求进行高效的特色工
艺定制。
本次募集资金项目建成后，在封装测试环节可与芯片设计、晶圆制造等环节
形成更好的产品与工艺匹配，有利于充分释放内部各环节的资源优势与协同效
应，公司生产一体化比例有望进一步提升，推动公司进一步向功率半导体综合一
体化运营公司转型。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经
营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，为
客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司产品设计自主、制造全程可控，
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在分立器件及集成电路领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了先
进的特色工艺和系列化的产品线。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为华润微功率半导体封
测基地项目及补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将提升在功率半导体领
域及封装测试环节的工艺技术能力与科技创新水平，持续提升公司的科技创新实
力。
（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源
经验保障项目顺利实施
在功率半导体领域，公司多项产品的性能、工艺居于国内领先地位。根据
Omida 统计，公司是国内营业收入最大、产品系列最全的 MOSFET 厂商。公司
合计拥有 1,100 余项分立器件产品与 500 余项 IC 产品。在封装测试领域，公司
在江苏、广东、重庆等地拥有多条半导体封装测试生产线。公司封装测试生产线
具有完备的半导体封装生产工艺及模拟、数字、混合信号等多类半导体测试生产
工艺，在发展传统封测技术的基础上，致力于先进封装技术的研究与开发，目前
在面板级封装等先进封装领域已具备一定的技术积累。
同时，公司覆盖了庞大且高粘性的客户基础。公司客户覆盖工业、汽车、消
费电子、通信等多个终端领域，客户基础庞大多元。公司秉承本土化、差异化的
经营理念，深刻理解不同专业应用领域用户的需求，能够为客户提供专业、高效、
优质且性价比较高的产品及服务，保证了较高的客户粘性。公司目前已积累了世
界知名的国内外客户群，产品及方案被不同终端领域广泛应用，市场认可度高。
同时，公司亦为国内外知名半导体企业提供制造及服务支持。公司与众多客户拥
有多年的合作经验，长期以来与之共同成长，通过产品工艺的共同开发与客户积
累了深厚且紧密的合作关系。
公司多年深耕功率半导体领域，并通过内生发展与外延并购不断增强在封装
测试环节的工艺技术能力。公司的行业经验、技术积累、人才储备、市场资源为
华润微功率半导体封测基地项目的实施奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利
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益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东即期回报，具体措施如下：
（一）保证本次发行募集资金合理规范有效使用
为保障公司规范、有效使用本次发行募集资金，公司将根据《开曼群岛公司
法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强
本次发行募集资金投资项目的实施，将有效地夯实公司业务发展基础，提高
公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资
项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的
风险。
（三）大力发展主营业务，加强经营效率，降低运营成本，提升盈利能力
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，并为给
予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《开曼群岛公司法》和公司《章程》
的规定，结合公司实际情况，于公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》，对公司利润分
配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的
获得股利和其他形式利益分配的权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配
事项及未来分红回报规划的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司
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将严格执行现行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投
资者的合法权益。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《开曼群岛公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权、作出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于
本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如
下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
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6、若公司未来实施股权激励计划，本人将积极促使其股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照
有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。”
（二）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东CRH (Micro)对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如
下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本企业作出相应处罚或采取
相应监管措施。”
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（三）公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人中国华润对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本企业作出相应处罚或采取
相应监管措施。”
华润微电子有限公司董事会
2020 年 10 月 20 日
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