证券代码：688396         证券简称：华润微           公告编号：2020-042




                        华润微电子有限公司
       未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）为进一步建立和完

善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国

证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红》和公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称

“《章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订了《华润微电子有限公司未

来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如

下：

    一、本规划制定考虑的因素

    本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成

本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、

发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东

的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

    二、本规划制订的原则

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者

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的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能力。未来三年内，公司将积极采取现金方

式分配利润，在符合相关法律法规及公司《章程》的前提下，同时保持利润分配

政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

    三、公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东分红回报规划

    （一）公司未来三年的利润分配政策

    1、利润分配方式

    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配

股利，并优先采取现金方式分配股利。

    2、现金方式分红的条件和比例

    在公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司最

近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行股利分配时，

现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，

现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，

现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    3、发放股票股利的具体条件
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    若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满

足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。

    采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。

    4、股利分配的期间间隔

    公司在符合公司注册地开曼群岛法律规定的股利分配条件的情况下，每年度

至少进行一次股利分配。

    在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董

事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经

公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

    （二）利润分配的决策程序和机制

    1. 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规

划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符

合公司《章程》既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期

股利分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。股利分配预案

经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。

    2. 独立董事应当就股利分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具

体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直

接提交董事会审议。

    3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
                                     3
复中小股东关心的问题。

    4. 公司当年盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在年度报告中

详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由

独立董事对此发表独立意见。

    （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

    1. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环

境或自身经营状况发生较大变化，确需调整股利分配政策的，调整后的股利分配

政策不得违反法律法规的有关规定。

    2. 公司董事会在股利分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董

事的意见。

    3. 股利分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并在股东大

会提案中详细论证和说明原因，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

    四、对股东利益的保护

    公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考

虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议

时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东

征集网络投票委托。

    公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现

金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金

留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
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    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否

符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和

清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得

到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的

条件和程序是否合规和透明等。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

    五、本规划的决策机制

    本规划由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会

资金成本以及外部融资环境等因素，并根据公司《章程》的规定提出，并提交股

东大会审议。股东大会在审议本规划时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

    六、本规划的制定周期和调整

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次

股东分红回报规划，公司董事会应结合股东、独立董事的意见对公司正在实施的

股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。如因公

司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应

参照本规划相关决策程序及机制进行调整。调整股东回报规划的情形包括但不限

于以下几点：

    1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

    2.公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现
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金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

   3.按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

   4.董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

盈利能力构成实质性不利影响的。

   七、附则

   本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规

划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。




   特此公告。




                                             华润微电子有限公司董事会

                                                    2020 年 10 月 20 日




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