北京市环球律师事务所
关于
China Resources Microelectronics Limited
(华润微电子有限公司)
2020 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于 China Resources Microelectronics Limited
(华润微电子有限公司)
2020 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
GLO2020BJ（法）字第 1074 号
致：China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受华润微电子有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规 则》
（ 以 下 简 称 “ 《 股 东 大 会 规 则 》 ” ） 及 《 China Resources Microelectronics
Limited(华润微电子有限公司)经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细 则》
（以下简称“《章程》”）的有关规定，就公司于2020年11月5日召开的2020
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出 具本 法律
意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司
提供的有关公司召开本次股东大会的文件。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的
法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认 的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进 行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
2
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开公司2020
年第二次临时股东大会的议案》，并于2020年10月20日在上海证券交易所 网站
（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报 》《 证券
日报》上公开披露了《华润微电子有限公司关于召开2020年第二次临时股 东大
会的通知》（公告编号：2020-045）。经核查，上述通知载明了会议的时 间、
地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日 、出
席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。
本所律师认为，本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围， 有明
确议题和具体决议事项，公司董事会同意将相关议案提交公司2020年第二 次临
时股东大会审议，符合《股东大会规则》及《章程》的有关规定。
2、2020年11月5日，本次股东大会在江苏省无锡市滨湖区运河西路288号
如期召开，公司董事长陈小军先生主持了本次会议。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东 大会
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当 日的
交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式 及通
知的内容符合相关规定，本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一 致。
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》及《股东大会规则》 等有
关法律法规、规范性文件及《章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的
身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会的股东 及股
东委托代理人共71人，代表股份974,189,868股，占股份总数的80.1192%，其 中：
现场出席投票的股东及股东委托代理人2人，代表股份880,942,860股，占公司
股本总数的72.4504%；通过网络投票的股东69人，代表股份93,247,008股。以
上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证 其身
份；因涉及对中小投资者单独计票，出席本次会议的中小投资者股东及股 东代
3
理人（包括现场投票和网络投票）共69人，代表股份93,247,008股，占公司有
表决权股份总数的7.6688%。
2、公司部分董事及董事会秘书出席了会议，高级管理人员及见证律师列
席了会议。
3、本次股东大会依据公司第一届董事会第十六次会议决议召开，会议召
集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议 召集
人的资格符合《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文 件及
《章程》的规定，合法、有效。
三、本次股东大会审议事项
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的 职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致； 本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合
的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股 东只
能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复 投票
表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、本次股东大会按《章程》规定的程序由股东代表与本所律师参加计票
和监票，当场公布表决结果。
3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案全部获得通过。其中：
（1）审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意972,731,364股，占出席会议有效表决权总数的99.8502%；
反对1,458,504股；弃权0股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,624,218股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4621%；反对1,458,504股；弃权0股。
4
（2）审议《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，具体方案逐项表决如下：
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意972,731,364股，占出席会议有表决权股份总数的99.8502%；
反对票1,438,504股；弃权票20,000股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,624,218股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4621%；反对1,438,504股；弃权20,000股。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意972,730,764股，占出席会议有表决权股份总数的99.8502%；
反对票1,458,504股；弃权票600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,623,618股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4585%；反对1,458,504股；弃权600股。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意972,730,764股，占出席会议有表决权股份总数的99.8502%；
反对票1,458,504股；弃权票600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,623,618股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4585%；反对1,458,504股；弃权600股。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意971,484,192股，占出席会议有表决权股份总数的99.7222%；
反对票2,705,076股；弃权票600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意14,377,046股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的84.1613%；反对2,705,076股；弃权600股。
2.05 发行数量
表决结果：同意972,730,764股，占出席会议有表决权股份总数的99.8502%；
反对票1,458,504股；弃权票600股。
5
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,623,618股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4585%；反对1,458,504股；弃权600股。
2.06 募集资金规模及用途
表决结果：同意972,730,764股，占出席会议有表决权股份总数的99.8502%；
反对票1,438,504股；弃权票20,600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,623,618股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4585%；反对1,438,504股；弃权20,600股。
2.07 限售期
表决结果：同意972,730,764股，占出席会议有表决权股份总数的99.8502%；
反对票1,458,504股；弃权票600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,623,618股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4585%；反对1,458,504股；弃权600股。
2.08 股票上市地点
表决结果：同意972,730,764股，占出席会议有表决权股份总数的99.8502%；
反对票1,438,504股；弃权票20,600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,623,618股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4585%；反对1,438,504股；弃权20,600股。
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意972,730,764股，占出席会议有表决权股份总数的99.8502%；
反对票1,458,504股；弃权票600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,623,618股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4585%；反对1,458,504股；弃权600股。
2.10 本次发行决议的有效期
表决结果：同意972,730,764股，占出席会议有表决权股份总数的99.8502%；
反对票1,458,504股；弃权票600股。
6
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,623,618股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4585%；反对1,458,504股；弃权600股。
（3）审议《关于<公司2020年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
表决结果：同意972,730,764股，占出席会议有效表决权总数的99.8502%；
反对1,458,504股；弃权600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,623,618股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4585%；反对1,458,504股；弃权600股。
（4）审议《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票发行方 案论 证分
析报告>的议案》
表决结果：同意972,730,764股，占出席会议有效表决权总数的99.8502%；
反对1,458,504股；弃权600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,623,618股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4585%；反对1,458,504股；弃权600股。
（5）审议《关于<公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资 金使 用可
行性分析报告>的议案》
表决结果：同意972,730,764股，占出席会议有效表决权总数的99.8502%；
反对1,458,504股；弃权600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,623,618股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4585%；反对1,458,504股；弃权600股。
（6）审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意972,775,852股，占出席会议有效表决权总数的99.8548%；
反对1,412,916股；弃权1,100股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,668,706股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.7225%；反对1,412,916股；弃权1,100股。
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（7）审议《公司<内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意972,775,852股，占出席会议有效表决权总数的99.8548%；
反对1,412,916股；弃权1,100股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,668,706股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.7225%；反对1,412,916股；弃权1,100股。
（8）审议《关于公司<2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益明 细>
的议案》
表决结果：同意972,820,852股，占出席会议有效表决权总数的99.8594%；
反对1,367,916股；弃权1,100股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,713,706股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.9859%；反对1,367,916股；弃权1,100股。
（9）审议《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关填补
措施的议案》
表决结果：同意972,741,972股，占出席会议有效表决权总数的99.8513%；
反对1,447,296股；弃权600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,634,826股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.5242%；反对1,447,296股；弃权600股。
（10）审议《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议 案》
表决结果：同意972,741,972股，占出席会议有效表决权总数的99.8513%；
反对1,447,296股；弃权600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,634,826股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.5242%；反对1,447,296股；弃权600股。
（11）审议《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议
案》
表决结果：同意972,806,972股，占出席会议有效表决权总数的99.8580%；
反对1,381,796股；弃权1,100股。
8
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,699,826股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.9047%；反对1,381,796股；弃权1,100股。
（12）审议《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>
的议案》
表决结果：同意972,741,972股，占出席会议有效表决权总数的99.8513%；
反对1,427,296股；弃权20,600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,634,826股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.5242%；反对1,427,296股；弃权20,600股。
（13）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意972,731,764股，占出席会议有效表决权总数的99.8503%；
反对1,457,504股；弃权600股。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意15,624,618股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的91.4644%；反对1,457,504股；弃权600股。
（14）审议《关于选举公司董事的议案》
14.01 《选举李虹先生为公司第一届董事会非独立董事》
本议案涉及累积投票制。
表决结果：同意970,703,872股，占出席会议有效表决权总数的99.6421%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：同意13,596,726股，占出 席会 议的
中小投资者有效表决权的79.5934%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《证券法》及《股东大 会规
则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定， 表决
结果合法、有效。
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五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会 议人
员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果，均符合《证券 法》
及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章 程》
的规定，股东大会决议合法、有效。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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