上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2020〕12 号

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         关于华润微电子有限公司
 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

华润微电子有限公司、中国国际金融股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对华润微电

子有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请

文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1. 关于募投项目

    1.1 发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过

500,000 万元，其中 380,000 万元用于华润微功率半导体封测基

地项目（以下简称募投项目），项目预计建设期 3 年。

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    请发行人披露：华润微功率半导体封测基地的主要作用，项

目预计产能、建设周期，与现有封装测试业务的关系。

    请发行人说明：（1）募投项目购置设备、建设装修等项目拟

投入金额明细，并结合公司现有同类项目、可比公司可比项目单

位产能投资额，说明募投项目投资数额的测算过程，测算依据及

谨慎性；（2）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资

金投入；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，截至目前

本次募投项目的已投资金额情况，是否存在置换董事会前投入的

情形；（4）结合募投项目的工艺技术情况及与现有工艺技术的关

系，说明公司是否具备实施该募投项目的技术研发实力及技术、

人员储备；公司自上市以来多名核心技术人员离职，是否对相关

业务的实施造成重大不利影响；（5）募投项目土地、环评备案进

展情况，项目用地是否符合相关土地规划用途；（6）募投项目所

需设备的进口情况，是否存在进口受限风险；当前国际贸易形势

是否会对募投项目实施产生重大不利影响。

    请申报会计师对本次募投项目投资数额的测算依据、过程、

结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次募

投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。

    1.2 发行人拟围绕在功率半导体领域的核心优势，满足功率

半导体封测领域不断增长的需求，集中整合现有功率半导体封装

测试资源，新建功率半导体封测基地，进一步提升在封装测试环

节的工艺技术与制造能力。
    请发行人说明：（1）功率半导体封测服务的市场容量，市场
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竞争格局、发行人的主要竞争对手，发行人与可比竞争对手主要

产品或服务、工艺技术、市场地位、市场占有率、竞争优劣势等

的比较情况；（2）结合发行人现有封测产能利用率及产销率、募

投项目市场定位、市场空间、市场竞争、在手订单或意向性合同

等，分析本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理

性，以及新增产能的消化措施；（3）近期国家发改委、工信部均

就国内半导体投资现状发声，认为芯片制造等行业出现盲目投资。

请结合功率半导体封测行业产能格局、新增产能情况，说明公司

在拥有多条半导体封装测试生产线的基础上兴建新的封测基地

是否会导致重复建设，是否存在产能过剩、投资过热风险，发行

人如何降低行业周期性波动的影响，并进行重大风险提示；（4）

募投项目与发行人现有业务的区别与联系，是否对发行人现有封

测业务形成替代；募投项目用于自产和对外提供服务的预计占比

及合理性；（5）募投项目效益及其具体测算过程、测算依据；结

合本次募投项目的经营模式及盈利模式、可比公司的效益情况，

报告期内发行人相关业务的主要效益指标（区分自产和对外提供

服务，包括数量、单价、单位成本、毛利率等）、可比公司可比

项目的主要效益指标，说明效益测算的谨慎性及合理性。

    请保荐机构和申报会计师核查募投项目的效益测算结果是

否具备谨慎性、合理性，并发表明确意见。

    1.3 报告期各期末，公司合并报表的未分配利润分别为

-347,852.41 万元、-304,920.22 万元、-122,548.59 万元、-57,893.76
万元。公司存在的累计未弥补亏损主要来自于历史上公司对晶圆
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制造生产线相关的生产设备以及技术研发的持续投入。公司的固

定资产规模及研发投入较大。根据行业惯例，公司对于产线设备

的折旧年限通常为 5-10 年，每年折旧摊销的金额较高。

    请发行人说明：（1）在本次募投项目建设达到预定可使用状

态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响；（2）在每

年折旧摊销的金额较高、公司合并报表层面存在较大金额的累计

未弥补亏损的情形下，加大固定资产投资力度是否可能造成公司

业绩大幅下滑，对相关财务风险进行提示；（3）结合业务发展情

况分析公司盈利能力的预计变化，对公司可持续经营的影响，是

否存在未来一定期间无法进行利润分配的风险。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    2. 关于补充流动资金

    发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过

500,000 万元，其中 120,000 万元拟用于补充流动资金。发行人

流动比率与速动比率在报告期内整体呈上升趋势，且高于同行业

平均水平，短期偿债能力较强。2019 年及 2020 年 9 月末，发行

人货币资金占总资产的比重为 19.12%和 39.88%。截至 2020 年 6

月 30 日，前次募集资金余额为 372,117.64 万元。

    请发行人说明： 1）结合“华润微功率半导体封测基地项目”

非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资

金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例

超过 30%，结合相关规定论证合理性；（2）结合发行人货币资金
余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论
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证补流资金规模的合理性；（3）本次补流是否拟用于产业并购及

整合，结合前次募集资金用于产业并购及整合项目、补充营运资

金的效果，论证补流的必要性及补流资金规模的合理性。

    请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上

市审核问答》第 4 问，核查并发表明确意见。

    3. 关于财务性投资
    募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。根据申报
材料，截至 2020 年 9 月末，发行人交易性金融资产金额为
40,277.29 万元，系银行活期理财产品及结构性存款。发行人长
期股权投资中，对润科基金的投资金额为 12,233.54 万元。润科
基金的主要投资方向为重点围绕“超摩尔定律”方面的微电子产
品与技术，与华润微电子具有较强的协同效应。
    请发行人说明：（1）持有的交易性金融资产的具体品种、金
额、收益率及持有时间；（2）结合主营产品与发行人业务的相关
性，逐一分析润科基金所投资的企业，是否均为“围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”；（3）结合上
述交易性金融资产和长期股权投资等情况，分析发行人是否满足
最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求；（4）自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投
资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
    请发行人披露：截至最近一期末，持有财务性投资余额的具

体明细、持有原因及未来处置计划。
    请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公
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司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。

    4. 关于前次募集资金使用及融资时间间隔

   发行人于 2020 年 2 月 27 日完成首次公开发行并上市，募集

资金净额为 367,320.13 万元（超额配售选择权行使前），全额行

使超额配售选择权后，募集资金净额为 423,574.46 万元。截至

2020 年 6 月 30 日，累计投入募集资金金额为 54,492.70 万元，

募集资金投入使用 12.86%。本次募集资金相较前次 IPO 募集资

金的时间间隔少于 18 个月。

   请发行人说明：（1）截至目前累计投入募集资金金额，是否

按照预计进度推进，是否存在延期；（2）测算首发募集资金是否

将出现大量闲置、结余及其金额；（3）结合日常运营需要、发行

人资产负债结构与同行业公司的对比情况，说明在持有大额货币

资金、闲置募集资金的情况下，18 个月内再次融资的合理性和

必要性。
    请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》
第 1 问核查（3）并发表明确意见。
    5. 关于收购东莞杰群
    根据申报材料，2020 年 9 月 30 日，发行人收购杰群电子科
技（东莞）有限公司（以下简称东莞杰群）合计达到 70%股权并
将其纳入合并范围，该项收购属于非同一控制下的企业合并，导
致发行人应收账款账面价值较 2019 年末增长 94,634.42 万元，
增幅 116.11%；预付款项较 2019 年末增加 6,041.99 万元，增幅
116.44%；应付账款较 2019 年末增加 63,945.64 万元，增幅 85.42%；

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其他应付款较 2019 年末增加 87,874.69 万元，增幅 164.00%。
此外，因东莞杰群原唯一股东 Great Team Backend Foundry, Inc.
实际控制方钰创科技股份有限公司董事长卢超群为 Great Team
Backend Foundry, Inc.及其子公司 Mainstone International
Limited 的 3,000 万美元银行授信提供 400 万美元额度的连带责
任保证，东莞杰群以评估价值为 800 万美元的生产设备向卢超群
提供反担保，反担保抵押额为 400 万美元。
    请发行人说明：（1）结合东莞杰群的主营业务、业务模式、
技术实力、盈利状况，说明收购东莞杰群的原因，与发行人业务
的具体联系，以及收购的定价依据及合理性；（2）结合 2019 年
和 2020 年两次收购东莞杰群股权的交易安排，说明两次收购是
否构成一揽子交易，2019 年末和 2020 年三季末对东莞杰群股权
的核算方法及其合理性；（3）提供东莞杰群最近三年一期的财务
报表，说明东莞杰群应收账款、预付款项、应付账款、其他应付
款的具体金额、主要内容、形成原因、账龄分布、交易对方，是
否存在大额关联方往来，应收账款坏账准备计提是否充分，上述
科目的未来变动趋势；东莞杰群的会计政策、会计估计与发行人
的差异及收购后调整情况，请保荐机构和申报会计师核查并发表
明确意见；（4）就上述以生产设备向卢超群提供反担保，发行人
是否履行决策程序和信息披露义务，是否符合相关法律法规，请
保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见；（5）未收购东莞杰
群全部股权的原因，对东莞杰群剩余 30%股权是否存在收购安排
或计划。
    6. 其他问题

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    6.1 请发行人说明：（1）华润微功率半导体封测基地项目具
体实施主体的设立安排及进度；（2）本次向特定对象发行股份所
履行的国资审批程序； 3）本次发行募集资金是否涉及资金汇出，
募集资金使用是否涉及外商投资和外汇管理的相关规定；（4）是
否已就不利用本次发行形成的股本溢价进行分红做出相关安排。
    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
    6.2 根据申报材料，报告期各期末，公司存货余额分别为
121,065.44 万 元 、 148,549.93 万 元 、 132,380.08 万 元 和
155,109.68 万元，存货余额总体呈现增长趋势；公司计提的存
货跌价准备金额分别为 31,042.18 万元、30,424.45 万元、
26,903.80 万元、26,885.88 万元，占当期存货余额的比例分别
为 25.64%、20.48%、20.32%、17.33%。
    请发行人说明：（1）存货余额增长的原因及合理性；（2）结

合存货的结构、明细、库龄、订单覆盖等情况说明存货跌价准备

是否充分计提。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。




    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

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确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

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主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2020 年 12 月 11 日印发




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