中国国际金融股份有限公司
                   关于华润微电子有限公司
首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择
            权对应的募集资金用途的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，作为华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）
的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）
对华润微首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资
金用途进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144号文核准，华润微电子有限
公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股
票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超
额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使
前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月
19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中
国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”）
全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发
行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集
资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金
总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费
用7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020
年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72万元划付
给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的
募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020]18408

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  号《验资报告》。

        二、募集资金投资项目情况

        公司本次公开发行股票募集资金净额为423,574.46万元（超额配售选择权行
  使后），计划募集资金金额为300,000.00万元，超额募集资金及行使超额配售选
  择权的募集资金金额为123,574.46万元。公司募集资金投资项目如下：

                                                                  单位：万元人民币

 序号              募集资金投资方向              拟投入募集资金金额    拟投入资金比例

  1     8 英寸高端传感器和功率半导体建设项目                150,000              50%

  2     前瞻性技术和产品升级研发项目                         60,000              20%

  3     产业并购及整合项目                                   30,000              10%

  4     补充营运资金                                         60,000              20%

                       小计                                 300,000             100%

超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金投向                     -                 -
收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华
                                                          123,574.46            100%
润微电子（重庆）有限公司股权
                       合计                               423,574.46            100%

        三、本次超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金使用计划

        （一）本次超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金使用计划

        鉴于公司实际募集资金金额超过计划募集资金金额，公司本着股东利益最大
  化的原则，根据现行有效的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12
  月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
  要求（证监会公告[2012]44号）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
  则适用指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
  法律、行政法规、部门规章及业务规则和公司《募集资金管理制度》等规章制度
  的规定，公司已召开公司第一届董事会第十次会议、2019年年度股东大会审议通
  过《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司首次公开
  发行超额募集资金用于产业并购及整合，公司已召开第一届董事会第八次会议、


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2019年第五次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票超额配售募集资金投资项目的议案》，同意公司行使超额配售选择权募
集的资金用于产业并购及整合。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公
司将前述超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金用于收购重庆西永微
电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权（以下简称
“重庆华微”）。

    （二）收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）
有限公司股权项目概况

    公司以发展成为世界一流功率半导体和智能传感器产品与方案供应商作为
总体战略目标，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将超额募集资
金及行使超额配售选择权的募集资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有
限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权，具体内容详见公司同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于收购控股
子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-005）。

    （三）项目可行性及必要性分析

    本次收购重庆华微少数股东股权，将有利于更好地优化资源配置，进一步增
强公司对重庆华微的控制和管理，提高决策效率，提升公司利润水平。本次收购
完成后，重庆华微将成为公司全资子公司。

    公司以上使用超额募集资金及行使超额配售选择权的募集资金的计划没有
与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形，亦未违反中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

    四、履行的审议程序和专项意见

    1、公司董事会审计合规委员会审议程序

    2021 年 2 月 7 日，公司第一届董事会审计合规委员会第九次会议审议通过
了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集
资金用途的议案》，同意公司将超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集

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资金用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）
有限公司股权，并同意提交该议案至公司董事会审议。

    2、公司董事会审议程序及独立董事意见

    2021 年 2 月 8 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的
议案》，同意公司将超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用于收
购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股
权。本事项尚需提交股东大会审议通过。

    公司独立董事发表了独立意见，认为：

    公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用于收
购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股
权系基于公司战略发展需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发
展方向，没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，相关审批程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司募集
资金管理制度等有关规定。我们同意公司本次超额募集资金和行使超额配售选择
权对应的募集资金用途事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金事项已
经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程
序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选
择权对应的募集资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监


                                   4
管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。公司本
次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用于收购重庆西永
微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权，有利于
公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用超额募集资金和行使超额配售选择权对
应的募集资金事项无异议。



（以下无正文）




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