华润微：中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司对外投资暨关联交易的核查意见2021-06-08
中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，作为华润微电子有限公司（以下简称“华润微电子”或“公
司”）的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机
构”）对华润微本次对外投资暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，具体
核查情况及核查意见如下：
一、本次对外投资暨关联交易概述
为实现公司战略目标，立足长远利益所做出的慎重决策，通过优化产业布局
和适度扩大功率半导体产能规模，增强公司市场竞争优势，进一步提升公司产品
的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力，进一步奠定公司在国内功率半
导体领域的龙头地位，公司全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华
微控股”）拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基
金二期”）及重庆西永微电子产业园区开发有限公司（以下简称“重庆西永”）
共同签署《润西微电子（重庆）有限公司投资协议》，发起设立润西微电子（重
庆）有限公司（暂定名）（以下简称“项目公司”），注册资本拟为50亿元人民
币，由项目公司投资建设12吋功率半导体晶圆生产线项目，项目计划投资75.5亿
元人民币。其中，华微控股以自有资金出资9.5亿元，出资完成后占项目公司注
册资本的19%。
重庆西永在润西微电子（重庆）有限公司成立三个月内且相关方履行审批程
序后拟将其持有的项目公司15%的股权转让给华润集团（微电子）有限公司下属
公司（目前尚未设立），标的股权的转让价格或总投资额以符合国有资产交易程
序为准，大基金二期与华微控股同意前述股权转让事宜，并承诺放弃相应的优先
购买权，且配合办理相应的工商变更登记手续。
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重庆西永在过去十二个月内为公司控股子公司华润微电子（重庆）有限公司
（以下简称“重庆华微”）的股东，基于谨慎性原则，将重庆西永认定为公司的
关联方；大基金二期与持有公司5%以上股份的股东大基金存在关联关系，根据
实质重于形式的原则，将大基金二期认定为公司的关联方；华润集团（微电子）
有限公司为公司控股股东，其控制的下属公司为公司的关联方。本次交易事项构
成与关联方共同投资，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市
公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议
通过，关联董事陈小军、李虹、张宝民、马文杰回避表决，尚需提交公司股东大
会进行审议，公司控股股东华润集团（微电子）有限公司及持有公司5%以上股
份的股东大基金及重庆西永将作为关联股东对相关议案回避表决。
截止本核查意见披露日，除上述事项外，过去12个月内公司与大基金二期或
与不同关联人之间对外投资相关的关联交易未达到公司2020年度经审计总资产
的1%（即1.65亿元）。公司与重庆西永发生的股权收购事项已经公司2021年第一
次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司2021年第一次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2021-013）；重庆西永认购的公司2020年度向特定对象发行股
票事项，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华
润微电子有限公司2020年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公
告编号：2021-017）；除已披露的交易外，过去12个月内公司与重庆西永发生的
关联交易未达到公司2020年度经审计总资产的1%（即1.65亿元）；公司与中国华
润有限公司及其控制下的企业发生非日常性关联交易未超过公司2020年度经审
计总资产的1%（即1.65亿元），公司2020年实际与中国华润有限公司控制的公司
发生日常关联交易3,706.55万元，预计2021年发生日常关联交易3,631万元并已经
董事会审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关
联交易的公告》（公告编号：2021-007）。
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二、关联方基本情况及关联关系
（一）重庆西永微电子产业园区开发有限公司
公司名称 重庆西永微电子产业园区开发有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 吴道藩
成立时间 2005 年 08 月 18 日
注册资本 100,000 万元人民币
公司住所 重庆市沙坪坝区西园二路 99 号
一般项目：承担西永微电子工业园及其配套服务区的开发建设；
房地产开发；从事投资业务及相关投资资产的经营和管理；企业
营销策划；货物及技术进出口；仓储（不含危险品）；房屋及机
电设备租赁；物业管理；国际货物运输代理（不含国际船舶代理）；
计算机软件开发及相关技术咨询服务；货物装卸服务；会展服务；
经营范围
城市园林绿化工程设计及施工；种植花草、苗木、农业蔬菜、水
果；设计、制作、代理、发布国内广告。（以上经营范围法律、
法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可
或审批后，方可从事经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：重庆市沙坪坝区国有资产管理中心持有 45%股权，重庆高新技术
产业开发区管理委员会持有 55%股权。
关联关系：重庆西永过去十二个月内为公司控股子公司重庆华微的股东，基
于谨慎性原则，将重庆西永认定为公司的关联方。
鉴于信息保密的要求，重庆西永无法提供最近一个会计年度的主要财务数
据。
（二）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
公司名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 楼宇光
成立时间 2019 年 10 月 22 日
注册资本 20,415,000 万元人民币
公司住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
经营范围
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
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诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要股东：中华人民共和国财政部持有 11.02%股权，国开金融有限责任公
司持有 10.78%股权。
关联关系：大基金二期与持有公司 5%以上股份的股东大基金存在关联关系，
根据实质重于形式的原则，将大基金二期认定为公司的关联方。
鉴于信息保密的要求，大基金二期无法提供最近一个会计年度的主要财务数
据。
三、关联交易标的基本情况
项目名称：12 吋功率半导体晶圆生产线项目
项目主要内容：项目总投资 75.5 亿元，建成后预计将形成月产 3 万片 12 吋
中高端功率半导体晶圆生产能力，并配套建设 12 吋外延及薄片工艺能力。
12 吋功率半导体晶圆生产线项目由项目公司负责建设并运营，项目公司基
本情况如下：
公司名称：润西微电子（重庆）有限公司（暂定名）
注册资本：50 亿元（拟定）
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。一般项目：集成电路产品的开发、制造、销售，并提
供相关产品的售后服务及技术服务；货物及技术进出口；集成电路科技咨询服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不含外商投
资产业准入负面清单所列项目）。
出资方式及出资额：
出资额
股东名称 出资方式 出资比例
（人民币万元）
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华润微电子控股有限公司 货币 95,000 19%
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 货币 165,000 33%
重庆西永微电子产业园区开发有限公司 货币 240,000 48%
合计 500,000 100%
公司对项目公司的出资额根据公司的战略规划及自身财务与资金情况确定，
该投资金额全部来源于公司的自有资金。项目公司各股东须于 2021 年 7 月 31
日前实缴议定出资的 60%，并须于 2021 年 12 月 31 日前实缴议定出资的余下 40%
数额。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
《华润微电子控股有限公司、重庆西永微电子产业园区开发有限公司与国
家集成电路产业投资基金二期股份有限公司关于在重庆共同成立润西微电子
（重庆）有限公司之投资协议》
1、协议主体
（1）华润微电子控股有限公司
（2）重庆西永微电子产业园区开发有限公司
（3）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
2、投资总额和注册资本
12 吋功率半导体晶圆生产线项目的投资总额为人民币 755,000 万元，项目公
司的注册资本为人民币 500,000 万元。
3、出资额、出资形式与出资期限
各股东均以货币方式认缴公司的注册资本，具体出资金额、认缴注册资本金
额、出资比例、出资期限如下：
出资额 认缴注册资本 出资
序号 股东名称 出资期限
（万元） （万元） 比例
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出资额 认缴注册资本 出资
序号 股东名称 出资期限
（万元） （万元） 比例
首期出资 144,000 万元，于 2021
年 7 月 31 日前实缴
1 重庆西永 240,000 240,000 48%
第二期出资 96,000 万元，于 2021
年 12 月 31 日前实缴
首期出资 99,000 万元，于 2021
年 7 月 31 日前实缴
2 大基金二期 165,000 165,000 33%
第二期出资 66,000 万元，于 2021
年 12 月 31 日前实缴
首期出资 57,000 万元，于 2021
年 7 月 31 日前实缴
3 华微控股 95,000 95,000 19%
第二期出资 38,000 万元，于 2021
年 12 月 31 日前实缴
4、投资款用途
各股东一致同意并确认，各股东的上述出资款将用于 12 吋晶圆项目建设及
日常运营，不得用于关联方借款等与项目建设及日常运营无关的事项。
投资款项优先保障项目设备购买与安装、厂房改造、建设期间动力成本和人
工成本、建设期间必要的办公及运营支出，同时综合债权融资情况，可预留部分
用于项目投产后的日常运营。
未经项目公司董事会批准，不得改变投资款用途与使用计划。
5、项目公司架构
（1）董事会
项目公司董事会由七名董事组成，其中，华微控股委派董事任董事长，重庆
西永委派董事任副董事长。董事会成员根据如下约定委派或选举产生：
重庆西永有权委派三名董事；华微控股有权委派一名董事；大基金二期有权
委派二名董事；项目公司职工代表董事一名，由项目公司职工代表大会民主选举
产生或罢免。
各方同意，项目公司董事会的表决事项如下：第(a)款中第(i)项至第(xi)项及
第(d)款属于董事会一致决议事项，董事会表决时，需经全体董事一致同意方可
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通过；第(a)款中第(xiv)项及第(b)款属于董事会特殊决议事项，董事会表决时，
需经出席董事会会议的超过三分之二董事同意方可通过（且需包含重庆西永或大
基金二期委派董事的同意票，以及华微控股委派董事的同意票）；其余事项属于
普通决议事项，董事会表决时，需经出席董事会会议的过半数董事同意方可通过。
(a) 项目公司股东会授权董事会决议的事项：
i. 对股东变更出资方式作出决议；
ii. 对发行涉及任何新的证券、期权和其他可转换为股权的债券凭证的权利
或其他任何股权类证券作出决议；
iii. 对项目公司上市作出决议；
iv. 决定出售或处分核心知识产权或净账面价值或市场公允价值高于人民币
1,000 万元的项目公司重大资产（包括但不限于项目公司不动产、设备和其他知
识产权）；
v. 对项目公司单笔交易金额超过 2,000 万元或连续 12 个月内某一类型交易
累计金额超过 2,000 万元或达到最近一期经审计净资产 1%的关联交易作出决议
（按项目公司关联交易管理办法确定的，华微控股及其关联法人和项目公司进行
的日常性经营关联交易事项除外）；
vi. 审议批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；
vii. 对项目公司超过 1,000 万元的股权收购、兼并、重组或股权投资作出决
议；
viii. 改变本次投资款的用途；
ix. 项目公司其他对外投资，包括设立子公司、分支机构，和第三方进行合
资、合伙等事项；
x. 决定项目公司年度投资方案；
xi. 决定项目公司经营计划；
xii. 聘任或解聘项目公司的总经理；
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xiii. 决定、调整项目公司高级管理人员、核心技术人员和其他由股东各方委
派到项目公司的人员的薪资待遇；
xiv. 制订或修订股权激励计划，并提交股东会审议；
(b) 制定项目公司的基本管理制度（含“三重一大”决策机制），制订项目
公司关联交易管理办法；
(c) 法律规定需经董事会审议、决定的其他事项；
(d) 涉及“三重一大”决策的事项；
(e) 本协议条款和项目公司章程规定需经董事会决议的事项。
（2）监事会
项目公司监事会由三名监事组成。其中大基金二期、重庆西永分别委派一名
监事，一名监事由项目公司职工代表担任，并由项目公司职工代表大会民主选举
产生或罢免。
6、退出限制
自项目公司成立之日起满六年后，大基金二期或重庆西永有权要求华微控股
尽最大努力促使公司收购大基金二期或重庆西永届时持有的全部或部分项目公
司股权，大基金二期或重庆西永所持项目公司股权未被公司全部收购的，在项目
公司具备足够回购能力的前提下，原则上各股东将促成项目公司回购减资事宜。
各方应遵守不时修订的国有资产管理的相关规定并符合国有资产监督管理部门
的要求以及上市公司监管规则及相关程序。
7、违约责任
各方分别同意，对于因项目公司和/或其他各方违反协议项下任何承诺、约
定或义务而使该股东直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对该方或该方董事（“受
偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）
任何损害、损失、权利要求、诉讼/仲裁、付款要求、判决/裁决、和解、税费、
利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应按责向该方进行赔
偿。
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各方承认并同意：协议中有关赔偿的规定不应为任何一方在任何其他一方未
能履行和遵守其在本协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。
如果该等其他方未能依约履行或违背本协议中的任何规定，则任何一方可以寻求
基于本协议或任何其他交易文件适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或
寻求的任何及所有其他救济。
8、生效和修订
本协议经各方盖章之日起生效。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充
协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的修改与变更必须经各方协
商一致，以书面形式进行，并由各方签字或盖章之日起生效。
重庆西永在润西微电子（重庆）有限公司成立三个月内且相关方履行审批程
序后拟将其持有的项目公司 15%的股权转让给华润集团（微电子）有限公司下属
公司（目前尚未设立），标的股权的转让价格或总投资额以符合国有资产交易程
序为准，大基金二期与华微控股同意前述股权转让事宜，并承诺放弃相应的优先
购买权，且配合办理相应的工商变更登记手续。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次对外投资暨关联交易事项是公司为实现公司战略目标，立足长远利益所
作出的慎重决策，通过优化产业布局和适度扩大功率半导体产能规模，增强公司
市场竞争优势，进一步提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展
能力，进一步奠定公司在国内功率半导体领域的龙头地位。本次对外投资暨关联
交易事项短期内不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，亦不存在损害上
市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序的履行情况及专项意见
（一）公司董事会审计合规委员会审议程序
2021 年 6 月 6 日，第一届董事会审计合规委员会第十二次会议审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意华微控股对外投资 9.5 亿元，发起设
立润西微电子（重庆）有限公司（暂定名），与其他方共同投资建设 12 吋功率
半导体晶圆生产线项目，并同意提交该议案至公司董事会审议。
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（二）公司董事会战略委员会审议程序
2021 年 6 月 6 日，第一届董事会战略委员会第七次会议审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，同意华微控股对外投资 9.5 亿元，发起设立润西
微电子（重庆）有限公司（暂定名），与其他方共同投资建设 12 吋功率半导体
晶圆生产线项目，并同意提交该议案至公司董事会审议。
（三）公司独立董事发表的事前认可意见
我们认为，公司此次对外投资暨关联交易事项是在平等、协商的基础上进行
的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《经第六次修订及重列的
组织章程大纲和章程细则》及《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等制度
的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将将本议案提交
至公司董事会审议。
（四）公司董事会审议程序
2021 年 6 月 7 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对
外投资暨关联交易的议案》，同意华微控股对外投资 9.5 亿元，发起设立润西微
电子（重庆）有限公司（暂定名），与其他方共同投资建设 12 吋功率半导体晶
圆生产线项目，本事项需提交股东大会审议通过。
（五）公司独立董事发表的独立意见
我们认为，公司此次对外投资暨关联交易事项系公司为支持功率半导体发展
战略而进行，该事项的发生有其必要性和合理性，符合公司经营发展的需要，不
存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司本次
对外投资事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司此次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十一次会议
审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提
交公司股东大会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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综上所述，保荐机构对本次公司对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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