China Resources Microelectronics Limited

                      （华润微电子有限公司）

          独立董事关于第一届董事会第二十五次会议

                         相关事项的独立意见



    根据《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定及 China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）（以下简称“公司”）《经第七次修订及重列的组织章程大
纲和章程细则》（以下简称“章程”）的规定，我们作为公司独立董事，对公司第
一届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》的独立意见
    （1）公司本次激励计划的内容符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企
业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披
露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授
予条件、授予价格、归属期限、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）的主体资格。
    （3）经核查，公司本次所确定的激励对象均具备《中华人民共和国证券法》、
公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内
被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近
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12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁
入措施的情形，不存在公司注册地开曼群岛所在地法律规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人
员均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    （5）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪
酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高
管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    （6）激励计划及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定。
    综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为
限制性股票激励对象的条件。我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审
议。
       二、《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
的独立意见
    本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
    本激励计划选取归母净资产收益率、归母净利润复合增长率、应收账款周转
率三个指标作为公司层面业绩考核指标。这三个指标是公司盈利能力、成长能力
及运营质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本
计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业
绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约
束对等”的原则。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。本次激励计划的考核体
系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同
意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
    三、《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》的独
立意见
    本次激励计划管理办法符合国家相关法律、法规及规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，明确了激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊
情形处理、信息披露、财务会计与税收处理等各项内容。综上，公司本次激励计
划的管理办法具有全面性、综合性及可操作性，能确保本次激励计划的顺利执行。
我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
的独立意见
    对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，我们认为：
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国证
券法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
公司注册地开曼群岛所在地法律规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股
权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，
符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在
召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。我们一致同意该议案。
    （以下无正文）