华润微电子有限公司
2021 年第二类限制性股票激励计划
         实施考核办法




       二〇二一年十二月
    华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）为了建立与公司
业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪酬体系，为公司业绩长期持
续发展奠定人力资源竞争优势，特制定《华润微电子有限公司 2021 年第二类限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划” 或“本激励
计划”）。为保证限制性股票激励计划顺利实施，现根据《中华人民共和国证
券法》等有关法律、法规及《华润微电子有限公司章程》的相关规定，结合公
司内部绩效考核管理制度，制定《限制性股票激励计划实施考核办法》。

       一、 总则

       （一）目的
    进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，保证限制性股票激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥限制性股票激励计划的激励作用，进
而实现公司的可持续发展和为股东带来更高效更持续的回报。
       （二）原则
    考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象
的工作业绩进行客观的评价，实现股权激励与本人工作业绩、行为表现紧密结
合。
       （三）考核对象
    本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，即经董事会议
审议通过的董事、高级管理人员、核心管理和业务骨干人员及董事会认为需要
激励的其他人员（不含独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女），以及预留授予部分的激励对象。

       二、 考核组织职责权限

    （一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员
会负责考核工作；
    （二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作；
    （三）由董事会薪酬与考核委员会授权公司人力资源部负责具体实施考核
工作，董事会薪酬与考核委员会对考核过程进行指导与监督；
    （四）公司人力资源部、财务部等相关业务部门负责考核数据的搜集和提


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供，并对数据的真实性和可靠性负责。

    三、 考核体系

    （一）考核内容
   公司倡导高绩效导向的文化，对公司业绩及考核对象的工作业绩和价值观
进行评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
    （二）考核项目与指标
   限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面业绩考核。
   公司业绩考核层面，公司根据《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，结合国有企业市场实践、科创板
行业实践以及公司的特点，选择了归母净资产收益率、归母净利润复合增长率、
应收账款周转率作为限制性股票授予与归属的公司层面业绩考核指标。
   除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核指标，对
于公司董事、公司高级管理人员以及其他同级激励对象，依照华润集团（微电
子）有限公司对子公司高级管理人员绩效考核规定与华润（集团）有限公司对
于三级子公司高级管理人员的年度绩效考核指标等相关要求进行考核。对于公
司的其他激励对象，依据公司内部绩效考核管理制度中规定的绩效考核指标进
行考核。
   激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。年终统计
时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期
的，过渡期时间应予扣除。
    （三）公司层面业绩考核条件
   限制性股票激励计划首次授予部分公司业绩考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票归属时的公司业绩
考核目标（经审计）如下：

              第一个归属期               第二个归属期     第三个归属期
 指标      （归属前一年度，即    （归属前一年度，即     （归属前一年度，即
                2022 年）                 2023 年）         2024 年）


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               不低于 7.2%，且不低于 不低于 7.3%，且不低于 不低于 7.4%，且不低于
归母净资产
               对标企业 75 分位或行 对标企业 75 分位或行 对标企业 75 分位或行
收益率
               业均值                 业均值                业均值
归母净利润
较授予前三
年     （   即 不低于 25%，且不低于 不低于 26%，且不低于 不低于 27%，且不低于
2018-2020      对标企业 50 分位或行 对标企业 50 分位或行 对标企业 50 分位或行
年 ） 平 均 值 业均值                 业均值                业均值
的复合增长
率
               不低于 6.15，且不低于 不低于 6.2，且不低于 不低于 6.25，且不低于
应收账款周
               对标企业 75 分位或行 对标企业 75 分位或行 对标企业 75 分位或行
转率
               业均值                 业均值                业均值

         上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为 100%，否则为 0。

         公司层面实际可归属限制性股票数量＝当期计划归属的限制性股票数量×

 公司业绩系数

        注：1. “净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利

 润和加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的

 激励成本。“应收账款”的计算口径为资产负债表中的“应收账款”与“应收票据”

 之和。2. 在本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行、配股等事项影

 响净资产变动的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励

 计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。3. 上述行业均值取 Wind“半导体产品”

 四级行业分类下公司的平均值（剔除实际经营情况或产品与公司存在较大差异的样本

 公司）。4. 在本激励计划有效期内，在计算对标企业 75 分位及行业均值时，如样本

 企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样

 本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。5.

 确定复合增长率时，对期初或期末数为负的情况均不进行计算。




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    公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生

产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。

按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其

他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业

务相关且具有可比性的 20 家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的

对标企业，具体如下：
  序号     证券代码     证券简称     序号       证券代码         证券简称
    1      002079.SZ    苏州固锝        11      300623.SZ        捷捷微电
    2      002156.SZ    通富微电        12      300831.SZ        派瑞股份
    3      002185.SZ    华天科技        13      603005.SH        晶方科技
    4      300046.SZ    台基股份        14      688286.SH        敏芯股份
    5      300373.SZ    扬杰科技        15      688981.SH        中芯国际
    6      600360.SH    华微电子        16       1347.HK        华虹半导体
    7      600460.SH     士兰微         17        ON.O         安森美半导体
    8      600584.SH    长电科技        18        UMC.N          联华电子
    9      002049.SZ    紫光国微        19       IFX.DF         英飞凌科技
   10      300456.SZ    赛微电子        20       6723.T          瑞萨电子

    预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，

归属条件与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，

归属条件与首次授予第二批归属和第三批归属的条件相同。

    （四）个人层面业绩考核条件

    限制性股票激励计划首次授予部分个人业绩考核年度为 2022-2024 年三个

会计年度，每个会计年度考核一次。根据个人年度绩效考核结果确定激励对象

个人实际归属比例：
           考核会计年度的个人绩效考核结果                  个人业绩系数
         A+（超出要求）、A（优秀）、B（合格）                  100%
                     C（部分合格）                              80%
                      D（不合格）                                0%




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   个人年度实际可归属数量＝个人当期计划归属的限制性股票数量×公司业

绩系数×个人业绩系数。

   （五）考核流程

   1.考核每个会计年度进行一次；

   2.公司财务部及董事会办公室等相关部门负责具体考核操作，根据公司业

绩考核目标完成情况进行评估，并形成年度公司业绩考核结果；

   3.公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作

业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结

果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委

员会备案。

   （六）考核结果管理

   1.在每一归属年度，若公司经营业绩考核未达成前述目标值，公司当年不

得依据本激励计划授予任何限制性股票；

   2.在限制性股票授予时点最近一个会计年度，个人绩效考核等级为不合格

的激励对象不能参与当期限制性股票的授予；

   3.在每一归属年度，当公司经营业绩满足当期限制性股票归属业绩条件时，

个人年度绩效考核等级与限制性股票实际可归属数量占本批应归属数量的比例

关系如上表所示：

   激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因，部分或全部不

能归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。

   若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计

划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励

计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

   4.考核指标和结果的修正



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    考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，

公司董事会薪酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。

    5.考核结果反馈

    被考核人有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会或人力资源

部等相关部门应在考核结束后三十个工作日内向被考核人通知考核结果。如果

考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法妥善解

决，被考核对象可向董事会提名、薪酬与考核委员会提出申诉，提名、薪酬与

考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

    考核结果归档考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。绩效考核结

果保存期 60 个月，对于超过保存期限的文件与记录，经董事会提名、薪酬与考

核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
    四、 附则

    1、本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。
    2、本办法经上级审批部门审核批准并经公司股东大会审议通过后，自股权
激励计划生效后实施。


                                             华润微电子有限公司董事会
                                                     2021 年 12 月 24 日




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