华润微电子有限公司
2021 年第二类限制性股票激励计划
           管理办法




       二〇二一年十二月
                           目 录



第一章 股权激励管理及组织机构 ............................ 2

第二章 限制性股票激励计划实施流程 ........................ 7

第三章 限制性股票激励计划内部控制程序 ................... 11

第四章 信息披露 ........................................ 11
               第一章   股权激励管理及组织机构

   第一条 股权激励管理及组织机构

    《华润微电子有限公司 2021 年第二类限制性股票激励计划》（以

下简称“限制性股票激励计划”）的管理机构包括公司股东大会、董

事会、薪酬与考核委员会；由独立董事对本激励计划的设立与实施进

行监督；限制性股票激励计划相关事宜的执行部门包括：董事会办公

室、人力资源部、财务部、法律合规部等。

   第二条 限制性股票激励计划管理机构

    限制性股票激励计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事会

和薪酬与考核委员会，其主要职责如下：

    （一）股东大会

    1.作为公司的最高权力机构，负责审议批准限制性股票激励计划

的实施、变更和终止；

    2.股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制

性股票激励计划的执行管理机构；

    3 股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励

对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

    4.股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合归属条件进

行审查确认，并办理激励对象归属所需的全部事宜；

    5.股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，

包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、归属业绩条件、

归属安排等，并由董事会报有权国资主管部门或其授权主体备案；


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    6.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派

息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或

增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及失效数量进

行调整；

    7.股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发

生本计划规定的特殊情形时，处理已归属或未归属的限制性股票事宜；

    8.股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象

归属获得的收益予以收回；

    9.股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。

    （二）董事会

    1.董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬

与考核委员会拟订和修订的限制性股票激励计划，并提交股东大会审

批；

    2.根据股东大会的授权，负责审核首次授予之外的各期限制性股

票的授予方案，负责审核确定各期限制性股票的授予日；

    3.负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据归属

安排和业绩条件审核各期限制性股票的归属；

    4.负责审核已授出限制性股票的授予价格和数量的调整方案；

    5.负责审核实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

    （三）薪酬与考核委员会

    1.在董事会的授权下负责拟定年度限制性股票激励计划和各期

授予方案；


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    2.负责审议各期已授出限制性股票的归属条件；

    3.负责制定和修订实施考核管理办法及限制性股票激励计划管

理办法，并上报董事会及股东大会审批。

   第三条 限制性股票激励计划监督机构

    独立董事负责对激励计划的设立与实施进行监督，并对限制性股

票激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和证券交易所业务规则进行监督，包括薪酬及考核委员会的组织

管理工作、公司与激励对象绩效考核工作，限制性股票激励计划有否

按照内部制定程序执行等，并对激励对象名单（授权对象，授予资格，

授予数量）进行核实。

   第四条 限制性股票激励计划执行机构

    限制性股票激励计划的执行机构包括董事会办公室、人力资源部、

财务部、法律合规部，其主要职责如下：

    （一）董事会办公室

    1.负责向上级单位及监管机构沟通和汇报限制性股票激励计划

和各期授予方案、归属及授予情况的组织工作；

    2.负责协助拟定限制性股票激励计划和各期授予方案，包括授予

范围、授予数量、归属安排、授予业绩条件、归属业绩条件等关键内

容；

    3.负责组织召开薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议限制

性股票激励计划和各期授予方案以及相关议案；

    4.负责定期向薪酬与考核委员会汇报限制性股票激励计划工作


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实施进度；

   5.负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流限制性股票激励计划

实施情况；

   6.负责根据相关监管要求，撰写信息披露文件；

   7.负责向董事会建议各期限制性股票的授予日，并根据董事会决

议确定的授予日计算各期限制性股票的授予价格；

   8.负责根据限制性股票激励计划制定对已授出限制性股票授予

价格和数量的调整方案。

   （二）人力资源部

   1.负责限制性股票激励计划的日常管理，组织实施限制性股票的

授予及归属；

   2.负责审核激励对象授予资格、归属资格及归属数量，负责组织

签署授予文件；

   3.负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果；

   4.负责组织激励对象授予；

   5.负责统计和核算激励对象各期获授限制性股票的归属数量、失

效数量、授予数量及收益；

   6.负责限制性股票的台账管理，记录和统计限制性股票的授予、

归属、变更、失效、授予情况；

   7.负责向董事会办公室通报限制性股票激励计划实施情况；

   8.负责组织激励对象的日常沟通和咨询；

   9.负责所有限制性股票激励计划相关文件和文档的保存等档案


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管理工作。限制性股票激励计划的日常管理、维护工作，包括限制性

股票激励计划和授予方案相关文件起草的文字工作、相关文件和文档

的保存等。

    （三）财务部

    1.负责核算公司的年度业绩指标实际达成值，并提交董事会办公

室；

    2.负责统计对标公司的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授

予业绩条件和归属业绩条件的满足情况；

    3.与董事会办公室、人力资源部共同负责拟定限制性股票激励计

划和各期授予方案，拟定授予数量、归属安排、授予业绩条件、归属

业绩条件等关键内容；

    4.负责各期授予后上市公司定期报告有关已授出限制性股票估

值及相关的账务处理；

    5.负责协助核算激励对象限制性股票收益；

    6.负责限制性股票收益的支付和相关账务处理；

    7.负责激励对象个人所得税的代扣代缴。

    （四）法律合规部

    负责解释、咨询与限制性股票激励计划相关法律问题，审核、保

存与管理相关法律文件；

    负责限制性股票激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包

括限制性股票授予总量、个人授予数量、归属数量、激励收益是否超

过规定限额和有关规定计算的数额。


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             第二章   限制性股票激励计划实施流程

   第五条 限制性股票激励计划生效程序

    （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计

划草案及摘要并报董事会审议。

    （二）公司董事会应当依法审议并对激励计划草案做出决议。董

事会审议就与其有关的建议授出科创板限制性股票时，作为激励对象

的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议

通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；

同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）

工作。

    （三）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    （四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

    （五）董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公

告董事会决议公告、激励计划草案及摘要、独立董事意见。

    （六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

    （七）董事会审议通过的激励计划草案提交有权国资主管部门及

/或授权主体审核批准；公司在取得有权国资主管部门及/或授权主体

批准后的 2 个交易日内进行公告。

    （八）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在

公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。公司在股


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东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况的说明。

    （九）公司在召开股东大会前，独立董事应当就本激励计划及相

关议案向所有股东征集委托投票权。

    （十）公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东

或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当

对《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、

高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，

其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

    （十一）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计

划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

   第六条 限制性股票的授予程序

    （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授

予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，

以约定双方的权利义务关系。

    （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计

划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限

制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事应当同时发

表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出

具法律意见书。

    （三）公司独立董事应当对限制性股票授予日及激励对象名单进


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行核实并发表意见。

    （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异

时，独立董事、律师事务所应当同时发表明确意见。

    （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日

内完成向首次授予激励对象授予限制性股票并公告。若公司未能在

60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披

露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理

办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计

算在 60 日内）。

    （八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通

过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

   第七条 限制性股票的归属程序

    （一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事应当发表明确意

见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意
见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于
未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并

作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，
同时披露独立董事、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
    （二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易

所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归
属事宜。
   第八条 限制性股票激励计划的变更


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    （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，
需经董事会审议通过。

    （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划
的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
    1．导致提前归属的情形；

    2．降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
    （三）公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续

发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
   第九条 限制性股票激励计划的终止

    （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计
划的，需经董事会审议通过。

    （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励
计划的，应当由股东大会审议决定。
    （三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》

及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表专业意见。
    公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，

或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月
内，不得再次审议股权激励计划。




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           第三章   限制性股票激励计划内部控制程序

   第十条 制度和流程控制程序

    （一）董事会为限制性股票激励计划的最终解释机构；

    （二）按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定

等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。

   第十一条实施过程的控制

    通过培训、咨询和投诉机制，保证了计划的有效性和正确性。



                       第四章   信息披露

   第十二条公司将根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券

交易所科创板股票上市规则》 科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》及

其他证券监督管理机构相关规定，履行股权激励计划的相关信息披露

义务。

    并且，公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括但

不限于：

    （一）报告期内激励对象的范围；

    （二）报告期内授出、归属和失效的限制性股票数量；

    （三）至报告期末累计已授出但尚未归属的限制性股票数量；

    （四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调

整后的最新限制性股票价格、数量；

    （五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获


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授限制性股票和归属的情况和失效的限制性股票数量；

   （六）因激励对象归属所引起的股本变动情况；

   （七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的

影响；

   （八）报告期内激励对象获授或者归属限制性股票的条件是否

成就的说明；

   （九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因；

   （十）应在定期报告中披露的其他信息。



                                   华润微电子有限公司董事会

                                          2021 年 12 月 24 日




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