华润微：北京市环球律师事务所关于China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2021-12-25
北京市环球律师事务所
关于
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）
限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
一、本次激励计划的主体资格 ....................................................................................... 4
二、本次激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等法定程序 ............................................ 11
四、本次激励计划激励对象的确定 ............................................................................ 12
五、本次激励计划涉及的信息披露 ............................................................................ 13
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ................................................. 13
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 13
八、关联董事回避表决 ................................................................................................... 14
九、结论意见 ..................................................................................................................... 14
1
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有
华润微/公司 指
限公司，证券代码：688396）
China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有
本次激励计划/激励计划 指
限公司）2021年第二类限制性股票激励计划（草案）
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激
《披露指南》
励信息披露》
《国有上市公司股权激励
指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《通知》 指
题的通知》
《股权激励工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《限制性股票激励计划（草 《华润微电子有限公司2021年第二类限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
依据《开曼群岛公司法》制定的现行有效的《China
《公司章程》/《章程》 指 Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公
司）经修订及重列的组织章程大纲及章程细则》
本所/环球 指 北京市环球律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
2
北京市环球律师事务所
关于
China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）
限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
GLO2021BJ（法）字第 11170 号
致：China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）
根据China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）与北
京市环球律师事务所签订的《法律顾问协议》，本所接受公司的委托并作为公司
专项法律顾问，根据《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
以及《公司章程》的规定，就公司本次实行的限制性股票激励计划所涉及的相关
事宜出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件、并基于本所律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其
他有关单位出具的证明文件和口头确认。
2、为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书
所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管
理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
3、在本法律意见书中，本所律师仅就与激励计划有关的中国法律问题发表
法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、期权
额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该
3
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等
文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及本所律师与华
润微之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的。
8、本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华润微实施激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1 、 公 司 于 2003 年 1 月 28 日 在 开 曼 群 岛 注 册 成 立 ， 注 册 名 称 为 CSMC
Technologies Corporation（系公司前身）。公司经中国证监会同意注册（证监许
可[2020]144号），并于2020年2月24日取得上交所核发的《上海证券交易所自律
监管决定书》（[2020]59号），同意公司股票于2020年2月27日起在上交所科创
板上市交易，证券简称为：“华润微”，证券代码为：“688396”。
4
2、公司现持有开曼群岛公司注册处签发的《Certificate of Incorporation》。
主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制等产品的设计、生产及销售，
以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务；住所为Conyers Trust Company
（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，
KY1-1111，Cayman Islands；公司在中国境内的通讯地址为江苏省无锡市滨湖区
梁溪路14号（14Liangxi Road，Binhu District，Wuxi City，Jiangsu）；截至本法
律意见书出具日，公司股本总额为1,320,091,861股，每股面值1港元。
经本所律师核查，华润微已按开曼群岛法例第22章公司法等有关规定制定了
《公司章程》，章程规定了包括公司股本、股份转让与转换、股东大会及议事程
序、董事、董事会及议事程序、印章、股息分派及储备、会计账册、通知等内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华润微有效存续，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
1、根据公司出具的书面说明，及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2020年财务报告审计后出具的标准无保留意见的《华润微电子有限公司审
计报告》（天职业字[2021]4020号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《国有上市公司股权激励办法》第五条规定的实施股权激励
的条件
5
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司股东大会、董事会议事规
则、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告审计后出具
的标准无保留意见的《华润微电子有限公司审计报告》（天职业字[2021]4020号）
及公司的书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司符合《国有上市公司股权
激励办法》第五条规定的实施激励计划的条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（四）公司具备《股权激励工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司2020年财务报告审计后出具的标准无保留意见的《华润微电子
有限公司审计报告》（天职业字[2021]4020号）及公司的书面说明，公司具备《股
权激励工作指引》第六条规定的下列条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东
大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权
到位。
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
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4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所律师认为，华润微为依法设立并有效存续的公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，
也不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形，具备《国有上市公司股
权激励办法》《股权激励工作指引》规定的实施股权激励的上市公司应具备的条
件，华润微具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021年12月24日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相
关议案，该草案对本次激励计划所涉事项做了规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本次激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励计划主要内容
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》包括以下内容：“释义”、“本
激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“激励工具、标的股票及来源”、“限制性股票授予数量和分配”、“本激励计
划的时间安排”、“限制性股票授予价格”、“限制性股票授予和归属条件”、
“限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响”、“限制性股票的调整方法和程
序”、“限制性股票的实施程序”、“公司与激励对象的权利和义务”、“特殊
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情形下的处理方式”及“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
划中作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条和《国有
上市公司股权激励办法》第七条、《股权激励工作指引》第八条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依
据符合《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条、《国有上市公司股权
激励办法》第十一条、《上市规则》第10.4条及《股权激励工作指引》第十五条
的规定。
2、激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象
共计1,300人，范围包括：（1）公司董事、高级管理人员及领导班子成员；（2）
公司核心技术人员；（3）董事会认为需要激励的其他人员，包括核心管理、技
术和操作人员。（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、
公司实际控制人及其配偶、父母、子女），所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由公司董事会自本次激励计划经股东大会审议通
过后12个月内，参照本次激励计划授予条件确定，不包括首批已获授激励对象。
以上激励对象包含部分外籍员工，将其纳入本次激励计划的原因在于：外籍
激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视
的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能
力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工
实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等
政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建
设和稳定，从而有助于公司长远发展。
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司的书面说明，本所律师认为，
激励对象的范围符合《管理办法》第八条、《国有上市公司股权激励办法》第十
一条、《通知》第四条第（二）项及《股权激励工作指引》第十六条、第十八条
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的相关规定。本次激励计划对外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充
分的说明，符合《上市规则》第10.4条的规定。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，
公示期不少于10天。公示期结束后，在股东大会审议本次激励计划之前，公司将
根据内部反馈信息情况对公示结果进行公告。
（2）由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
（3）公司未设置监事会，独立董事应当对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前5日披露独立董事对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
独立董事核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条和《股权
激励工作指引》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计
划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》《国有上市公司股权激励办
法》和《股权激励工作指引》的相关规定。
（四）激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1、股票来源：根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励计划所涉及的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司上交所科创板A股普通股股票。
2、股票数量：根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司本次激励计划
向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过1506.98万股，约占
本次激励计划公告时公司股本总额的1.1416%。其中，首次授予数量不超过
1205.58万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.9133%；预留部分
数量不超过301.40万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.2283%，
预留部分占本次激励计划授予权益总额的20%。
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3、股票分配：根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司提供的《激励
对象名单》以及公司出具的书面说明，非经股东大会特别决议批准，任何一名激
励对象通过本次激励计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的
股份总量，不得超过公司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过公司总股本总额的 20%。作为公司董事和高级管理人员的
激励对象所获授限制性股票在其授予时预计的收益价值控制在其薪酬（含预计的
激励收益）的 40%以内。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计
划的股票来源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第九条、第十二条、
第十四条、第十五条、《上市规则》第 10.8 条、《股权激励工作指引》第十三
条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第三十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予
日、限制期、归属安排及禁售期等事项，本所律师认为，前述内容符合《管理办
法》第九条、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四
十四条和《国有上市公司股权激励办法》第十九条、第二十一条、第二十二条，
《上市规则》第 10.2、10.7 条及《股权激励工作指引》的相关规定。
（六）激励计划有关授予价格的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予价格或者授
予价格的确定方法，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条、《国有上市公司股权激励办法》第十八条、《股权激励工作指
引》第二十五条、第二十六条的规定。
（七）激励计划有关限制性股票数量和行权价格的调整原则和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的限制性股票激励计划的调整原
则和程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第四十八条、第五十九条
的规定。
如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，若因合并、分立或控制权变
更导致本次激励计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行限制性股票激励计划
的审核报批程序，该安排符合《国有上市公司股权激励办法》第二十八条的规定。
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（八）其他
《限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划的会计处理、激励计划
的变更、终止程序及公司和激励对象发生异动的处理等内容进行了规定， 符合
《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》和《股权激励工作指引》的规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《国有上市公司股权激励办法》和《股权激励工作指引》等相关法律、
法规的规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了下
列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司<2021年第二类限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021年第二类限
制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第
一届董事会第二十五会议审议。
2、2021年12月24日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于公
司<2021年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于公司<2021年
第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2021年第二类限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，两名关联
董事因属于激励计划的受益人，在审议本次激励计划的相关议案时予以回避表决。
上述议案经有表决权的董事一致同意通过。
3、2021年12月24日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了《关于
公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》《关于第一届董事会第二
十五次会议相关事项的独立意见》，一致同意议案内容并同意提交公司股东大会
审议。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
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根据《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《股权激励工作指引》等
相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履行下列程序：
1、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披
露独立董事对激励对象名单审核及公示情况的说明；
2、公司对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3、公司在召开股东大会审议本次激励计划前，公司独立董事就本次激励计
划向全体股东征集委托投票权；
4、有权国资主管部门或授权主体批准本次激励计划；
5、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激
励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
6、本次激励计划经股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。随着本次
激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、归属、
取消归属等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激
励计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》
《国有上市公司股权激励办法》和《股权激励工作指引》的有关规定；本次激励
计划尚待取得有权国资主管单位或授权主体批准，并在公司股东大会以特别决议
审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本次激励计
划的主要内容之（三）激励对象的确定依据和范围”部分。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激
励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》和
《股权激励工作指引》的相关规定。
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五、本次激励计划涉及的信息披露
公司应当于2021年12月24日召开第一届董事会第二十五次会议并审议通过
本次激励计划相关的议案后，及时公告董事会决议、独立董事意见、《限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》《股权激励工作指引》和《披露指南》的规定；公司尚需根据本次
激励计划的进展情况，按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行持续信
息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司出具的书面说明，激励对象行
权的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
公司亦承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第（二）款、《国有上市公司股权激励办法》第三十六条和《股
权激励工作指引》第六十二条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规
定的情形。本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2、根据公司独立董事的独立意见，实施限制性股票激励计划有利于公司的
长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
3、经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《证券法》《管理办法》
《国有上市公司股权激励办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不
存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
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4、本次激励计划尚需取得有权国资主管单位或授权主体批准，并经公司股
东大会以特别决议通过后方可实施，独立董事将就本次激励计划相关议案向全体
股东征集委托投票权，相关程序可进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
2021年12月24日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司
<2021年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于公司<2021年第二
类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2021年第二类限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司关联董事
李虹、吴国屹作为激励对象，在审议本次激励计划的相关议案时予以回避。
本所律师认为，拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案的过
程中进行了回避，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划的内容及激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》《国有上市公司股权激励办法》《股权激励工作指引》等相关法律、行
政法规和规范性文件和《公司章程》的规定；本次激励计划已履行了现阶段必要
的法定程序；公司已经履行了现阶段应履行的信息披露义务，随着本次激励计划
的进展情况，尚需根据本次激励计划的进展情况，按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定履行持续信息披露义务；公司承诺不存在为本次激励计划的激励
对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形；关联董事已根据相关法律规定进行了回避表决；
公司本次激励计划尚待取得有权国资主管单位或授权主体批准，且经公司股东大
会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
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