证券代码：688396          证券简称：华润微           公告编号：2021-054




                        华润微电子有限公司
            第一届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于 2021 年 12 月 24 日

以现场及通讯（包括网络）相结合的方式召开了第一届董事会第二十五次会议（以

下简称“本次会议”）。本次会议的通知于 2021 年 12 月 17 日通过电话及邮件方式

送达全体董事。会议应出席董事 9 人，实际到会董事 9 人，会议由公司董事长陈

小军先生主持，公司其他相关人员列席会议。会议的召集和召开程序符合公司注

册地开曼群岛的法律及公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》

（以下简称“《章程》”）、《董事会议事规则》及其他有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议由董事长陈小军先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

    （一）审议通过《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》

    议案内容：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，

充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人

                                     1
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提

下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股

权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规

范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央

企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施

股权激励工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信

息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以

及公司《章程》的规定，公司制定了《华润微电子有限公司 2021 年限制性股票

激励计划（草案）》，拟向激励对象实施本次限制性股票激励。具体内容请见本公

司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有

限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-053）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事李虹、吴国屹回避表决。

    独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    （二）审议通过《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办

法>的议案》

    议案内容：为保证本次限制性股票激励计划顺利实施，现根据公司注册地开

曼群岛所在地法律、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司《章程》

的相关规定，结合公司内部绩效考核管理制度，制定《华润微电子有限公司 2021

年限制性股票激励计划实施考核办法》。具体内容请见本公司于同日在上海证券

交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司 2021 年限制

性股票激励计划实施考核办法》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事李虹、吴国屹回避表决。

    独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
                                    2
    （三）审议通过《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划管理办法>

的议案》

    议案内容：为保证本次限制性股票激励计划顺利实施，现根据公司注册地开

曼群岛所在地法律、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司《章程》

的相关规定，制定《华润微电子有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披

露的《华润微电子有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事李虹、吴国屹回避表决。

    独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    （四）审议通过《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划激励对象名

单>的议案》

    议案内容：本激励计划激励对象根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《中

华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的相关规定，结合公司

实际情况而确定。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司 2021 年限制性股票激励计

划首次授予部分激励对象名单》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事李虹、吴国屹回避表决。

    独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二类限

制性股票激励计划相关事宜的议案》

    议案内容：为了具体实施本次限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大

会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的
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以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授

予/归属数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限

制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办

理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议

书》；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意

董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改公司《章程》等；

    （9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止

所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的

限制性股票取消处理；若公司在本次股权激励计划有效期内遇重大变故、特殊及

异常情况，或其他不可抗力因素，授权董事会对公司层面业绩考核指标予以调整；
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    （10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的

条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法

规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则

董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会确定限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授

予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有

关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司《章程》；以及做出其认为与

限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请公司股东大会授予特别授权董事会向激励对象定向发行公司上海证

券交易所科创板 A 股普通股股票。

    4、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、

收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

    6、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、

本次股权激励计划或公司《章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其

他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董

事长或其授权的适当人士行使。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事李虹、吴国屹回避表决。

    （六）审议通过《关于公司择期召开股东大会的议案》
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    议案内容：根据公司注册地开曼群岛所在地法律、公司《章程》《股东大会

议事规则》的有关规定，公司董事会提议召集公司全体股东召开股东大会，审议

本次董事会的相关议案。由于本次拟实施的限制性股票激励计划尚需国务院国资

委批准，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结

合的方式审议有关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。

    公司董事会授权董事长在本次限制性股票激励计划方案经国务院国资委批

准后，决定具体的会议时间及开会地点，择机发出股东大会通知并公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    上述第 1、2、3、5 项议案尚需提交公司股东大会审议。




    特此公告。




                                                  华润微电子有限公司董事会

                                                         2021 年 12 月 25 日




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