北京市环球律师事务所
                 关于
China Resources Microelectronics Limited
       （华润微电子有限公司）
      限制性股票激励计划调整事项
                  之
              法律意见书
                       北京市环球律师事务所
                                   关于
           China Resources Microelectronics Limited
                      （华润微电子有限公司）
                   限制性股票激励计划调整事项
                                   之
                               法律意见书


                                           GLO2021BJ（法）字第 11170-1 号



致：China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）

    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受 China Resources
Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）（以下简称“华润微”或“公司”）
的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或
“本计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指
南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《国
有上市公司股权激励办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》（以下简称“《股权激励工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和
《China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）经修订及重列
的组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）、《China Resources
Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）2021 年第二类限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《华润微电子有限公司 2021 年
第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修
订稿）》”）的规定，就公司调整本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量
等涉及的相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
                                     1
    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关
法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。

       为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于华润微的如下保证：华
润微已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、华润微及本次
激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评
估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。

    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

                                     2
    本法律意见书仅供华润微为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的。本所律师同意华润微部分或者全部在激励计划相关
备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但
华润微在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次激励计划调整事项的批准与授权

    (一)2021 年 12 月 24 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关
于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2021
年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事出具并由公司公告了《 China
Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）独立董事关于第一届
董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，就本激励计划的相关事项发表了
独立意见。

    (二)根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼群岛的红筹企业，未设置
监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董
事代为履行。2021 年 12 月 25 日，公司公告发布《华润微电子有限公司独立董
事关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，独立董事一致
同意公司本次激励计划。

    (三)2022 年 2 月 16 日，公司于上海证券交易所网站披露了《华润微电子有
限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告
编号：2022-003），根据该公告，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院
国有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2022]49 号），原则同意公司实施第二类限制性股票激
励计划。

                                    3
    (四)2022 年 2 月 22 日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>
的议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>
的议案》等议案。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事出具并由公司公
告了《China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）独立董事
关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，就本激励计划的相关
事项发表了独立意见。

    综上所述，本所认为，公司本次激励计划相关调整事项已取得现阶段必要的
批准和授权，上述已履行的程序符合《证券法》《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，本次激励计划调整事项相关议案尚待公司股东大会以
特别决议审议通过后方可实施。

    二、本次激励计划调整的具体内容

    （一）授予数量及分配情况调整

    根据公司第一届董事会第二十七次会议决议，《激励计划（草案修订稿）》
将授予数量及分配情况调整如下：

    修订前：

    本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过 1,506.98
万股，约占本计划公告时公司总股本 13.2 亿股的 1.1416%。其中，首次授予总数
不超过 1,205.58 万股，约占本计划公告时公司总股本的 0.9133%，约占本次授予
总股票数量的 80.00%；预留总数不超过 301.40 万股，约占计划公告时公司总股
本的 0.2283%，约占本次授予总股票数量的 20.00%，用于优秀人才的吸引与激
励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内明确授予对象。

    本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：

                                 获授限制性
                                            占授予限制股票 占本激励计划公告日
   姓名            职务            股票数量
                                              总数比例         股本总额比例
                                   （万股）

                                     4
一、董事、高级管理人员
   李虹      董事、首席运营官              8.67        0.575%          0.0066%
  马卫清     副总裁                        5.28        0.350%          0.0040%
  姚东晗     副总裁                        5.28        0.350%          0.0040%
   段军      副总裁                        4.71        0.313%          0.0036%
   李舸      副总裁、总法律顾问            4.71        0.313%          0.0036%
             董事、财务总监、董事会秘
  吴国屹                                   3.96        0.263%          0.0030%
             书
             小计（6 人）                 32.61        2.164%          0.0247%
二、核心技术人员
      核心技术人员（12 人）               34.23        2.271%          0.0259%
三、其他激励对象
      技术研发骨干（875 人）              757.77      50.284%          0.5740%
          其他骨干（407 人）              380.97      25.280%          0.2886%
四、预留额度                              301.40      20.000%          0.2283%
          总合计（1,300 人）             1,506.98     100.000%         1.1416%

    修订后：

    本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过 1,503.69
万股，约占本计划草案公告时公司总股本 13.2 亿股的 1.1391%。其中，首次授予
总数不超过 1,202.95 万股，约占本计划草案公告时公司总股本的 0.9113%，约占
本次授予总股票数量的 80.00%；预留总数不超过 300.74 万股，约占计划草案公
告时公司总股本的 0.2278%，约占本次授予总股票数量的 20.00%，用于优秀人才
的吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象。

    本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：

                                        获授限制性
                                                   占授予限制股票 占本激励计划公告日
   姓名               职务                股票数量
                                                       总数比例       股本总额比例
                                          （万股）
一、董事、高级管理人员
   李虹      董事、首席运营官              7.97        0.530%          0.0060%
  马卫清     副总裁                        4.86        0.323%          0.0037%
  姚东晗     副总裁                        4.86        0.323%          0.0037%
   段军      副总裁                        4.32        0.287%          0.0033%
   李舸      副总裁、总法律顾问            4.32        0.287%          0.0033%
             董事、财务总监、董事会秘
  吴国屹                                   3.65        0.243%          0.0028%
             书

                                            5
              小计（6 人）                29.98      1.994%           0.0227%
二、核心技术人员
       苏巍           核心技术人员         3.54      0.235%           0.0027%
       方浩           核心技术人员         3.54      0.235%           0.0027%
      吴建忠          核心技术人员         3.54      0.235%           0.0027%
       尤勇           核心技术人员         2.94      0.196%           0.0022%
       张森           核心技术人员         2.94      0.196%           0.0022%
      罗先才          核心技术人员         2.94      0.196%           0.0022%
      郑晨焱          核心技术人员         2.94      0.196%           0.0022%
      丁东民          核心技术人员         2.37      0.158%           0.0018%
      刘红超          核心技术人员         2.37      0.158%           0.0018%
      李勇强          核心技术人员         2.37      0.158%           0.0018%
      吴泉清          核心技术人员         2.37      0.158%           0.0018%
      夏长奉          核心技术人员         2.37      0.158%           0.0018%
       核心技术人员（12 人）              34.23      2.276%           0.0259%
三、其他激励对象
      技术研发骨干（875 人）              757.77     50.394%          0.5740%
        其他骨干（407 人）                380.97     25.336%          0.2886%
四、预留额度                              300.74     20.000%          0.2278%
         总合计（1,300 人）              1,503.69   100.000%          1.1391%

     （二）归属安排调整

     根据公司第一届董事会第二十七次会议决议，《激励计划（草案修订稿）》
 将本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排调整如下：

     修订前：

                                                                归属权益数量占授予
  归属安排                           归属时间
                                                                  权益总量的比例
                 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期                                                           33%
                 起 36 个月内的最后一个交易日止
                 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期                                                           33%
                 起 48 个月内的最后一个交易日止
                 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期                                                           34%
                 起 60 个月内的最后一个交易日止

     预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归
 属安排与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归
 属安排如下：

 预留归属安排                         归属时间                   归属权益数量占授

                                            6
                                                                  予权益总量的比例
第一个预留归属     自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
                                                                        50%
期                 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第二个预留归属     自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
                                                                        50%
期                 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止

      修订后：

                                                                归属权益数量占授予权益
   归属安排                       归属时间
                                                                      总量的比例
                 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期                                                             1/3
                 起 36 个月内的最后一个交易日止
                 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期                                                             1/3
                 起 48 个月内的最后一个交易日止
                 自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期                                                             1/3
                 起 60 个月内的最后一个交易日止

      预留部分限制性股票的归属安排如下：

                                                                归属权益数量占授予权益
 预留归属安排                     归属时间
                                                                      总量的比例
第一个预留归属   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
                                                                         1/3
期               授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第二个预留归属   自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
                                                                         1/3
期               授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第三个预留归属   自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留
                                                                         1/3
期               授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止

      （三）禁售规定调整

      根据公司第一届董事会第二十七次会议决议，《激励计划（草案修订稿）》
  对第七章“本激励计划的时间安排”之“四、本计划的禁售规定”调整如下：

      修订前：

      （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
  入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
  有，本公司董事会将收回其所得收益。

      （四）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高
  减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
  人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中

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对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    修订后：

    （三）担任公司董事、高级管理职务的激励对象转让已生效限制性股票时，
应保留不低于获授限制性股票总量的 20%至任职（或任期）期满且任期考核或经
济责任审计结果合格后进行。

    （四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。

    （五）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （四）预留部分限制性股票归属事项调整

    根据公司第一届董事会第二十七次会议决议，《激励计划（草案修订稿）》
对预留部分限制性股票的归属事项调整如下：

    修订前：

    预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归
属条件与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归
属条件与首次授予第二批归属和第三批归属的条件相同。

    修订后：

    预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部分相同。

    （五）激励对象退休情形处理方式调整

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    根据公司第一届董事会第二十七次会议决议，《激励计划（草案修订稿）》
对激励对象退休情形处理方式调整如下：

    修订前：

      1、激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励
计划规定的程序办理归属。

      2、激励对象属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且
在退休日所在考核周期结束后计划归属的限制性股票，根据其在该考核周期内具
体任职时间确定该批次实际可归属比例及数量；剩余未归属部分不得归属，并作
废失效：

    （1）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；

    （2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵
守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。

  修订后：

    激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日当年达到
归属时间安排和归属业绩考核条件的限制性股票可在其退休日起的半年内归属；
剩余部分不得归属，并作废失效。

    综上，本所认为，公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》《国有上市公司股权激励办法》《股权激励工作指引》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    三、本次激励计划调整事项的信息披露义务

    根据公司的说明，公司第一届董事会第二十七次会议结束后，公司将向上海
证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、《激励
计划（草案修订稿）》等与本次激励计划调整事项相关的文件。此外，随着本次
激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

                                   9
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段
必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关
规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为：
    （一）截至本法律意见书出具之日，除因红筹企业未设置监事会导致的程序
差异外，公司本次激励计划的调整事项已履行现阶段必要的法定程序，符合《管
理办法》及法律法规的相关规定；
    （二）本次激励计划调整事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》《国有上市公司股权激励办法》《股权激励工作指引》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效；
    （三）公司已经履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次激励计
划的进展情况，按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行持续信息披露
义务；
    （四）本次激励计划调整事项相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议
通过后方可生效实施。

    本法律意见书正本一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。

                       （以下无正文，下接签章页）




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