华润微：华润微：关于2021年限制性股票激励计划（草案）及实施考核办法修订情况说明的公告2022-02-23
证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2022-013
华润微电子有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及实施考核办法修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2021 年 12 月 24 日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）第
一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021 年第二类限制性股票激
励计划实施考核办法>的议案》等相关议案。
2022 年 2 月 15 日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产
监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批
复》（国资考分[2022]49 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施
第二类限制性股票激励计划。
根据相关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，公司对《华润微电
子有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 及
摘要、《华润微电子有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下
简称“《实施考核办法》”）进行了修订。
2022 年 2 月 22 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公
司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关
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于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》
等相关议案。
一、主要修订情况
（一）对《华润微电子有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
修订
1、“第六章 限制性股票授予数量和分配/一、授予数量”的修订
（1）修订前
本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过
1,506.98 万股，约占本计划公告时公司总股本 13.2 亿股的 1.1416%。其中，首次
授予总数不超过 1,205.58 万股，约占本计划公告时公司总股本的 0.9133%，约占
本次授予总股票数量的 80.00%；预留总数不超过 301.40 万股，约占计划公告时
公司总股本的 0.2283%，约占本次授予总股票数量的 20.00%，用于优秀人才的
吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在本激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象。
（2）修订后
本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过
1,503.69 万股，约占本计划草案公告时公司总股本 13.2 亿股的 1.1391%。其中，
首次授予总数不超过 1,202.95 万股，约占本计划草案公告时公司总股本的
0.9113%，约占本次授予总股票数量的 80.00%；预留总数不超过 300.74 万股，
约占计划草案公告时公司总股本的 0.2278%，约占本次授予总股票数量的 20.00%，
用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将
在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象。
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2、“第六章 限制性股票授予数量和分配/二、限制性股票的授予分配情况”
的修订
（1）修订前
本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制股票 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 总数比例 股本总额比例
一、董事、高级管理人员
李虹 董事、首席运营官 8.67 0.575% 0.0066%
马卫清 副总裁 5.28 0.350% 0.0040%
姚东晗 副总裁 5.28 0.350% 0.0040%
段军 副总裁 4.71 0.313% 0.0036%
李舸 副总裁、总法律顾问 4.71 0.313% 0.0036%
董事、财务总监、董事会
吴国屹 3.96 0.263% 0.0030%
秘书
小计（6 人） 32.61 2.164% 0.0247%
二、核心技术人员
核心技术人员（12 人） 34.23 2.271% 0.0259%
三、其他激励对象
技术研发骨干（875 人） 757.77 50.284% 0.5740%
其他骨干（407 人） 380.97 25.280% 0.2886%
四、预留额度 301.40 20.000% 0.2283%
总合计（1,300 人） 1,506.98 100.000% 1.1416%
（2）修订后
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本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制股票 占本激励计划公告日
姓名 职务
票数量（万股） 总数比例 股本总额比例
一、董事、高级管理人员
李虹 董事、首席运营官 7.97 0.530% 0.0060%
马卫清 副总裁 4.86 0.323% 0.0037%
姚东晗 副总裁 4.86 0.323% 0.0037%
段军 副总裁 4.32 0.287% 0.0033%
李舸 副总裁、总法律顾问 4.32 0.287% 0.0033%
董事、财务总监、董事会
吴国屹 3.65 0.243% 0.0028%
秘书
小计（6 人） 29.98 1.994% 0.0227%
二、核心技术人员
苏巍 核心技术人员 3.54 0.235% 0.0027%
方浩 核心技术人员 3.54 0.235% 0.0027%
吴建忠 核心技术人员 3.54 0.235% 0.0027%
尤勇 核心技术人员 2.94 0.196% 0.0022%
张森 核心技术人员 2.94 0.196% 0.0022%
罗先才 核心技术人员 2.94 0.196% 0.0022%
郑晨焱 核心技术人员 2.94 0.196% 0.0022%
丁东民 核心技术人员 2.37 0.158% 0.0018%
刘红超 核心技术人员 2.37 0.158% 0.0018%
李勇强 核心技术人员 2.37 0.158% 0.0018%
吴泉清 核心技术人员 2.37 0.158% 0.0018%
夏长奉 核心技术人员 2.37 0.158% 0.0018%
核心技术人员（12 人） 34.23 2.276% 0.0259%
三、其他激励对象
技术研发骨干（875 人） 757.77 50.394% 0.5740%
其他骨干（407 人） 380.97 25.336% 0.2886%
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四、预留额度 300.74 20.000% 0.2278%
总合计（1,300 人） 1,503.69 100.000% 1.1391%
3、“第七章 本激励计划的时间安排/三、本激励计划的归属安排”的修订
（1）修订前
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 33%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 33%
48 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 34%
60 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归
属安排与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归
属安排如下：
归属权益数量占授予
预留归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第一个预留归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
第二个预留归属期 50%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
（2）修订后
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 1/3
36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 1/3
48 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 1/3
60 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属安排如下：
预留归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
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权益总量的比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第一个预留归属期 1/3
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
第二个预留归属期 1/3
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留
第三个预留归属期 1/3
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
4、“第七章 本激励计划的时间安排/四、本计划的禁售规定”的修订
（1）修订前
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
（2）修订后
（三）担任公司董事、高级管理职务的激励对象转让已生效限制性股票时，
应保留不低于获授限制性股票总量的 20%至任职（或任期）期满且任期考核或
经济责任审计结果合格后进行。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（五）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
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人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、“第九章 限制性股票授予和归属条件/二、限制性股票归属条件/4、公司
归属业绩考核条件”的修订
（1）修订前
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产
及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按
照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子
设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具
有可比性的 20 家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，
具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 002079.SZ 苏州固锝 11 300623.SZ 捷捷微电
2 002156.SZ 通富微电 12 300831.SZ 派瑞股份
3 002185.SZ 华天科技 13 603005.SH 晶方科技
4 300046.SZ 台基股份 14 688286.SH 敏芯股份
5 300373.SZ 扬杰科技 15 688981.SH 中芯国际
6 600360.SH 华微电子 16 1347.HK 华虹半导体
7 600460.SH 士兰微 17 ON.O 安森美半导体
8 600584.SH 长电科技 18 UMC.N 联华电子
9 002049.SZ 紫光国微 19 IFX.DF 英飞凌科技
10 300456.SZ 赛微电子 20 6723.T 瑞萨电子
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预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归
属条件与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归
属条件与首次授予第二批归属和第三批归属的条件相同。
（2）修订后
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产
及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按
照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子
设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具
有可比性的 20 家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，
具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 002079.SZ 苏州固锝 11 300623.SZ 捷捷微电
2 002156.SZ 通富微电 12 300831.SZ 派瑞股份
3 002185.SZ 华天科技 13 603005.SH 晶方科技
4 300046.SZ 台基股份 14 688286.SH 敏芯股份
5 300373.SZ 扬杰科技 15 688981.SH 中芯国际
6 600360.SH 华微电子 16 1347.HK 华虹半导体
7 600460.SH 士兰微 17 ON.O 安森美半导体
8 600584.SH 长电科技 18 UMC.N 联华电子
9 002049.SZ 紫光国微 19 IFX.DF 英飞凌科技
10 300456.SZ 赛微电子 20 6723.T 瑞萨电子
预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部分相同。
6、“第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响/三、预计股权激励
成本对公司经营业绩的影响”的修订
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（1）修订前
本次计划首次拟授予的 1,205.58 万股限制性股票（不含预留授予额度）预估
总费用为 44,582.35 万元，假设于 2022 年 3 月授予，每年摊销金额如下：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
摊销成本（万元） 12,037.23 16,049.65 10,532.58 5,015.51 947.37
占公司 2020 年营业
1.7% 2.3% 1.5% 0.7% 0.1%
收入比例
占公司 2020 年归母
12.5% 16.7% 10.9% 5.2% 1.0%
净利润比例
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。2．上述对公司经营成果影响的最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（2）修订后
本次计划首次拟授予的 1,202.95 万股限制性股票（不含预留授予额度）预估
总费用为 44,485.09 万元，假设于 2022 年 3 月授予，每年摊销金额如下：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
摊销成本（万元） 12,010.97 16,014.63 10,509.60 5,004.57 945.31
占公司 2020 年营业
1.7% 2.3% 1.5% 0.7% 0.1%
收入比例
占公司 2020 年归母
12.5% 16.6% 10.9% 5.2% 1.0%
净利润比例
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
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相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。2．上述对公司经营成果影响的最终结果将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
7、“第十四章 特殊情形下的处理方式/八、激励对象个人特殊情况处理/（三）
激励对象退休”的修订
（1）修订前
1、激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计
划规定的程序办理归属。
2、激励对象属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在
退休日所在考核周期结束后计划归属的限制性股票，根据其在该考核周期内具体
任职时间确定该批次实际可归属比例及数量；剩余未归属部分不得归属，并作废
失效：
（1）公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的；
（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且公司未提出返聘的，遵
守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。
（2）修订后
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何
损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日当年
达到归属时间安排和归属业绩考核条件的限制性股票可在其退休日起的半年内
归属；剩余部分不得归属，并作废失效。
（二）对《华润微电子有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法》
的修订
1、“三、考核体系/（三） 公司层面业绩考核条件”的修订
（1）修订前
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公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产
及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按
照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子
设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具
有可比性的 20 家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，
具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 002079.SZ 苏州固锝 11 300623.SZ 捷捷微电
2 002156.SZ 通富微电 12 300831.SZ 派瑞股份
3 002185.SZ 华天科技 13 603005.SH 晶方科技
4 300046.SZ 台基股份 14 688286.SH 敏芯股份
5 300373.SZ 扬杰科技 15 688981.SH 中芯国际
6 600360.SH 华微电子 16 1347.HK 华虹半导体
7 600460.SH 士兰微 17 ON.O 安森美半导体
8 600584.SH 长电科技 18 UMC.N 联华电子
9 002049.SZ 紫光国微 19 IFX.DF 英飞凌科技
10 300456.SZ 赛微电子 20 6723.T 瑞萨电子
预留部分限制性股票如在首次授予时点所在年度公司年报披露前授出的，归
属条件与首次授予相同；如在首次授予时点所在年度公司年报披露后授出的，归
属条件与首次授予第二批归属和第三批归属的条件相同。
（2）修订后
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产
及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。按
照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子
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设备制造业”，行业代码“C39”。公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具
有可比性的 20 家中国及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，
具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 002079.SZ 苏州固锝 11 300623.SZ 捷捷微电
2 002156.SZ 通富微电 12 300831.SZ 派瑞股份
3 002185.SZ 华天科技 13 603005.SH 晶方科技
4 300046.SZ 台基股份 14 688286.SH 敏芯股份
5 300373.SZ 扬杰科技 15 688981.SH 中芯国际
6 600360.SH 华微电子 16 1347.HK 华虹半导体
7 600460.SH 士兰微 17 ON.O 安森美半导体
8 600584.SH 长电科技 18 UMC.N 联华电子
9 002049.SZ 紫光国微 19 IFX.DF 英飞凌科技
10 300456.SZ 赛微电子 20 6723.T 瑞萨电子
预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部分相同。
《激励计划》及摘要、《实施考核办法》均对上述涉及的内容做了修订。
二、独立董事对修订后的限制性股票激励计划的独立意见
经认真审阅该议案，我们认为：
1、本次修订主要是根据相关监管意见及实际情况进行的相应变更。此次修
订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
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3、公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）所确定的激励对象的
确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的
情形。
4、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程
和内容符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
2022 年 2 月 23 日
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