China Resources Microelectronics Limited

                      （华润微电子有限公司）

          独立董事关于第一届董事会第二十八次会议

                         相关事项的独立意见



    根据《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定及 China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）（以下简称“公司”）《经第七次修订及重列的组织章程大
纲和章程细则》（以下简称“章程”）的规定，我们作为公司独立董事，对公司第
一届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于调整 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立
意见
    1、公司本次对 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等有关法律、
法规和规范性文件的规定以及公司《2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，履行了必要的程序。
    2、本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    3、本次调整后，本次激励计划首次授予部分激励对象确认为 1,273 人，首次
授予部分限制性股票数量确认为 1,181.20 万股。除上述调整内容外，本次激励计
划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
    4、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审议和决策
程序合法、合规。
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    综上，我们一致同意《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
的相关事项。
    二、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的首次授予日为 2022 年 3 月 16 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规以及公司《华润微电子有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和公司《章
程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审议和决策
程序合法、合规。
    综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 16 日，同
意以 34.10 元/股的授予价格向 1,273 名激励对象授予 1,181.20 万股限制性股票。


    （以下无正文）