北京市环球律师事务所
                  关于
China Resources Microelectronics Limited
        （华润微电子有限公司）
限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
                   之
               法律意见书
                       北京市环球律师事务所
                                   关于
           China Resources Microelectronics Limited
                     （华润微电子有限公司）
        限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
                                    之
                              法律意见书


                                          GLO2021BJ（法）字第 11170-2 号



致：China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）

    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受 China Resources
Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）（以下简称“华润微”或“公
司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《国有上市公司股权激
励办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《股
权激励工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《China Resources
Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）经修订及重列的组织章程大纲
及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）、《China Resources Microelectronics
Limited（华润微电子有限公司）2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）《华润微电子有限公司 2021 年第二类限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的
规定，就公司调整本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量（以下简称“本


                                     1
次调整”）和首次授予限制性股票（以下简称“首次授予”）涉及的相关事项出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关
法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
论。

       为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于华润微的如下保证：华
润微已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、华润微及本次
激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评
估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。

    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
                                     2
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次调整及首次授予的批准与授权

    (一)2021 年 12 月 24 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关
于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2021
年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事出具并由公司与 2021 年 12 月 25
日公告了《China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）独
立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，就本激励计划
的相关事项发表了独立意见。

    (二)根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼群岛的红筹企业，未设置
监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董
事代为履行。2021 年 12 月 25 日，公司公告了《华润微电子有限公司独立董事
关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，独立董事一致同
意公司本次激励计划。

    (三)2022 年 2 月 16 日，公司公告了《华润微电子有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-003），根
据该公告，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员
会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考
分[2022]49 号），原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。

    (四)2022 年 2 月 22 日，公司召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>
                                    3
的议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>
的议案》等议案。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事出具并由公司公
告了《China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）独立董
事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，就本激励计划的相
关事项发表了独立意见。

    (五)2022 年 2 月 23 日，公司公告了《华润微电子有限公司关于独立董事公
开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-007），根据其他独立董事的委托，
独立董事夏正曙先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    (六)2022 年 2 月 23 日，公司公告了《2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单（修订稿）》。2022 年 2 月 23 日至 2022 年 3 月 4 日，公司
对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司个别员工
向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况，公司就员工相关疑问进行了解释
和说明。截至公示期满，公司未收到其他意见。2022 年 3 月 5 日，公司公告了
《华润微电子有限公司独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-016）。

    (七)2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>
的议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性
股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜。

    (八)2022 年 3 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《华润微电子有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。

    (九)2022 年 3 月 16 日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议，审议通

                                    4
过了《关于调整 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。独
立董事出具并由公司公告了《China Resources Microelectronics Limited（华润微
电子有限公司）独立董事关于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意
见》，就本次调整及首次授予相关事项发表了独立意见。

    综上所述，本所认为，公司限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。

    二、本次激励计划调整的具体内容

    鉴于本次激励计划原拟首次授予激励对象中，27 人由于从公司离职或退休
等而不再符合激励对象资格，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定以及
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次激励计划首次
授予激励对象人数及授予数量进行调整，调整后本次激励计划的首次授予激励对
象由 1,300 人调整为 1,273 人，本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量由
1,202.95 万股调整为 1,181.20 万股，前述离职人员对应限制性股票按作废处理。

     除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》内容一致。

     2022 年 3 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本次激励计
划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整。同日，独立董事发表了《China
Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）独立董事关于第一届
董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的本次调整。
2022 年 3 月 16 日，公司独立董事发表了《China Resources Microelectronics
Limited（华润微电子有限公司）独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单的核查意见》

    本所认为，公司本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
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       三、本次激励计划的首次授予日

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据公司第一届董事会第二十八
次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定
2022 年 3 月 16 日为本次激励计划的首次授予日。同日，公司独立董事发表了
《China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）独立董事关
于第一届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划首次
授予日为 2022 年 3 月 16 日。

    根据公司的书面确认并经核查，2022 年 3 月 16 日是公司股东大会审议通过
本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不属于《管理办法》及《激励计划（草
案修订稿）》规定的不得授出限制性股票的期间。

    本所认为，本次激励计划授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

       四、本次激励计划的授予条件

    经本所律师公开查询《华润微电子有限公司2021年第二类限制性股票激励计
划（草案修订稿）》，公司及激励对象同时满足下列授予条件，公司方可依据本
次激励计划向激励对象进行限制性股票授予。

    1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）证监会认定的其他情
形。

    2. 公司具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；（2）
薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，
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建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核
体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年
无财务违法违规行为和不良记录；（5）证券监管部门规定的其他条件。

    3．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（5）
违反有关法律法规、上市公司章程规定的；（6）任职期间，由于受贿索贿、贪
污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉
和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的； 7）
授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未出现 C（部分合格）
以下的情况；（8）证监会认定的其他情形。本计划实施过程中，激励对象成为
公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女的，本公司不得向其授予限制性股票。

    4. 公司授予业绩条件

    限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2020年）经审计的财务数
据需要同时满足以下条件，方可实施授予：（1）归母净资产收益率不低于7%，
且不低于对标企业50分位或行业均值；（2）归母净利润三年复合增长率（即2020
年较2017年复合增长率）不低于25%，且不低于对标企业50分位或行业均值；（3）
应收账款周转率不低于6.1，且不低于对标企业50分位或行业均值。

    根据公司的书面确认并经本所律师核查，本所认为，截至首次授予日，本次
激励计划首次授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    五、本次激励计划的信息披露

    根据公司的书面确认，公司第一届董事会第二十八次会议结束后，公司将向
上海证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及与本次调整、首次
授予相关事项的文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还将根据《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，持续履
                                   7
行信息披露义务。

    六、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次激励计划的调整及首次授予相关事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》 及
《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日不
违反《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定；截
至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票不违反《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。

                      （以下无正文，下接签章页）




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