华润微:华润微:对外担保决策制度(2022年4月修订)2022-04-23
华润微电子有限公司对外担保决策制度
第一章 总 则
第 一 条 为 依 法 规 范 China Resources
Microelectronics Limited(华润微电子有限公司,以下简
称“公司”)的对外担保行为,防范财务风险,确保公司稳
健经营,根据《开曼群岛公司法》(2018 年修正)及公司《经
修订及重列组织章程大纲及章程细则》(以下简称“《章程》”)
等有关规定,制定本制度。
第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和
严格控制对外担保。
第三条 本制度适用于公司及公司全资或控股子公司。
第四条 本制度所称对外担保,是指公司为他人提供的
担保,包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的
对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的办理程序
第五条 公司原则上不主动对外提供担保(相互提供担
保除外),确需对外提供担保的,应先由被担保企业提出申
请。
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第六条 拟接受被担保企业申请的,或拟主动对外提供
担保的,均应征得董事长同意,由公司财务部对被担保企业
进行资格审查。
第七条 公司将年度担保计划纳入预算管理体系,包括
担保人、担保金额、被担保人及其经营情况、担保方式、担
保费率等关键要素,由财务部完成对资格审查工作后,报公
司董事会及/或股东大会审批。担保关键要素发生重大变化
或追加担保预算,需重新履行审批程序。
第三章 对外担保的权限范围
第八条 公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董
事会同意,控股子公司不得对外提供担保、相互提供担保,
也不得请外单位为其提供担保。
第九条 董事会决定除需提交股东大会审议的担保事
项以外的其他担保事项。董事会审议董事会权限范围内的担
保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议通过后提
交股东大会审议。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%
的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
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(四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保;
(五)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)本制度或者公司《章程》规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参
与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事
的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意;前款第(四)项担保,应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保,不损害公司利益的,可以豁免适用前款第一项至第二项
的规定,但是公司《章程》另有规定除外。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
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第十一条 公司董事会在审核对外担保申请时,应重点
关注第五章《被担保企业的资格》及第六章《反担保》的有
关规定。
第四章 对外担保的经办部门及其职责
第十二条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要
时,可聘请法律顾问协助办理。
第十三条 对外担保过程中,公司财务部的主要职责如
下:
(一)对外提供担保之前,认真做好被担保企业的调查、
信用分析及风险预测等资格审查工作,向公司董事会提供财
务上的可行性建议;
(二)具体经办对外担保手续;
(三)对外提供担保之后,及时做好对被担保企业的跟
踪、监督工作;
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五)办理与对外担保有关的其他事宜。
第十四条 对外担保过程中,法律顾问的主要职责如
下:
(一)协同财务部做好被担保企业的资格审查工作,向
公司董事会提供法律上的可行性建议;
(二)负责起草或从法律上审查与对外担保有关的相关
文件;
(三)负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷;
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(四)公司实际承担担保责任后,负责处理对被担保企
业的追偿等事宜;
(五)办理与对外担保有关的其他事宜。
第五章 被担保企业的资格
第十五条 公司只对以下企业提供担保:
(一) 控股子公司;
(二) 具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形
成互保协议的企业;
(三) 与公司有密切业务关系且公司对其存在较大额
度应付款的企业。
公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力
的子企业或参股企业提供担保。不得对进入重组或
破产清算程序、资不抵债、连续三年以上亏损且经
营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或
参股企业提供担保,华润微电子内无直接股权关系
的子企业之间不得互保,以上三种情况因客观情况
需要提供担保且风险可控的,需经华润集团董事会
审批后,再按照本制度规定的公司程序办理。
第十六条 被担保企业除必须符合第十五条规定外,还
须具备以下条件:
(一)具备借款人资格,且借款及资金投向符合法律、
银行贷款政策的有关规定;
(二)资信较好,资本实力较强;
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(三)具有较强的经营管理能力,产品有较好的销路和
市场前景,借款资金投向项目具有较高的经济效益;
(四)资产负债率在合理范围内,其它财务指标较好;
(五)资产流动性较好,短期偿债能力较强,在被担保
的借款还本付息期间具有足够的现金流量;
(六)被担保企业为非公司控股子公司的,能提供本制
度所要求的反担保(不含互保企业);
(七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚;
(八)被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表;
(九)公司认为需要提供的其他资料。
第六章 反担保
第十七条 业绩良好的公司向公司提供反担保的方式
为互保。
第十八条 与公司有较为密切或良好业务关系的企业
向公司提供反担保的方式为抵押或质押。
第十九条 公司接受被担保企业的下列财产作为抵押
物:
(一) 被担保企业拥有合法所有权的房屋和其他地上
定着物;
(二) 被担保企业拥有合法所有权的机器、设备;
(三) 法律允许的其他抵押物。
第二十条 公司接受被担保企业的下列权利或财产作
为质押:
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(一) 被担保企业拥有合法所有权的国债;
(二) 被担保企业拥有合法所有权的、信誉较好的国家
重点建设债券;
(三) 被担保企业拥有合法所有权的、依法可以转让的
股份/股票;
(四) 法律允许的其他质押物。
第二十一条 公司不得接受被担保企业已经设定担保
或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十二条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时,
应根据有关法律规定,同时办理抵押物、质押物登记或权利
出质登记,或视情况办理必要的公证手续。
第七章 担保决议和签署
第二十三条 根据相关法律、公司《章程》及本制度的
有关规定,公司对外担保由董事会及/或股东大会审议决定。
第二十四条 公司对外担保文件,由公司董事会及/或
股东大会审议通过后,由董事长签署。
第二十五条 违反以上规定对外提供担保,造成企业损
失的,将追究有关人员的经济责任。
第八章 担保的信息披露
第二十六条 公司应当按照法律和中国证监会、上海证
券交易所的相关规定,认真履行相关的信息披露义务,具体
工作由董事会秘书负责。
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第二十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保,必须符合相关披露要求,披露的内容包括董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保
总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占
公司最近一期经审计净资产的比例。
对于达到披露标准的担保,如果被担保人于债务到期后
15 个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清
算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时披露。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述
控股子公司之间发生的交易,除中国证监会和上海证券交易
所另有规定外,免于披露和履行相应程序。
第二十八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司报
告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行中国
证监会相关规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第二十九条 公司财务部应当按规定向负责公司年度
审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第九章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第三十条 公司财务部应在担保期内,对被担保企业的
经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督,具体做好以下工
作:
(一)及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用
与回笼情况;
(二)定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况;
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(三)定期向被担保企业收集财务资料,定期进行各种
财务分析,准确掌握被担保企业的基本财务状况;
(四)一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现
恶化,应及时向公司董事会汇报,并提供对策建议;
(五)一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行
为,应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施;
(六)提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作
(担保期为半年的,提前一个月通知)。
第三十一条 公司财务部会同董事会秘书负责收集与
对外担保有关的下列文件资料并进行归档保管,包括但不限
于:
(一)被担保企业的背景资料(营业执照、公司章程、
历史背景、主营业务、过去 3 年的经营业绩及财务报表等);
(二)被担保企业董事会决议及担保申请书;
(三)被担保企业借款资金投向可行性报告;
(四)对被担保企业的信用分析及评估;
(五)被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文
件、借款合同、担保合同等资料;
(六)被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证
书等权属文件及反担保合同等文件;
(七)其他与对外担保有关的文件资料。
第三十二条 对外担保文件保管期限按公司档案管理相
关规定执行。
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第十章 附 则
第三十三条 本制度解释权属于公司董事会。
本制度未规定事宜,按照公司《章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》的有关规定执行。
第三十四条 本制度自公司股东(大会)审议通过之日
起实施,修改亦同。本制度的相关规定如与日后颁布或修改
的有关法律和依法定程序修改后的公司《章程》相抵触,则
应根据有关法律和公司《章程》的有关规定执行,董事会应
及时对本制度进行修订,并提请股东(大会)审议。
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