证券代码：688396           证券简称：华润微                公告编号：2022-029




                          华润微电子有限公司
                   关于修改《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、修改《公司章程》履行的审批程序

    2022 年 4 月 22 日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）

召开了第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修改公司组织章程大纲和

章程细则的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

    二、《公司章程》修改情况

    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所

科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定以及公司注

册地开曼群岛所在地法律，结合公司实际情况，对公司上市后适用的《经第七次

修订及重列的组织章程大纲和章程细则》作相应修改和补充。
    主要内容修订如下：
              原条款                                    修订后条款
第九条 本章程细则所称“高级管理人员”   第九条 本章程细则所称“高级管理人员”是指
是指公司的总裁、首席职能官/职能官、     董事会聘任的高级管理人员，一般包括总裁、首
副总裁、助理总裁、董事会秘书、财务总    席职能官/职能官、副总裁、董事会秘书、财务总
监、总法律顾问及专家委员会主任。        监、总法律顾问及由董事会聘任的其他人员。
第三十四条 下列有关事宜应由股东大会
                                        第三十四条 下列有关事宜应由股东大会审议：
审议：
                                        （一）……（十二）
（一） ……（十二）
                                        （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议股权激励计划；
                                        ……
……

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               原条款                                    修订后条款
第三十六条 公司下列对外担保行为，须
                                         第三十六条 公司下列对外担保行为，须经股东
经股东大会审议通过：
                                         大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审
                                         (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
计净资产 10%的担保；
                                         产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保
                                         (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
总额，达到或超过公司最近一期经审计净
                                         过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
资产的 50%以后提供的任何担保；
                                         的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象
                                         (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
提供的担保；
                                         担保；
(四) 公司的对外担保金额，按照担保金
                                         (四) 公司一年内担保金额超过最近一期经审计
额连续十二个月内累计计算原则，达到或
                                         总资产的 30%的担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%的担
                                         (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
保；
                                         总资产的 30%以后提供的任何担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供
                                         (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
的担保；
                                         保；
(六) 根据中国有关法律、行政法规及本章
                                         (七) 根据中国有关法律、行政法规及本章程细则
程细则的规定，应由股东大会决定的其他
                                         的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事
对外担保事项。
                                         项。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大
                                         前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股
会的股东所持表决权的三分之二以上通
                                         东所持表决权的三分之二以上通过。
过。
第五十条 股东大会的通知包括以下内
容：                                     第五十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 股东大会的时间、地点和期限；        (一) 股东大会的时间、地点和期限；
(二) 提交股东大会审议的事项和提案；      (二) 提交股东大会审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出     东大会，并可以书面委托代理人出席会议和代其
席会议和代其参加表决，该股东代理人不     参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
必是公司的股东；                         (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记      (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
日；                                     (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第七十三条 股东大会的召开应有两名以      第七十三条 股东大会的召开应有两名以上股东
上股东亲自或委派代表出席以满足法定       亲自或委派代表出席以满足法定人数的要求，但
人数的要求，但若公司在某个时期仅有一     若公司在某个时期仅有一名股东的，一名股东亲
名股东的，一名股东亲自或委派代表出席     自或委派代表出席股东大会的，即满足该时期举
股东大会的，即满足该时期举办股东大会     办股东大会的法定人数要求。股东（包括股东代
的法定人数要求。股东（包括股东代理人）   理人）以其所持有的有表决权的股份数行使表决
以其所持有的有表决权的股份数行使表       权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。           公司本身持有的库存股没有表决权，且该部分股
公司本身持有的库存股没有表决权，且该     份不计入出席股东大会的股东所持表决权的股
部分股份不计入出席股东大会的股东所       份总数。
持表决权的股份总数。                     股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共

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               原条款                                      修订后条款
公司董事会、独立董事和符合相关要求的      和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东可以公开征集代理投票权。在代理权      该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
征集的过程中，征集代理权或股东投票权      个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
应当向被征集股东充分披露具体投票意        有表决权的股份总数。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方      公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
式征集代理权或股东投票权。公司不得对      决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
征集代理权或股东投票权提出最低持股        国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
比例限制。                                开征集代理权或股东投票权。在征集的过程中，
                                          征集代理权或股东投票权应当向被征集股东充
                                          分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
                                          相有偿的方式征集代理权或股东投票权。公司不
                                          得对征集代理权或股东投票权提出最低持股比
                                          例限制。
第一百〇三条 董事会由不超过 19 名董
                                          第一百〇三条 董事会由不超过 19 名董事构成。
事构成。本章程细则通过之日，公司董事
                                          本章程细则通过之日，公司董事会由 9 名董事组
会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，常务
                                          成，设董事长 1 人。
副董事长 1 人。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：         第一百〇四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工     (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；                                      (二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议；                 (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的战略规划、经营计划和投     (四) 制定公司的中长期发展战略规划、年度投资
资方案；                                  计划和完善投资管理机制；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算     (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；                                    (六) 制订公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司的股利分配方案和弥补亏       (七) 制订公司增加或者减少授权总股本或已发
损方案；                                  行股本、发行权益证券（包括债券、票据）及公
(六) 制订公司增加或者减少授权总股本       司股票在有关证券交易所上市方案；
或已发行股本、发行权益证券（包括债券、    (八) 拟订公司重大收购、合并、解散及变更公司
票据）及公司股票在有关证券交易所上市      形式的方案；
方案；                                    (九) 决定本章程细则第十五条第（三）项、第（五）
(七) 拟订公司重大收购、合并、解散及变     项、第（六）项规定的股份回购事项；
更公司形式的方案；                        (十) 决定公司内部管理机构的设置；
(八) 决定本章程细则第十五条第（三）项、   (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
第（五）项、第（六）项规定的股份回购      据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
事项；                                    总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬
(九) 决定公司内部管理机构的设置；         分配和奖惩事项。按照科学确定契约目标、规范
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘       任期管理、严格考核退出等原则开展高级管理人
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司      员的选聘工作，建立健全高级管理人员的薪酬管
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决      理、经营业绩考核机制。
定其报酬事项和奖惩事项；                  (十二) 管理公司职工工资分配；
(十一) 制订公司的基本管理制度；           (十三) 管理公司重大财务事项；
(十二) 制订公司章程大纲或本章程细则       (十四) 制订公司的基本管理制度；

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               原条款                                    修订后条款
的修改方案；                             (十五) 制订公司章程大纲或本章程细则的修改
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公      方案；
司审计的会计师事务所；                   (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查      的会计师事务所；
总裁的工作；                             (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
(十五) 在股东大会授权范围内，决定公司    工作；
对外投资、购买出售资产、对外担保事项、   (十八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资产抵押、委托理财、关联交易等事项；     资、购买出售资产、对外担保事项、资产抵押、
(十六) 审议批准本章程细则第三十六条      委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
规定须经股东大会审议范围以外的公司       (十九) 审议批准本章程细则第三十六条规定须
对外担保事项；                           经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
(十七) 管理公司信息披露事项；            (二十) 管理公司信息披露事项；
(十八) 中国有关法律、行政法规、部门规    (二十一) 中国有关法律、行政法规、部门规章、
章、本章程细则或股东大会授予的其他职     本章程细则或股东大会授予的其他职权；
权；                                     超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提交
超过股东大会授权董事会范围的事项，应     股东大会审议。
当提交股东大会审议。                     公司董事会设立审计合规委员会，并根据所有有
公司董事会设立审计合规委员会，并根据     关法律和法规的要求设立一个或一个以上的战
所有有关法律和法规的要求设立一个或       略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
一个以上的战略、提名、薪酬与考核等专     会对董事会负责，依照本章程细则和董事会授权
门委员会。专门委员会对董事会负责，依     履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
照本章程细则和董事会授权履行职责，提     委员会成员全部由董事组成，其中审计合规委员
案应当提交董事会审议决定。专门委员会     会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
成员全部由董事组成，其中审计合规委员     占多数并担任召集人，根据适用于中国上市公司
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独     的中国有关规章制度，审计合规委员会的召集人
立董事占多数并担任召集人，根据适用于     为会计专业人士。
中国上市公司的中国有关规章制度，审计
合规委员会的召集人为会计专业人士。
第一百〇七条 董事会应当确定涉及对外
                                         第一百〇七条 董事会应当确定涉及对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
                                         收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
保事项、委托理财、关联交易的权限，建
                                         理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
立严格的审查和决策程序；重大投资项目
                                         审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
                                         家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
并报股东大会批准。
                                         第一百 O 九条 本章程规定须经股东大会审议以
第一百 O 九条 本章程规定须经股东大会
                                         外的对外担保事项，由董事会审议决定。对于董
审议以外的对外担保事项，由董事会审议
                                         事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
决定。对于董事会权限范围内的担保事
                                         的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
项，除应当经全体董事的过半数通过外，
                                         分之二以上董事同意。
还应当经出席董事会会议的三分之二以
                                         公司相关责任人违反本章程规定的对外担保的
上董事同意。
                                         审批权限、审议程序的，将追求其相关责任。
第一百二十五条 公司应设总裁一名，应      第一百二十五条 公司应设总裁一名，应由董事
由董事会聘任或解聘。公司可设一名或多     会聘任或解聘。

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                原条款                                  修订后条款
名副总裁，应由董事会聘任或解聘。        公司可设一名或多名副总裁，应由董事会聘任或
公司总裁、首席职能官/职能官、副总裁、   解聘。
助理总裁、董事会秘书、财务总监、总法    公司总裁、首席职能官/职能官、副总裁、董事会
律顾问及专家委员会主任为公司高级管      秘书、财务总监、总法律顾问及由董事会聘任的
理人员。                                其他人员为公司高级管理人员。总法律顾问领导
                                        法务相关部门开展工作。
                                        第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行     职权：
使下列职权：                            ……
……                                    总裁应列席董事会会议。董事会审议涉及法律相
总裁应列席董事会会议。                  关事项时，总法律顾问应列席会议并就相关事项
                                        提出法律意见。
                                        第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履
                                        行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
新增                                    高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
                                        义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                        的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和上交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前六个月结束之日起二个月内向中国
证监会派出机构和上交所报送半年度财
务会计报告，在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起的一个月内向中国      第一百三十八条 公司在每一会计年度结束之日
证监会派出机构和上交所报送季度财务      起四个月内向中国证监会和上交所报送并披露
会计报告。                              年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
公司在每一会计年度结束之日起四个月      个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并
内披露年度报告，在每个会计年度的上半    披露中期报告。
年结束之日起二个月内披露半年度报告，    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
在每个会计年度前三个月和前九个月结      规中国证监会和上交所的规定进行编制。
束之日起一个月内披露季度报告。第一季
度报告的披露时间不得早于上一年度报
告的披露时间。
上述财务会计报告按照中国有关法律、有
关行政法规、部门规章及会计原则的规定
进行编制。




       三、上网公告附件

       1、《公司章程（2022 年 4 月修订）》。


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特此公告。




                 华润微电子有限公司董事会

                         2022 年 4 月 23 日




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