China Resources Microelectronics Limited

                     （华润微电子有限公司）

                   2021 年度独立董事述职报告



    我们作为 China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）
（以下简称“华润微”或“公司”）第一届董事会的独立董事，按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会《上市公司独立董事规则》以及公
司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、
公司《独立董事工作制度》的有关规定和要求，本着认真负责的态度，忠实勤勉
的履行独立董事的义务和职责，积极出席公司 2021 年度召开的董事会及董事会
各专业委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均发表了
独立意见，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，现将 2021 年度主要工
作情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况

    （1）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    杨旸先生，1974 年生，中国国籍，无境外长期居留权，香港中文大学信息
工程专业博士。2002 年至 2003 年，任香港中文大学助理教授；2003 年至 2005
年，任英国布鲁奈尔大学讲师、博导；2005 年至 2010 年，任英国伦敦大学学院
讲师、高级讲师、博导；2008 年至 2011 年，任华中科技大学客座教授；2008 年
至 2013 年及 2016 年至 2018 年，任中科院上海微系统与信息技术研究所研究员、
博导及主任；2017 年至 2018 年，任福州物联网开放实验室有限公司首席技术官；
2017 年至 2019 年，任国际雾计算产学研联盟成员、大中华区主席；现任中国通
信学会委员、香港中文大学信息工程系顾问委员会委员、上海知识产权法院技术
调查官、重庆邮电大学学报编辑委员会委员、鹏城实验室兼聘研究员、上海交通
大学兼职教授、香港中文大学（深圳）兼职教授、福州物联网开放实验室有限公
司技术顾问、上海科技大学教授、博导及书院院长、华润微独立董事。
    张志高先生，1965 年生，中国国籍，拥有美国长期居留权，毕业于复旦大
学经济法专业。1984 年至 1988 年，任上海电机厂技术员；1990 年至 1995 年，
任上海立信会计金融学院科员；1995 年至 2001 年，任上海立信会计金融学院讲
师；2001 年至 2007 年，任上海市浩信律师事务所合伙人；现任上海序伦律师事
务所合伙人、华润微独立董事。
    夏正曙先生，1960 年生，中国国籍，无境外长期居留权，江苏广播电视大
学商业企业管理专业专科，拥有注册会计师资格。1979 年至 1994 年，任无锡市
崇安粮食局副科长；1994 年加入公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），现任
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师、华润微独立董事。
    （2）是否存在影响独立性情况的说明
    作为公司第一届董事会独立董事，我们没有在公司担任除独立董事之外的其
他任何职务，没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额
外的未予披露的其他利益。在履职期间，我们不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事 2021 年度履职概况

    （一）2021 年度出席会议情况
    1、出席董事会、股东大会情况
    2021 年度，公司共召开 9 次董事会，我们全部亲自出席，没有缺席或连续
两次未亲自参加会议的情况发生。公司共召开 5 次股东大会，我们均列席参加。
    我们对提交董事会和股东大会的议案均进行了认真审议，并与公司经营管理
层保持了充分沟通，提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议，从各自的
专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司重大事项的审议公
正客观，最大限度的发挥了各自的专业优势及工作经验，认真负责的提出独立意
见以及专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作
用。我们认为，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关审议程序，且合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东
的利益。因此我们对 2021 年度公司董事会各项应参加表决的议案及其他事项均
投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
    2、出席董事会专门委员会情况
    2021 年董事会下设的审计合规委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和
健康发展发挥了积极有益的作用。审计合规委员会召开了 7 次会议，主要对公司
年度定期报告、财务报表、关联交易、募集资金使用和管理等及时关注和履行必
要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。
提名委员会召开了 5 次会议，对审核董事和高级管理人员的候选人提出了适当性
建议。薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，确认了公司高级管理人员的薪酬原则，
提出了《<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等，在加强
公司经营责任制和考核管理、完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。战略委
员会召开了 4 次会议，对公司组织机构调整、对外投资等进行了审议，同时根据
公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司发展战略及实施提出了
合理化建议。
    3、公司配合独立董事工作情况
    2021 年度，公司董事长、财务总监、董事会秘书等经营管理层人员积极与
独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，
并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司
日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、
各专业委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有
效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。
    （二）2021 年度发表独立意见情况
    2021 年度，我们在独立董事职责范围内，对公司相关事项发表了独立意见，
具体情况如下：
    （1）2021 年 2 月 8 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，我们对公司
《关于拟收购华润微电子（重庆）有限公司股权的议案》《关于公司首次公开发
行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的议案》《关于
确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》《关于公司
及子公司 2021 年度对外担保额度预计的议案》发表了同意的独立意见。

    （2）2021 年 4 月 16 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，我们对公
司《关于重庆西永微电子产业园区开发有限公司认购公司向特定对象发行股票构
成关联交易的议案》发表了同意的独立意见。
    （3）2021 月 4 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，我们对公
司《关于确定公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司 2020 年度利
润分配方案》《关于公司 2020 年度内部控制评价报告》《2020 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》发表了同意
的独立意见。

    （4）2021 年 6 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，我们对公
司《关于对外投资暨关联交易的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关
于选举公司董事的议案》发表了同意的独立意见。

    （5）2021 年 8 月 18 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，我们对
公司《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于聘任公司高级
管理人员的议案》发表了同意的独立意见。

    （6）2021 年 9 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，我们对
公司《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于选举公司董事的议案》《关
于聘任公司高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。

    （7）2021 年 10 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，我们对
公司《关于选举公司董事的议案》发表了同意的独立意见。
    （8）2021 年 12 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，我们对
公司《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于公
司<2021 年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2021 年第
二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》发表了同意的独立意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （1）关联交易情况
    我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，公司与关联方发生的关
联交易系为公司正常经营业务所需，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平
合理，并已履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损
害公司和其他股东利益的情况。
    （2）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》的有关规定，我们对 2021 年度公司资金占用及对外担情况保进行
了审核。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金
的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
    （3）募集资金的使用情况
    经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一
致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
    （4）并购重组情况
    报告期内，公司无重大并购重组情况。
    （5）高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们对公司 2021 年度高级管理人员提名及薪酬方案进行了审核，认为公司
高级管理人员的提名及任命、薪酬情况符合公司相关提名、薪酬与考核制度的规
定。
    （6）业绩预告及业绩快报情况
    公司已披露 2021 年度业绩预告和业绩快报，具体情况详见 2022 年 1 月 21
日、2021 年 2 月 24 日分别披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021
年年度业绩预增公告》《2021 年度业绩快报公告》，符合相关法律法规的要求。
    （7）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务报告审计机构。公司聘请会
计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法
规的规定。
    （8）现金分红及其他投资者回报情况
    公司严格按照公司《章程》及相关规定，经董事会、股东大会决议，公司
2020 年度以方案实施前的公司总股本 1,320,091,861 股为基数，每股派发现金红
利 0.07373 元（含税），共计派发现金红利 97,330,372.91 元。
    （9）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们持续关注公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相
关承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能履行承诺，并未发生违反承诺
的情形。
    （10）信息披露的执行情况
    公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《信
息披露管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平，
确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展，公允的反映了公司生产经营情况，
充分保障了投资者的知情权。
    （11）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件的要求，建立
健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。
    （12）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的审计合规委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范
和健康发展发挥了积极有益的作用。审计合规委员会召开了 7 次会议，主要对公
司年度定期报告、财务报表、关联交易、对外担保等及时关注和履行必要的审核，
对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管理水平的提高。提名委员
会召开了 5 次会议，对审核董事和高级管理人员的候选人提出了适当性建议。薪
酬与考核委员会召开了 2 次会议，对公司 2021 年第二类限制性股票激励计划等
事项履行审核程序。战略委员会召开了 4 次会议，对公司首次公开发行股票超额
募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途、2020 年度总经理工作报
告、2020 年度董事会工作报告、公司组织机构调整等事项进行了审议，同时根
据公司所处的行业环境、技术发展状况和市场形势，对公司发展战略及实施提出
了合理化建议。
    （13）开展新业务情况
    报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
    （14）独立董事认为上市公司予以改进的其他事项
    结合公司 2021 年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前
不存在需要改进的其他事项。

    四、总体评价和建议

    2021 年，我们严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持
独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专
业优势，为公司 2021 年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了
公司的规范运作和健康发展，切实有效的维护了公司及全体股东的合法权益。
    2022 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、
勤勉、尽责的履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展
提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股
东的合法权益。


                                       独立董事：杨旸、张志高、夏正曙
                                                      2022 年 4 月 22 日
    （本页无正文，为《China Resources Microelectronics Limited（华润微电子
有限公司）2021 年度独立董事述职报告》之独立董事签署页）




          杨旸




                                                         2022 年 4 月 22 日