华润微电子有限公司
                   关联交易决策制度


    第一条     为规范 China Resources Microelectronics
Limited（华润微电子有限公司，以下简称“公司”）的关联
交易决策事宜，依据《开曼群岛公司法》（2018 年修正）等
法律和公司《经修订及重列组织章程大纲及章程细则》（以
下简称“《章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制
订本制度。
    第二条     公司的关联交易是指公司或其合并报表范围
内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括
以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务
转移的事项：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
   （三）转让或受让研发项目；
   （四）签订许可使用协议；
   （五）提供担保；
   （六）租入或者租出资产；
   （七）委托或者受托管理资产和业务；
   （八）赠与或者受赠资产；
   （九）债权、债务重组；


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   （十）提供财务资助；
   （十一）上海证券交易所认定的其他交易。
       第四条   公司的关联人，指具有下列情形之一的自然
人、法人或其他组织：
    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组
织；
    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （三）公司董事或高级管理人员；
    （四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所
述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员或其他主要负责人；
    （七）由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或
关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人
（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司


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利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或
安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其
他组织或自然人，视同公司的关联方。
    公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接
控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制
的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代
表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者
高级管理人员的除外。
    第五条   公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联关系董事过半数通过。关联董事回避后
非关联董事人数不足 3 人的，应当提交公司股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职；
   （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关
系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；


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   （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者
组织的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第四条第（四）项的规定）；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第六条   公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决。公司董事会应在股东投票前，提醒关联股
东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制；
   （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
  （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法
人单位任职的（适用于股东为自然人的）
   （七）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他
理由认定的，可能造成公司利益对其倾斜的股东。


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       第七条   公司审议关联交易事项应遵循以下规定：
   （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上
的关联交易（公司提供担保除外），应经董事会批准，并在
签订协议后的两个工作日内按相关要求进行公告。
    公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借
款。
   （二）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交
易（公司提供担保除外），应经董事会批准，并在签订协议
后的两个工作日内按相关要求进行公告。
   （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司的债务除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评
估，并将该交易提交股东大会审议。第十条所述与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
   （四）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业
逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交公司股东大会审议。
   公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执


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行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
   公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
   总经理具有除本条中规定应由董事会、股东大会审议批
准的关联交易以外的审批权限。
   公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提
交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事
前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关
联交易公告中披露。
    第八条   关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，
并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发
生额达到第七条（一）、第七条（二）或者第七条（三）规
定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第七条（一）、
第七条（二）或者第七条（三）履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
    第九条   公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按
照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
适用第七条（一）、第七条（二）或者第七条（三）的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控


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制的，或者存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任
董事或高级管理人员的法人或其他组织。
    已经按照第七条（一）、第七条（二）或者第七条（三）
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第十条   公司与关联人首次进行第二条第（十一）项至第
（十六）项所列与日常经营相关的关联交易时，按照下述规
定进行披露和履行相应审议程序：
   （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董
事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进
行的日常关联交易按照前款规定办理；
   （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要
经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每


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份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上
一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东
大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际
执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会
或者股东大会审议并披露。在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的
各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同
一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算；
   （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
  第十一条     日常关联交易协议的内容应当至少包括定价
原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定
方法、付款时间和方式等主要条款。
   协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
   第十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增
资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算
标准，适用本制度第七条（一）、第七条（二）、第七条（三）
的相关规定。


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   第十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企
业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃
权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财
务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关
联关系发生变化的，公司应当及时披露。
   第十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资
企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审
议标准的，可免于按照规定进行审计或者评估。
   第十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度
规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披
露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指
标。
   标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或
者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本
情况。
   第十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东
大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，
如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承
诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法
权益。
   第十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成


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后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经
营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在
相关交易实施完成前解决。
   第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照
关联交易的方式审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者薪酬；
    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或
者拍卖难以形成公允价格的除外；
    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
    （六）关联交易定价为国家规定；
    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保；
    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级
管理人员提供产品和服务；


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    （九）上海证券交易所或相关部门认定的其他交易。
   第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职
责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运
营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、
仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约
能力等情况，审慎选择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的
状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。
   第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明
确交易双方的权利义务及法律责任。
   第二十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司
是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
   第二十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董
事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失。
   第二十三条 本制度没有规定的，参照公司《章程》、《董


                         - 11 -
事会议事规则》、《股东大会议事规则》等有关规定执行。
   第二十四条   本制度自公司股东（大会）审议通过之日
起实施，修改亦同。
  第二十五条    本制度由公司董事会负责解释。


                                   华润微电子有限公司
                                     2022 年 4 月 22 日




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