北京市环球律师事务所
关于
China Resources Microelectronics Limited
(华润微电子有限公司)
2021 年年度股东大会
之
法律意见书
目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序..............................................................................................3
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 ..........................................................................3
三、本次股东大会的表决程序及表决结果......................................................................................4
四、结论意见 ...................................................................................................................................10
1
北京市环球律师事务所
关于 China Resources Microelectronics Limited
(华润微电子有限公司)
2021 年年度股东大会
之
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 0590 号
致：China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)
北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 （ 以 下 简 称 “ 本 所 ”） 接 受 China Resources
Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)（以下简称“公司”）的委托，根据
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股东大会规则》及《China Resources Microelectronics Limited(华润
微电子有限公司) 经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称
“《章程》”）的有关规定，就公司于 2022 年 5 月 27 日召开的 2021 年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为落实新型冠状病毒疫情防控要求，本所指派律师通过视频通讯方式对本次
股东大会的召开情况进行见证。为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供
的关于召开本次股东大会的文件。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材
料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承
担责任。
2
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第一届董事会第三十次会议决议以及《章程》的规定，公司董事
会于 2022 年 4 月 23 日公告了《华润微电子有限公司关于召开 2021 年年度股东大
会的通知》（以下简称“会议通知”）。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2022 年
5 月 27 日下午 14 点在江苏省无锡市滨湖区运河西路 288 号召开，公司董事长陈小
军先生因工作原因无法现场主持会议，本次股东大会由公司半数以上的董事共同
推举董事兼总裁 Hong Li（李虹）先生主持。本次股东大会通过上海证券交易所系
统投票平台进行网络投票的时间为：2022 年 5 月 27 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为：2022 年 5 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。本次股东大会召开的实
际时间、地点及方式与会议通知一致。
3、公司已将本次股东大会召开地点、时间、审议事项、出席会议人员资格等
告知全体股东，并确定会议的股权登记日为 2022 年 5 月 20 日。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范
性文件及《章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 52 人，
共计持有公司有表决权股份 986,345,215 股，占公司股份总数的 74.7179%，其中：
1、根据出席本次股东大会现场会议的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
3
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表（含股东代理人）共 1 人，代表股份 878,982,146 股，占公司有表决
权股份总数的 66.5849%。
2、根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 51 人，代表股份
107,363,069 股，占公司有表决权股份总数的 8.133%。上述通过网络投票系统进行
表决的股东，由上证所信息网络有限公司身份验证系统验证其股东资格。
除上述股东及股东代理人外，通过现场或通讯方式出席本次股东大会的其他
人员为公司部分董事、董事会秘书，部分高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司第一届董事会。
经本所律师核查，本次股东大会出席会议人员和召集人的资格均符合法律、行
政法规、规范性文件及《章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交
易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，本
次股东大会的网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供。经本所律师见证，本
次现场会议以书面投票的形式表决了会议通知中列明的议案。根据现场投票和网
络投票的合并统计结果，本次股东大会议案的表决结果如下：
1、《2021 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 986,142,692 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9794%；
反对 167,647 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0169%；弃权 34,876 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。
4
表决结果：本议案获通过。
2、《2021 年年度报告全文及其摘要》
表决情况：同意 986,142,692 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9794%；
反对 167,647 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0169%；弃权 34,876 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。
表决结果：本议案获通过。
3、《2021 年度利润分配的议案》
表决情况：同意 986,141,692 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9793%；
反对 201,980 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0204%；弃权 1,543 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 107,159,546 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.8104%；反对 201,980 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权的 0.1881%；弃权 1,543 股，占出席会议的中小投资者有效表决权的
0.0015%。
表决结果：本议案获通过。
4、《2021 年度财务决算报告》
表决情况：同意 986,142,692 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9794%；
反对 200,980 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0203%；弃权 1,543 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%。
表决结果：本议案获通过。
5、《2022 年度财务预算报告》
表决情况：同意 981,033,185 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.4614%；
5
反对 5,310,487 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.5384%；弃权 1,543 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。
表决结果：本议案获通过。
6、《关于调整公司独立董事酬金的议案》
表决情况：同意 978,117,367 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.1658%；
反对 8,218,305 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.8332%；弃权 9,543 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0010%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 99,135,221 股，占出席会议的中
小投资者有效表决权的 92.3364%；反对 8,218,305 股，占出席会议的中小投资者有
效表决权的 7.6546%；弃权 9,543 股，占出席会议的中小投资者有效表决权的
0.0090%。
表决结果：本议案获通过。
7、《关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案》
表决情况：同意 986,026,490 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9676%；
反对 196,587 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0199%；弃权 122,138 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0125%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 107,044,344 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.7031%；反对 196,587 股，占出席会议的中小投资者
有效表决权的 0.1831%；弃权 122,138 股，占出席会议的中小投资者有效表决权的
0.1138%。
表决结果：本议案获通过。
8、《2021 年度独立董事述职报告》
表决情况：同意 986,142,692 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9794%；
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反对 200,980 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0203%；弃权 1,543 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0003%。
表决结果：本议案获通过。
9、《关于修改公司组织章程大纲和章程细则的议案》
表决情况：同意 986,142,692 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9794%；
反对 167,647 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0169%；弃权 34,876 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0037%。
本议案采用特别决议表决通过。
表决结果：本议案获通过。
10、《关于修改<华润微电子有限公司董事会议事规则>等五项制度的议案》
表决情况：同意 977,817,614 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.1354%；
反对 8,518,058 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.8635%；弃权 9,543 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0011%。
表决结果：本议案获通过。
11、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》
11.01《选举陈小军先生担任公司第二届董事会非独立董事》
本议案涉及累积投票制。
表决情况：同意 983,979,545 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7601%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 104,997,399 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 97.7965%。
表决结果：本议案获通过。
7
11.02《选举李虹先生担任公司第二届董事会非独立董事》
本议案涉及累积投票制。
表决情况：同意 985,099,318 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8736%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 106,117,172 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 98.8395%。
表决结果：本议案获通过。
11.03《选举吴国屹先生担任公司第二届董事会非独立董事》
本议案涉及累积投票制。
表决情况：同意 984,914,743 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8549%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 105,932,597 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 98.6676%。
表决结果：本议案获通过。
11.04《选举窦健先生担任公司第二届董事会非独立董事》
本议案涉及累积投票制。
表决情况：同意 984,958,318 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8593%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 105,976,172 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 98.7082%。
表决结果：本议案获通过。
11.05《选举李巍巍先生担任公司第二届董事会非独立董事》
本议案涉及累积投票制。
8
表决情况：同意 984,958,318 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8593%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 105,976,172 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 98.7082%。
表决结果：本议案获通过。
11.06《选举汤树军先生担任公司第二届董事会非独立董事》
本议案涉及累积投票制。
表决情况：同意 985,085,610 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8722%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 106,103,464 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 98.8267%。
表决结果：本议案获通过。
12、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》
12.01《选举夏正曙先生担任公司第二届董事会独立董事》
本议案涉及累积投票制。
表决情况：同意 985,483,168 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9126%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 106,501,022 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.1970%。
表决结果：本议案获通过。
12.02《选举杨旸先生担任公司第二届董事会独立董事》
本议案涉及累积投票制。
表决情况：同意 985,261,742 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8901%。
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持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 106,279,596 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 98.9908%。
表决结果：本议案获通过。
12.03《选举张志高先生担任公司第二届董事会独立董事》
本议案涉及累积投票制。
表决情况：同意 985,366,524 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9007%。
持股 5%以下中小投资者的表决结果为：同意 106,384,378 股，占出席会议的
中小投资者有效表决权的 99.0884%。
表决结果：本议案获通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序与表决结果均符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《证券法》及《上
市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》
的规定，股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
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