华润微电子有限公司对外投资管理制度


                       第一章 总则
    第一条 目的
    为规范China Resources Microelectronics Limited（华润微
电子有限公司，以下简称“公司”）及公司控股子公司的投
资行为，降低投资风险，提高投资收益，根据开曼群岛法例
第22章公司法（1961年第3号法例，经综合及修订）（以下简
称“《开曼公司法》”）等有关法律及公司《经修订及重列的
组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）等相
关规定，制定本制度。
    第二条 定义
    本制度所指对外投资或投资仅指权益性投资。
    权益性投资包括收购兼并、合资、联营、股权投资等方
式进行的外延式发展。新设全资子公司，股票及其衍生品投
资、基金投资、期货投资不在本制度的范围之内。
    本制度所指的对外投资出资方式包含货币资金、依法需
进行资产评估的房屋、机器、设备、物资等现有实物资产、
依法需进行资产评估且履行相应的核准或登记备案手续的
知识产权包括专利权、商标权、技术诀窍（即 KNOW HOW） 等、
土地使用权及其它符合法律规定的无形资产。




                           -1-
    对外投资由战略发展部统一管理，并按照对外投资的金
额提交总裁及执行委员会、董事会或股东大会履行相应的审
批程序，其他职能部门及各下属公司有投资建议权无对外投
资权。
       第三条 原则
    投资管理遵循的基本原则为：符合有关法律法规及产业
政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优
化组合，创造良好经济效益。
    投资项目的回报率要求：按照公司财务部确定的贴现率、
贴现期计算出的净现值（NPV）为正，且内部收益率（IRR）
大于公司确定的加权平均资本成本（WACC）。唯经公司董事
会批准，前述标准可适当降低。


                第二章 投资决策和职能范畴
       第四条 投资决策
    公司股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会
在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资事宜，总裁及
执行委员会在董事会的授权范围内决定公司的对外投资事
宜。
    公司战略发展部是公司投资管理机构，公司所有对外投
资由战略发展部管理。战略发展部负责根据公司战略规划，
寻找对外投资目标并执行对外投资项目全流程管理。
    公司战略发展部下设投资工作组，投资工作组由战略发
展部、市场部、财务部、法律合规部、各相关事业群等抽调


                           -2-
人员，根据项目内容临时组成。
    第五条 职能范畴
    (一) 战略发展部
    1. 负责根据公司战略规划，寻找对外投资标的。
    2. 负责编制年度投资计划。
    3. 负责对外投资项目的实施；对于控股或具有实际控制
权且暂时无法纳入事业群管理的投资项目及参股投资项目
进行投后管理。
    (二) 投资工作组
    1. 对目标企业进行初步评审，收集目标企业基本信息，
所在市场的行业信息及交易对手的相关信息等。
    2. 组织起草立项申请文件，组织项目立项，并依据项目
金额报送总裁及执行委员会、董事会及股东大会等履行相应
的审批程序。
    3. 对目标企业进行初步评估，牵头组织对目标企业及团
队进行尽职调查并编写可行性研究报告（如有需要可聘请符
合要求的有资质的专业机构进行尽职调查并编写报告）。
    4. 根据要求负责向相关投资预审会、总裁及执行委员会、
董事会、股东大会等依据对应的审批权限按照审批程序汇报
项目资料。
    5. 组织拟定投资协议并经合同管理流程审核，组织投资
协议的签订并履行投资协议内容。
    6. 实施投资后管理，其中并购项目由所属事业群负责对
被并购公司的业务整合，包括经营战略、产品业务的定位、


                         -3-
财务指标合并、生产运营整合、IT系统融合、团队及文化认
同等。
    (三) 投资预审委员会
    根据《华润微电子有限公司投资预审工作细则》，负责
项目投资预审，对项目进行审核、论证，形成预审意见，必
要时征询业内外部专家顾问意见或邀请相关专家参与评审，
并向总裁及执行委员会汇报项目总体情况以及投资预审委
员会和外部专家意见。
    公司各职能部门及下属事业群应配合公司对外投资工
作并负责相关工作内容。各下属公司原则上不设专门的投资
部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
    第六条 项目审批权限
    (一) 公司发生的对外投资项目按公司《章程》以及总裁
及执行委员会、董事会、股东大会确定的审批程序进行审批。
    (二) 本制度规定的成交金额指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。交易安排设计未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。分期实施交易的，应当以交易总额为基
础适用本条。


                  第三章 投资计划
    第七条 战略发展部负责编制年度投资计划。年度投资
计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投
资方式、规模、效益估算、资金来源等。


                          -4-
    第八条 年度投资计划按公司《章程》以及总裁及执行
委员会、董事会、股东大会确定的审批程序进行审批。
    第九条 公司财务部负责监督投资计划的实施和调整，
根据公司年度投资计划实施情况和资金安排情况及时调整
公司年度投资计划。
    公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审
计工作报告中向董事会进行汇报。


           第四章 投资项目立项及审批程序
    第十条 对外投资项目立项及审批过程
    (一) 对外投资项目由投资工作组通过提交签报的方式
将立项材料会签战略发展部、法律合规部、财务部后报送公
司总裁审批，经公司总裁批准同意后准予对项目进行立项。
    (二) 立项申请文件应包括但不限于拟投资项目的简要
说明、投资工作计划、项目费用预算、资源需求等内容。
    (三) 经公司总裁审批同意立项后，由投资工作组负责对
该项目进行尽职调查和可行性研究，并牵头编制可行性研究
报告和风险评估报告。
    (四) 投资项目批准立项后，投资工作组可据此申请项目
经费。项目经费实行每个项目单独核算的经费管理制度。财
务部应根据经审核同意的项目立项审批表，设立专门的项目
核算二级分录。项目费用遵循公司预算管控的原则。


            第五章 可行性研究及审批过程


                         -5-
    第十一条 可行性研究
    (一) 投资项目批准立项后，公司必须对项目进行详细的
可行性研究，并编写可行性研究报告。
    (二) 项目可行性研究报告的主要内容包括但不限于投
资环境分析、投资项目的战略意图、投资标的名称、投资金
额、交易结构、交易对手情况（如适用）、价值分析、价值
评估、风险评估（包括但不限于财务风险、法律风险和EHS
风险）及应对措施、投资工作计划、投资协议关键条款及投
资谈判中主要争议条款的分析等。
    (三) 可行性研究报告中的价值分析与价值评估应按公
司相关规定执行，以确定拟投资项目的净现值或估值区间。
如拟投资金额超出估值区间，则应在可行性研究报告中对支
持溢价的关键因素（如协同效应价值等）进行专项分析，并
将溢价部分量化为项目实施后净利润、销售收入或产能等价
值驱动因素的提升幅度，以论证投资预算的合理性。
    (四) 对外投资项目如涉及收购或参股现有企业，必须对
目标公司进行尽职调查，如有需要可聘请外部专业机构进行
尽职调查。如涉及分阶段增持的项目，间隔超过 1 年的，需
再次开展业务、法律、财务尽职调查。
    第十二条 审批过程
    (一) 形成可行性研究报告后，由投资工作组递交可行性
研究报告到公司投资预审委员会，参照《华润微电子投资预
审工作细则》进行审核，过程中征询外部专家顾问意见；预
审通过后，由投资工作组报公司总裁及执行委员会审批。


                          -6-
    (二) 公司总裁及执行委员会审批通过后，如根据公司章
程及相关制度规定，需上报公司董事会或股东会审批的，应
履行相应的审批程序。


          第六章   对外投资项目的执行和备案
    第十三条 公司直接投资的项目按上述规定完成审批程
序后，由投资工作组负责实施。
    第十四条 项目开始实施时，各职能部门及下属事业群
需配合投资工作组。
    (一) 投资工作组负责组织商务谈判、投资协议的签订和
执行，并将执行情况汇报公司总裁及执行委员会。公司法律
合规部负责组织对外投资项目的协议、合同、章程等法律文
件的起草和审核、协助协议签订。
    在商务谈判和协议签订过程中应重点关注的事项包括
但不限于：交易架构的设定、监管审批的考虑、交割的先决
条件、过渡期被并购方的禁止和限制类行为及其担保、股权
和资产交割、投资成本补偿、违约赔偿条款等。
    (二) 凡对拥有控股权或实际控制权的投资项目，应在投
资过程中建立健全被投资公司的治理结构，力争在法律文件
中明确公司有权委派绝对多数的董事会成员、有权委派董事
长、有权推荐CEO或财务负责人等，以保障公司对该企业的
生产经营保持有效控制的同时应将公司企业文化、发展战略、
管理办法及其他有关规定向该企业传输，使该企业尽快融入
公司管理体系之中。对于作为非控股股东或不具有实际控制


                          -7-
权的投资项目，力争委派对应股权比例名额的董事，委派专
人参加股东会、董事会、各种工作会议，通过业务汇报、财
务报表了解掌握其经营情况及财务状况，以保障公司对企业
经营的必要参与和有效监督。公司外派的董事、监事按照《华
润微电子外派董监事管理制度》履行职责。
    (三) 公司法律合规部负责办理工商登记等事宜，公司财
务部负责办理税务登记等事宜。
    (四) 经批准实施的对外投资项目，在实施投资计划时，
该投资项目或公司须具备下列文件：
    1. 政府相关部门签发的项目核准文件、项目批复文件、
批准证书（若适用）、法人营业执照、企业法人代码（如适
用）、税务登记证（如适用）、海关登记证等政府文件。
    2. 公司股东大会、董事会或其授权的总裁及执行委员会
批准的投资项目可行性研究报告和项目立项申请报告。
    3. 投资项目各投资者签订的投资协议书或股东协议和/
或章程。
    4. 投资项目涉及公司商业秘密信息的，必须与相关投资
方签订保密协议，明确保密信息范围、保密信息传递的程序、
保密责任及造成泄密的违约责任。
    5. 其它有效文件。
    第十五条 除投资外，其他投资项目在完成工商注册或
变更事宜后，投资工作组应及时向公司总裁及执行委员会报
送营业执照、投资合同、验资报告等资料。
    第十六条 投资项目所需资金由公司统筹安排。在投资


                          -8-
项目实施过程中遇到的相关财务问题，由公司财务部统筹解
决。


               第七章 投资项目的运作与管理
       第十七条 对外投资项目运作与管理的主要内容
    (一) 投资项目实际注资时，如对外投资项目是以货币资
金出资的，需由投资工作组根据协议要求填写付款通知单，
分别报财务总监或者公司财务负责人、总裁、董事长批准后
办理支付投资款手续，投资款支付严格按照投资协议/被投
资公司章程约定的时间进行。
    (二) 对外投资若以非货币性资产出资的，公司财务部应
组织聘请各方认可的有资质的中介机构对出资资产进行评
估并报集团进行备案。投资工作组应根据协议要求通知公司
相关部门办理相关资产的交接和转移手续，资产转出方和接
收方应分别在资产清单上签字确认，并由有资质的中介机构
验证确认出资额。
    (三) 公司应按投资协议的规定，参考《华润微电子外派
董监事管理制度》向被投资企业委派董事和管理人员。公司
委派的人员不得从事侵害被投资公司权益和公司权益的活
动，如发现被投资公司其他人员有侵害被投资公司或公司权
益的行为应及时采取措施予以制止，并及时向公司报告。
    (四) 公司财务部负责对被投资企业财务状况的监管。对
于审核批准的投资项目，都要将其纳入公司管理体系，并遵
守以下规定：


                           -9-
    1. 公司取得控股权或控制性股权的投资项目必须严格
按照公司的相关规定编制年度预算、填报经营报告。
    2. 对于公司投资股权未超过50%或未取得控制性股权的
投资项目，视管理需要，编报公司要求的管理报告，并按财
务部要求填报公司综合合并帐所要求的各类报表。


             第八章 投资项目的投后管理
    第十八条 投资项目的投后管理
    完成投资后，投资项目的投后管理由战略发展部负责：
    (一) 董事会层面：通过委派的董事在董事会行使相应的
权利，掌控被投资企业的重大决策过程。
    (二) 业务层面：公司下属事业群应在法律允许范围内，
经总裁及执行委员会授权，可以在业务方面给予被投资企业
支持或进行业务整合（如控股），包括但不限于技术研发、
设计服务资源、客户资源、销售渠道、公共关系等。
    (三) 日常运营管理：
    1. 战略管理：战略发展部是公司管理子公司事务的职能
部门，代表公司对子公司行使股东的权利，负责将被投资企
业纳入华润微电子战略管理体系（如控股），负责协调公司
内部资源，满足被投资企业的协同需求；负责组织相关部门
对被投资企业的经营情况进行回顾和检查；负责按被投资企
业章程规定，组织召开董事会议；当被投资企业经营出现重
大变化情况时，负责组织相关部门制定解决方案并报送公司
总裁及执行委员会。


                          - 10 -
    2. 财务管理：财务部负责将被投资企业纳入公司财务管
理体系（如控股），及时获取被投资企业财务报表、经营数
据，了解资产、负债、业务、财务状况、运营、经营成果、
客户关系等。
    3. 人力资源管理：人力资源部负责将公司企业文化向被
投资企业传递、建立人事管理制度、重要管理人员的任免、
了解员工关系发展情况等（如控股）。
    4. 其它方面：根据实际需求，对其开展内部审计、流程
梳理、法律咨询、合同审核、知识产权保护等管理工作。


               第九章 投资项目的检查与评估
    第十九条 投资项目的检查与评估
    (一) 对于可根据业务归属纳入事业群管理的并购项目，
由事业群负责并购后项目的检查与评估；对于控股或具有实
际控制权且暂时无法纳入事业群管理的并购项目，战略发展
部应按照可行性研究报告对项目设定的节点做跟踪，并按季
度跟踪进展情况。
    (二) 若项目未按计划投资、未能实现预期收益、投资发
生重大损失，经总裁及执行委员会审批同意后，及时采取暂
停甚至终止等措施。
    (三) 对外投资项目的考核：对外投资项目进入执行阶段
后，将设置相应的考核指标体现在相关项目负责人部门的业
绩合同内，进行考核。
    (四) 项目结束后由公司审计部执行审计，形成的审计报


                           - 11 -
告通报总裁及执行委员会和公司董事会。
    (五) 投资活动完成后，财务部应在项目价值评估的预测
期内（最少五年）从回报与增长的维度逐年对项目进行价值
检讨，形成增量业务资产价值检讨总结报告。
    (六) 投资活动在完成整合，运营一个会计年度后，战略
发展部应在业务资产价值检讨的基础上，按照公司有关规定
和要求开展投资项目后评价工作，形成投资项目后评价报告。
原则上，所有投资项目均需在完成投资三年内完成投资项目
后评价报告。
       第二十条 为保证项目资料的完整性，必须重视项目过
程资料的保存及归档工作。投资工作组应会同相关部门将投
资过程中涉及的重要资料（包括但不限于立项报告、可行性
研究报告及其基础资料、市场调研报告、财务、法律等专业
分析意见、协议、内部决策及审批意见等原始资料）送至公
司档案室归档。


                       第十章 附则
       第二十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的规定为准。
       第二十二条 本制度由公司战略发展部负责解释和修订。
       第二十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实
施。



                           - 12 -
         华润微电子有限公司
          2022 年 10 月 26 日




- 13 -