华润微：华润微：2021年限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）2022-12-06
华润微电子有限公司
2021 年第二类限制性股票激励计划
（草案修订稿更新后）
二〇二二年十二月
声明
1. 本公司董事会及全体董事保证《华润微电子有限公司 2021 年
第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法
承担法律责任。
2. 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排
的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为华
润微电子有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发
行公司上海证券交易所科创板 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，
以授予价格分次获得公司增发的上海证券交易所科创板 A 股普通股
股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行
登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量
不超过 1,503.69 万股，约占本计划草案公告时公司总股本 13.2 亿股
的 1.1391%。其中，首次授予总数不超过 1,202.95 万股，约占本计划
草案公告时公司总股本的 0.9113%，约占本次授予总股票数量的
2
80.00%；预留总数不超过 300.74 万股，约占计划草案公告时公司总
股本的 0.2278%，约占本次授予总股票数量的 20.00%，用于优秀人才
的吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在
本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本
公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超
过公司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司总股本总额的 20%。
四、公司未设置监事会，参与本激励计划的激励对象不包括公司
独立非执行董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》第三十五条规定的情形。本激励计划首次授予的激励对象包括：
1. 公司董事及高管：公司董事及领导班子成员（但不包含独立
董事和外部董事）。
2. 公司核心技术人员。
3. 董事会认为需要激励的其他人员，包括核心管理、技术和操
作人员。
上述限制性股票激励计划授予的激励对象共计 1,300 人，约占本
计划草案公告时公司在职人员总人数的 12.1%。
预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后 12 个月内，
参照本激励计划授予条件确定，不包括首次已获授激励对象。
五、首次授予限制性股票的授予价格为 34.10 元/股。
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激
励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股
3
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，相应授予价格将参照本计划
相关规定进行调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象参与本计划的资金全部以自筹方式解决，本公司承
诺不为激励对象依参与本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
九、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会
审议通过后，须满足如下条件方可实施：有权国资主管部门及/或授
权主体批准，并经本公司股东大会审议通过。
十、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60
日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告
4
等相关程序。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件
的要求。
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目录
第一章 释义.............................................................................................7
第二章 本激励计划的目的 ....................................................................9
第三章 本激励计划的管理机构 ..........................................................10
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................. 11
第五章 激励工具、标的股票及来源 ..................................................14
第六章 限制性股票授予数量和分配 ..................................................15
第七章 本激励计划的时间安排 ..........................................................18
第八章 限制性股票授予价格 ..............................................................21
第九章 限制性股票授予和归属条件 ..................................................23
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ......................31
第十一章 限制性股票的调整方法和程序 ..........................................33
第十二章 限制性股票的实施程序 ......................................................36
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ..........................................40
第十四章 特殊情形下的处理方式 ......................................................43
第十五章 附则.......................................................................................49
6
第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释：
“本计划” 指《华润微电子有限公司 2021 年第二类限制性股
票激励计划（草案修订稿更新后）》（简称“激励计
划”、“限制性股票激励计划”或“限制性股票计划”）。
“公司” 也称“本公司”，指华润微电子有限公司（简称“华
润微”）。
“限制性股票”、“第二类限制性股票”指符合本激励计划授予条件的激
励对象，在满足相应归属条件或分次获得并登记的
本公司股票。
“激励对象” 指按照本计划的规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激
励的其他人员。
“授予日” 指公司授予激励对象限制性股票的日期，必须为交
易日。
“授予价格” 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
“授予条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计
划授予限制性股票的条件。
“有效期” 指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效的期间，最长不超过
六年。
“归属” 指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为。
“归属条件” 指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
激励股票所需满足的获益条件。
“归属日” 指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
7
完成登记的日期，必须为交易日。
“考核周期” 指限制性股票从授予到归属的期间，根据限制性股
票的归属安排，共分为三个考核周期，第一个考核
期为自授予日起至授予日后 24 个月内的最后一天；
第二个考核期为自授予日后 24 个月后的第一天起
至授予日后 36 个月内的最后一天；第三个考核期
为自授予日后 36 个月后的第一天起至授予日后 48
个月内的最后一天。
“《管理办法》” 指《上市公司股权激励管理办法》。
“《上市规则》” 指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
“《监管指南》” 指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激
励信息披露》。
“《公司章程》” 指依据《开曼群岛公司法》制定的现行有效的
《China Resources Microelectronics Limited（华润
微电子有限公司）经修订及重列的组织章程大纲及
章程细则》。
“国有控股股东” 指 CRH（Microelectronics）Limited 华润集团（微
电子）有限公司。
“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。
“证券交易所” 指上海证券交易所。
“元” 指人民币元。
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充
分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《证券
法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市规则》《监管
指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、
高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计
划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计
划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实
施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并
报董事会审议通过后，报公司股东大会审议和有权国资主管部门及/
或授权主体批准，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事
宜。
三、本公司根据《开曼群岛公司法》设立，不设立监事会，因此
独立董事将对本激励计划的设立与实施进行监督，并就本激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表意见。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。
公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行
变更的，需经董事会审议通过，独立董事应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事应当就本计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事（当激励对象发生变化时）应当
发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
法律依据：本激励计划激励对象根据《证券法》《管理办法》《上
市规则》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《监管
指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
职务依据：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、
高级管理人员、核心技术人员、及董事会认为需要激励的其他人员，
包括核心管理、技术和操作人员。（不包括独立非执行董事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象范围
本激励计划首次授予的激励对象包括：
（一）公司董事及高管：公司董事及领导班子成员（但不包含独
立董事和外部董事）。
（二）公司核心技术人员。
（三）董事会认为需要激励的其他人员，包括核心管理、技术和
操作人员。
上述限制性股票激励计划授予的激励对象共计 1,300 人，约占本
计划草案公告时公司在职人员总人数的 12.1%。上述激励对象中，董
事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核周期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后
11
12 个月内确定，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照
首次授予的标准确定。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原
因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业
务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持
先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水
平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保
留外籍员工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也
是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的
建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名
单，公示期不少于 10 天。公示期结束后，在股东大会审议本激励计
划之前，公司将根据内部反馈信息情况对公示结果进行公告。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行
政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信
息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司未设置监事会，独立董事应当对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5 日披露独立董
12
事对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司独立董事核实。
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第五章 激励工具、标的股票及来源
一、激励工具
本计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
二、标的股票及来源
本计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
14
第六章 限制性股票授予数量和分配
一、授予数量
本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不
超过 1,503.69 万股，约占本计划草案公告时公司总股本 13.2 亿股的
1.1391%。其中，首次授予总数不超过 1,202.95 万股，约占本计划草
案公告时公司总股本的 0.9113%，约占本次授予总股票数量的 80.00%；
预留总数不超过 300.74 万股，约占计划草案公告时公司总股本的
0.2278%，约占本次授予总股票数量的 20.00%，用于优秀人才的吸引
与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在本激励
计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本
公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超
过公司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司总股本总额的 20%。作为公司董事和高级管理人
员的激励对象所获授限制性股票在其授予时预计的收益价值控制在
其薪酬（含预计的激励收益）的 40%以内。
限制性股票激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规
定进行相应调整。
二、限制性股票的授予分配情况
本计划下限制性股票的授予分配情况如下表所示：
获授限制性
占授予限制股 占本激励计划公告
姓名 职务 股票数量
票总数比例 日股本总额比例
（万股）
一、董事、高级管理人员
李虹 董事、首席运营官 7.97 0.530% 0.0060%
15
马卫清 副总裁 4.86 0.323% 0.0037%
姚东晗 副总裁 4.86 0.323% 0.0037%
段军 副总裁 4.32 0.287% 0.0033%
李舸 副总裁、总法律顾问 4.32 0.287% 0.0033%
董事、财务总监、董事
吴国屹 3.65 0.243% 0.0028%
会秘书
小计（6 人） 29.98 1.994% 0.0227%
二、核心技术人员
苏巍 核心技术人员 3.54 0.235% 0.0027%
方浩 核心技术人员 3.54 0.235% 0.0027%
吴建忠 核心技术人员 3.54 0.235% 0.0027%
尤勇 核心技术人员 2.94 0.196% 0.0022%
张森 核心技术人员 2.94 0.196% 0.0022%
罗先才 核心技术人员 2.94 0.196% 0.0022%
郑晨焱 核心技术人员 2.94 0.196% 0.0022%
丁东民 核心技术人员 2.37 0.158% 0.0018%
刘红超 核心技术人员 2.37 0.158% 0.0018%
李勇强 核心技术人员 2.37 0.158% 0.0018%
吴泉清 核心技术人员 2.37 0.158% 0.0018%
夏长奉 核心技术人员 2.37 0.158% 0.0018%
核心技术人员（12 人） 34.23 2.276% 0.0259%
三、其他激励对象
技术研发骨干（875 人） 757.77 50.394% 0.5740%
其他骨干（407 人） 380.97 25.336% 0.2886%
四、预留额度 300.74 20.000% 0.2278%
总合计（1,300 人） 1,503.69 100.000% 1.1391%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划（如有）获
授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额
的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立非执行董事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
16
所致。
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第七章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，至本次计划
下授予的限制性股票全部归属或作废失效之日止（本计划提前终止的
情形除外），最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董
事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1．公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期
间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体
如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
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自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 1/3
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 1/3
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 1/3
予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属安排如下：
归属权益数量占授予
预留归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第一个预留归
至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 1/3
属期
易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日
第二个预留归
至预留授予之日起 48 个月内的最后一个交 1/3
属期
易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日
第三个预留归
至预留授予之日起 60 个月内的最后一个交 1/3
属期
易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，
且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本计划的禁售规定
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时
间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间
每年转让的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在离职后 6 个月
19
内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）担任公司董事、高级管理职务的激励对象转让已生效限制
性股票时，应保留不低于获授限制性股票总量的 20%至任职（或任期）
期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（五）在本激励计划的有效期内，如果《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
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第八章 限制性股票授予价格
一、限制性股票授予价格
首次授予限制性股票的授予价格原则上不得低于下列价格较高
者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或
120 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（三）公司 A 股股票的单位面值。
本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 63.98
元/股；前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易
均价分别为 69.26 元/股、68.20 元/股及 77.20 元/股；公司 A 股股票的
单位面值为 1.00 港元。根据以上定价原则，本次限制性股票首次授
予的授予价格为 34.10 元/股。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。预留部分授予价格为下列价格的较高者：
（一）定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（二）定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
的公司股票交易均价的 50%；
（三）公司 A 股股票的单位面值。
上述定价基准日为审议预留限制性股票授予的董事会决议日。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对
象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
21
利、股份拆细、配股、缩股等事项，相应授予价格将参照本计划相关
规定进行调整。
22
第九章 限制性股票授予和归属条件
一、限制性股票授予条件
公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激
励对象进行限制性股票授予，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职
责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及
绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
23
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5. 违反有关法律法规、上市公司章程规定的；
6. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
7. 授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未
出现 C（部分合格）以下的情况；
8.证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不
得向其授予限制性股票。
（四）公司授予业绩条件
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2020 年）经
审计的财务数据需要同时满足以下条件，方可实施授予：
1.归母净资产收益率不低于 7%，且不低于对标企业 50 分位或行
业均值；
2.归母净利润三年复合增长率（即 2020 年较 2017 年复合增长率）
不低于 25%，且不低于对标企业 50 分位或行业均值；
24
3.应收账款周转率不低于 6.1，且不低于对标企业 50 分位或行业
均值。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限
制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划
向该激励对象授予任何限制性股票。
二、限制性股票归属条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照归属安排进
行归属。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职
责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及
25
绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
6. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
7.证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一和/或不具备上述第（二）
条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（三）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）公司归属业绩考核条件
本激励计划首次授予部分公司业绩考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票归属时的
公司业绩考核目标（经审计）如下：
26
第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
指标 （归属前一年度，即 2022 （归属前一年度，即 2023 （归属前一年度，即 2024
年） 年） 年）
不低于 7.2%，且不低于 不低于 7.3%，且不低于 不低于 7.4%，且不低于
归母净资产
对标企业 75 分位或行业 对标企业 75 分位或行业 对标企业 75 分位或行业
收益率
均值 均值 均值
归母净利润
较授予前三
不低于 25%，且不低于对 不低于 26%，且不低于对 不低于 27%，且不低于对
年 （ 即
标企业 50 分位或行业均 标企业 50 分位或行业均 标企业 50 分位或行业均
2018-2020 年）
值 值 值
平均值的复
合增长率
不低于 6.15，且不低于对 不低于 6.2，且不低于对 不低于 6.25，且不低于对
应收账款周
标企业 75 分位或行业均 标企业 75 分位或行业均 标企业 75 分位或行业均
转率
值 值 值
上述三个指标均达成目标值的情况下，公司业绩系数为 100%，
否则为 0。
公司层面实际可归属限制性股票数量＝当期计划归属的限制性
股票数量×公司业绩系数
注：1. “净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和
加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。
“应收账款”的计算口径为资产负债表中的“应收账款”与“应收票据”之和。2. 在本激
励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行、配股等事项影响净资产变动的行为，
则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利
润增加额的计算。3. 上述行业均值取 Wind“半导体产品”四级行业分类下公司的平均值（剔
除实际经营情况或产品与公司存在较大差异的样本公司）。4. 在本激励计划有效期内，在
计算对标企业 75 分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产
重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审
议对样本进行调整或剔除极值。5. 确定复合增长率时，对期初或期末数为负的情况均不进
27
行计算。
公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的
设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，
属于半导体行业。按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”
中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。公
司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的 20 家中国
及海外上市的领先半导体行业公司作为公司的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 002079.SZ 苏州固锝 11 300623.SZ 捷捷微电
2 002156.SZ 通富微电 12 300831.SZ 派瑞股份
3 002185.SZ 华天科技 13 603005.SH 晶方科技
4 300046.SZ 台基股份 14 688286.SH 敏芯股份
5 300373.SZ 扬杰科技 15 688981.SH 中芯国际
6 600360.SH 华微电子 16 1347.HK 华虹半导体
7 600460.SH 士兰微 17 ON.O 安森美半导体
8 600584.SH 长电科技 18 UMC.N 联华电子
9 002049.SZ 紫光国微 19 IFX.DF 英飞凌科技
10 300456.SZ 赛微电子 20 6723.T 瑞萨电子
预留部分限制性股票归属时的公司业绩考核目标与首次授予部
分相同。
（四）激励对象个人归属业绩考核条件
本激励计划首次授予部分个人业绩考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，预留部分个人业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。根据个人年度绩效考核结果确定激励对象个
人实际归属比例：
考核会计年度的个人绩效考核结果 个人业绩系数
A+（超出要求）、A（优秀）、B（合格） 100%
28
C（部分合格） 80%
D（不合格） 0%
个人年度实际可归属数量＝个人当期计划归属的限制性股票数
量×公司业绩系数×个人业绩系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司层面考核原因，部分
或全部不能归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续
执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议
确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制
性股票取消归属或终止本激励计划。
三、业绩考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核、个人层面业绩考核。
公司业绩考核层面，根据《关于进一步做好中央企业控股上市公
司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，业绩指
标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持
续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司
本次股权激励计划结合了国有企业市场实践、科创板行业实践以及公
司的特点，选择了归母净资产收益率、归母净利润复合增长率、应收
账款周转率作为限制性股票授予与归属的公司层面业绩考核指标。上
述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司股东回报和价值
创造能力、持续成长能力与公司的长期运营质量。同时，结合公司自
身历史业绩、对标企业业绩水平，公司为本激励计划设定了前述业绩
29
考核目标，具有较高的挑战性和激励性。在归属业绩指标方面，归母
净利润复合增长率采用“较授予前三年平均值的复合增长率”的计算
口径，体现了公司所处较为复杂的内外部经营环境以及行业周期性的
特点。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到可归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目
标值的设定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务
发展规划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激
励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。
30
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
一、限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第
22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期
间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授
予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期
权执行。公司将按照财政部及有权国资主管部门及/或其授权主体要
求，采用国际通用的 Black-Scholes 期权定价模型（B-S 模型）对限制
性股票的公允价值进行评估。以 2021 年 12 月 24 日为估值基准日进
行预测算，估值模型的各参数取值及说明如下：
估值要素 要素取值 简要说明
预期波动率 55.37% 采用公司股价最近 12 个月的波动率
根据估值原理，若激励方案中对公司发生分
预期红利收 红后，第二类限制性股票授予价格的调整原
0%
益率 则进行了规定，则在公允价值评估时不再考
虑预期分红率，以 0%作为输入
2.4708%、 估值基准日中债国债 2 年、3 年、4 年期收
无风险利率 2.5463%、 益率（其中 4 年期收益率基于 3 年期与 5 年
2.6109% 期收益率插值计算）
2 年、3 年、
预期期限 限制性股票授予之日至每期归属日的期限
4年
行权价格 34.10 元 方案确定的限制性股票授予价格
股票的市场 63.16 元 估值基准日公司股票收盘价
31
价格
根据估值模型和以上各项数据进行初步测算，本次授予的每份限
制性股票的公允价值为 36.98 元。此处的限制性股票公允价值评估结
果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的限制性股票公允价
值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新
估算。
三、预计股权激励成本对公司经营业绩的影响
本次计划首次拟授予的 1,202.95 万股限制性股票（不含预留授予
额度）预估总费用为 44,485.09 万元，假设于 2022 年 3 月授予，每年
摊销金额如下：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
摊销成本（万元） 12,010.97 16,014.63 10,509.60 5,004.57 945.31
占公司 2020 年营业
1.7% 2.3% 1.5% 0.7% 0.1%
收入比例
占公司 2020 年归母
12.5% 16.6% 10.9% 5.2% 1.0%
净利润比例
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用
情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
32
第十一章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励
对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予
/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记
日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例
（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/
归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做
33
调整。
二、限制性股票价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励
对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股
本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授
予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
34
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整
三、限制性股票调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性
股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相
关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出
具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时
公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条
款的，应经董事会做出决议后，报有权国资主管部门及/或授权主体
审核同意，经股东大会审议通过后实施。
35
第十二章 限制性股票的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计
划草案及摘要并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划草案做出决议。董事会
审议就与其有关的建议授出科创板限制性股票时，作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司
公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
（七）董事会审议通过的激励计划草案提交有权国资主管部门及
/或授权主体审核批准；公司在取得有权国资主管部门及/或其授权主
体批准后的 2 个交易日内进行公告。
（八）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。公司在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况的说明。
（九）公司在召开股东大会前，独立董事应当就本激励计划及相
关议案向所有股东征集委托投票权。
36
（十）公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当
对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公
司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计
划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。
经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授
予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限
制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见书。
（三）公司独立董事应当对限制性股票授予日及激励对象名单进
行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异
时，独立董事、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日
内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内
37
完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及
相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事应当发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意
见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于
未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并
作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，
同时披露独立董事、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归
属事宜。
四、限制性股票激励计划的变更
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划
的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1．导致提前归属的情形；
2．降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、
38
配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
五、限制性股票激励计划的终止
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计
划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励
计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，
或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月
内，不得再次审议股权激励计划。
39
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，要求激励对象按
其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或
者考核为不合格未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司薪酬与
考核委员会批准并报公司董事会备案，可以对激励对象已获授但尚未
登记的限制性股票取消归属，并作废失效；
（二）若激励对象违反国家法律法规或《公司章程》等所规定的
忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报
公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳
的个人所得税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保；
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合
满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因
中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、
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信息披露等义务。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职
业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证参与本计划的资金来源为自筹合法资金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定归属，并遵守本计
划规定的相关义务，股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激
励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项；
（四）激励对象获授的限制性股票在归属之前不得转让或用于担
保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳
个人所得税及其它税费；
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制
性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授
予协议书》相关的争议或纠纷，双方应按照本激励计划和《限制性股
票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公
平合理原则协商解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调
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解解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉
讼解决。
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第十四章 特殊情形下的处理方式
一、公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（一） 公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（二） 公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
二、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划
是否做出相应变更或调整：
（一） 公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（二） 公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已
获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励
对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
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四、公司有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使
股东权利，取消当年度可归属权益，同时终止实施股权激励计划，经
董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授
予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划归属权益或者获得激
励收益：
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的；
（三）国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度
财务会计报告提出重大异议；
（四）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部
门处罚。
五、如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上所有
已授出的限制性股票不做变更，激励对象不得加速归属。但若因合并、
分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行
限制性股票激励计划的审核报批程序。
六、如公司未满足归属业绩考核目标，则当年计划归属的限制性
股票全部或部分取消归属，作废失效。
七、激励对象有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法
行使股东权利，提出终止授予其新的权益、追回已获得的相关股权激
励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
（二）违法国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
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（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市
公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上
市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较
大资产损失以及其他严重不良后果的。
八、激励对象个人特殊情况处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程
序办理归属。
2、激励对象调动至华润（集团）有限公司或华润（集团）有限
公司下属其他公司任职的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且
在调动日所在考核周期结束后计划归属的限制性股票，根据其在该考
核周期内具体任职时间确定该批次实际可归属比例及数量；剩余未归
属部分不得归属，并作废失效。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、
泄露公司机密、失职或渎职、严重违反《公司章程》、规章制度等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或
其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其
因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授予但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
4、若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司限制性股
票的人员，则已归属限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
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（二）激励对象离职
1、激励对象离职属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税：
（1）激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公
司同意的；
（2）激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；
（3）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不
合格、过失、违法违纪等行为的。
2、激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票归
属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税：
（1）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自
离职的；
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合
格、过失、违法违纪等行为的；
（3）激励对象因个人过错被公司解聘或协商解除劳动合同的。
3、个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就
因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与
公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履
职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公
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司披露等。
（三）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未
出现任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获
授且在退休日当年达到归属时间安排和归属业绩考核条件的限制性
股票可在其退休日起的半年内归属；剩余部分不得归属，并作废失效。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限
制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所
得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属
限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，由薪酬与考核委员会酌情处理。激励对象离职前需要向公司支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本
计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，
继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得
税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉
及的个人所得税。
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2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象
已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资
格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象应返还其因限
制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
6、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
7、中国证监会认定的其他情形。
九、公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事
会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
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第十五章 附则
一、本计划的最终解释权属于公司董事会。
二、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
华润微电子有限公司董事会
2022 年 12 月 5 日
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