北京市环球律师事务所
                 关于
China Resources Microelectronics Limited
       （华润微电子有限公司）
   限制性股票激励计划（草案修订稿）
                  之
            补充法律意见书
                       北京市环球律师事务所
                                   关于
           China Resources Microelectronics Limited
                      （华润微电子有限公司）
              限制性股票激励计划（草案修订稿）
                                  之
                            补充法律意见书


                                           GLO2021BJ（法）字第 11170-3 号



致：China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）

    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受 China Resources
Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）（以下简称“华润微”或“公司”）
的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或
“激励计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指
南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《国有上市公司股权激励办
法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《股权激励
工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《China Resources Microelectronics
Limited（华润微电子有限公司）经修订及重列的组织章程大纲及章程细则》（以
下简称“《公司章程》”）、《China Resources Microelectronics Limited（华润微电
子有限公司）2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）》及《华润微电子有限
公司 2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划
（草案修订稿）》”）的规定，就公司《激励计划（草案修订稿）》预留部分确认的
相关事项（以下简称“本次预留确认”）出具本补充法律意见书。


                                      1
    为出具本补充法律意见书，本所律师对公司提供的出具本补充法律意见书所
需的文件进行了法律审查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文
件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进
行了必要的讨论。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于华润微的如下保证：华
润微已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、
复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、华润微及本次
激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。

    在本补充法律意见书中，本所律师仅对本补充法律意见书出具日以前已经发
生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问
题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见
书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计
报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并
不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和
判断的专业资格。

    本补充法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本补充法律意见书出
具之前已公布且现行有效的中国法律。本补充法律意见书不对外国法律的适用发
表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

                                   2
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本补充法律意见书仅供华润微为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意华润微部分或者全部在本次激励
计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本补充法律意
见书的内容，但华润微在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次预留确认事项的批准与授权

    (一)本次激励计划的批准与授权

    1、2021 年 12 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议并通
过了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于公
司<2021 年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2021 年第
二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
关联董事在相关议案表决时已回避，独立董事就本次激励计划的相关事项发表了
同意的独立意见。

    2、根据公司的书面说明，由于公司为设立在开曼群岛的红筹企业，未设置
监事会，因此《管理办法》中规定的应由监事会履行的程序和义务由公司独立董
事代为履行。2021 年 12 月 25 日，公司公告了《华润微电子有限公司独立董事
关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，独立董事一致同意
公司本次激励计划。

    3、2022 年 2 月 15 日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有
资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划
的批复》（国资考分[2022]49 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司
实施第二类限制性股票激励计划。

    4、2022 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议并通

                                    3
过了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》 关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>
的议案》 关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>
的议案》等相关议案。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事就本次激励
计划的相关事项发表了同意的独立意见。

    5、公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期自 2022 年 2 月 23 日至 2022 年 3 月 4 日。截至公示期满，公司未收到任何
对首次授予激励对象的异议。2022 年 3 月 5 日，公司公告了《华润微电子有限
公司独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及
核查意见》（公告编号：2022-016）。

    6、2022 年 3 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>
的议案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜。

    (二)本次激励计划首次授予调整事项的批准与授权

    2022 年 3 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议并通过了
《关于调整 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。独立
董事就调整本次激励计划及首次授予限制性股票相关议案发表了同意的独立意
见。

    (三)本次预留确认事项的批准与授权

    2022 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关
于确认公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）>预留部分的议
案》。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事就确认本次激励计划预留部
                                     4
分确认的相关事项发表了同意的独立意见。

      综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留确认
事项履行了现阶段必要的批准和授权，本次预留确认尚待公司股东大会以特别决
议审议通过后方可生效实施，符合《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。

      二、本次预留确认的具体内容

      根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分限制性股票的核心要点
包括：

      1、预留限制性股票的授予总量：不超过 300.74 万股。

      2、预留限制性股票的激励对象：由公司董事会自 2022 年第一次临时股东大
会审议通过后 12 个月内，参照激励计划授予条件确定，不包括首次已获授激励
对象。

      3、预留限制性股票的归属安排：

                                                         归属权益数量占授予权
  预留归属安排                 归属时间
                                                            益总量的比例

                  自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
 第一个预留归属
                  日至预留授予之日起 36 个月内的最后一           1/3
 期
                  个交易日止

                  自预留授予之日起 36 个月后的首个交易
 第二个预留归属
                  日至预留授予之日起 48 个月内的最后一           1/3
 期
                  个交易日止

                  自预留授予之日起 48 个月后的首个交易
 第三个预留归属
                  日至预留授予之日起 60 个月内的最后一           1/3
 期
                  个交易日止


      4、预留限制性股票的授予价格：

      经公司自查，2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订
稿）》中关于预留部分限制性股票授予价格的规定存在笔误（笔误部分下文已加
                                      5
粗），本次更正仅为笔误更正，不涉及其他内容的调整，更正后预留部分限制性
股票的授予价格为下列价格的较高者（与首次授予价格的核算规则一致）：

    （1）定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；

    （2）定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；

    （3）公司 A 股股票的单位面值。

    上述定价基准日为审议预留限制性股票授予的董事会决议日。激励计划公告
日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，相应授
予价格将参照本次激励计划相关规定进行调整。

    5、预留限制性股票的归属条件：

    （1）公司归属业绩考核条件：与首次授予部分一致。

    （2）激励对象个人归属业绩考核条件：与首次授予部分的原则一致，但根
据拟授予时间确定业绩考核的年度，即预留部分个人业绩考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。个人年度绩效考核结果与激励对象个
人实际归属比例的关系与首次授予部分相同。

    6、预留限制性股票的会计处理及对公司的影响：将基于预留限制性股票授
予日的相关参数，采用国际通用的 Black-Scholes 期权定价模型（B-S 模型）对限
制性股票的公允价值进行评估，并按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和
《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在预留限制性
股票授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。

    综上所述，本所认为，本次预留确认事项符合《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》《国有上市公司股权激励办法》《股权激励工作指引》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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    三、本次预留确认的信息披露义务

    根据公司的说明，公司第二届董事会第五次会议结束后，公司将向上海证券
交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、《华润微电
子有限公司 2021 年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》等与本次
预留确认相关的文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持
续履行信息披露义务。

    综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司已履行现阶段
必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规
定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为：
    （一）截至本补充法律意见书出具之日，除因红筹企业未设置监事会导致的
程序差异外，公司已就本次预留确认事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
    （二）本次预留确认事项符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》《国有上市公司股权激励办法》《股权激励工作指引》等相关法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
    （三）公司已经履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次激励计
划的进展情况，按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法
规和规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务；
    （四）本次预留确认事项相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过
后方可生效实施。

    本补充法律意见书正本一式叁份，本补充法律意见书经本所经办律师签字并
加盖本所公章后生效。

                       （以下无正文，下接签章页）


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