中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关规定，作为华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）的
保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）对
华润微首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，具
体核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年1月19
日出具的《关于同意华润微电子有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2020〕144号），同意华润微首次公开发行股票的注册申请。公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（行使超额配售选择
权之前），并于2020年2月27日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股
本为1,171,976,195股（行使超额配售选择权之前）。公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票超额配售选择权已于2020年3月27日全额行使，对应新增发行
股 数 43,949,000 股 ， 由 此 发 行 总 股 数 扩 大 至 336,943,049 股 ， 公 司 总 股 本 由
1,171,976,195股增加至1,215,925,195股，其中有限售条件流通股978,788,207股，
无限售条件流通股237,136,988股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为1名，
为华润集团（微电子）有限公司，限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交
易所科创板上市之日起36个月，该部分限售股股东对应的股份数量为878,982,146
股，占公司总股本的比例为 66.5849%。本次解除限售并申请上市流通股份数量
为878,982,146股，现锁定期即将届满，将于2023年2月27日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
根据中国证监会于2021年3月10日出具的《关于同意华润微电子有限公司向
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特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕843号），同意公司向特定
对象发行A股股票的注册申请。公司本次发行新增104,166,666股股份已于2021年
4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕发行新增股份登
记托管手续。本次发行完成后，公司总股本由1,215,925,195股增加至1,320,091,861
股。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后，公司未发生因利润分配、公
积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
上市流通的承诺如下：
（一）公司控股股东华润集团（微电子）有限公司（以下简称“华润集团”）
承诺
1、华润集团持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。
2、自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六
个月内，华润集团不转让或者委托他人管理华润集团在公司上市之前直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购华润集团在公司上市之前直接或间接持有的公
司股份。
若因公司进行权益分派等导致华润集团持有的公司股份发生变化的，华润集
团仍将遵守上述承诺。
3、华润集团承诺，若华润集团所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持
的，该等股票的减持价格将不低于发行价；在公司上市后6个月内如公司股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
华润集团持有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。上述发行价指公司首次公
开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原
因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
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4、华润集团减持华润集团所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司
股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向上海证券交
易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。通过其他方式减持
公司股票，将提前三个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反华润集团在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（2）若发生需华润集团向投资者进行赔偿的情形，华润集团已经全额承担
赔偿责任。
5、华润集团将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22
号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。
若前述规定被修订、废止，华润集团将依据不时修订的相关法律法规及规范性文
件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
6、华润集团所持公司股票在上述三十六个月的锁定期满后，如果届时相关
法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于华润集团减持行为有任何
规定，则华润集团承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证
券监管机构的有关要求。
7、公司作为红筹企业于科创板上市，如果法律法规、规范性文件及证券监
管机构的有关要求对红筹企业的股东减持行为做出特别规定，则华润集团承诺相
关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。
8、华润集团愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（二）公司实际控制人中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）承诺
1、自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六
个月内，中国华润不转让或者委托他人管理中国华润在公司上市之前直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购中国华润在公司上市之前直接或间接持有的公
司股份。
若因公司进行权益分派等导致中国华润持有的公司股份发生变化的，中国华
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润仍将遵守上述承诺。
2、中国华润将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22
号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。
若前述规定被修订、废止，中国华润将依据不时修订的相关法律法规及规范性文
件以及证券监管机构的有关要求进行减持。
3、中国华润直接和间接持有的公司股票在上述三十六个月的锁定期满后，
如果届时相关法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对于中国华润减
持行为有任何规定，则中国华润承诺相关减持安排将严格遵守该等法律法规、规
范性文件及证券监管机构的有关要求。
4、公司作为红筹企业于科创板上市，如果法律法规、规范性文件及证券监
管机构的有关要求对红筹企业的股东减持行为做出特别规定，则中国华润承诺相
关减持安排将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求。
5、中国华润愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 878,982,146 股
（二）本次上市流通日期为 2023 年 2 月 27 日
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 本次上市 剩余限
序 持有限售股
股东名称 占公司总股 流通数量 售股数
号 股数
本比例 （股） 量（股）
1 华润集团（微电子）有限公司 878,982,146 66.5849% 878,982,146 0
4
合计 878,982,146 66.5849% 878,982,146 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 878,982,146 36
合计 878,982,146 -
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，华润微电子有限公司首次公开发行限售股份持有
人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市
流通数量及上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，保荐机构对本次限售股份上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
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