中信博：北京嘉润律师事务所关于公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查法律意见书2020-08-17
北京嘉润律师事务所
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之战略投资者专项核查
法律意见书
二〇二〇年八月
北京嘉润律师事务所法律意见书
北京嘉润律师事务所
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查
法律意见书
致：安信证券股份有限公司
北京嘉润律师事务所接受安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）
的委托，对江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信博”或“发行
人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）涉及的战略
投资者事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板首次公开发行股票承
销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发
行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等法律、法规及规范
性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
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第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师谨做出如下声明：
一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次发行战略投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有
关规范性文件的明确要求，对本次发行战略投资者相关事宜的合法性及有重大影
响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确
性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不
具备进行核查和做出评价的适当资格。
四、本所律师同意安信证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用
本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其
它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面
授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。
基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，发表法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 战略投资者基本情况
根据《江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市之战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），参与本次发行战略配
售的投资者共 2 名，分别是安信证券投资有限公司（以下简称“安信投资”）与
安信资管中信博高管参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中信博
资管计划”）。
（一） 安信证券投资有限公司
1. 基本情况
根据安信投资的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K49GY36）
及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经本所律师查阅国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截止本法律意见书出具日，安信投资基
本情况如下：
公司名称 安信证券投资有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3 楼 A103
统一社会
91310115MA1K49GY36
信用代码
法定代表人 黄炎勋
注册资本 人民币 100,000.0000 万元整
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019-01-14
经营期限 长期
实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
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经核查，安信证券现持有安信投资 100%股权，另根据中国证券业协会于 2019
年 3 月 5 日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第
十五批）》，安信投资为安信证券的另类投资子公司。
本所律师经核查认为，安信投资为安信证券的另类投资子公司。截至本法律
意见书出具日，安信投资依法设立并合法存续。
2. 股权结构
根据安信投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，安信投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 安信证券股份有限公司 100%
合计 100%
3.关联关系
经本所律师核查，安信投资为主承销商控制下的子公司，安信投资与主承销
商存在关联关系；安信投资与发行人不存在关联关系。
4. 与本次发行的相关承诺
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，安信投资就参与本次战
略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。
（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定。
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（六）本公司为安信证券的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公
司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。
（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其
他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上
述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券
交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。
因上市公司实施配股、转增股本的除外。”
（二） 中信博资管计划
1. 基本情况
根据安信证券提供的《安信资管中信博高管参与科创板战略配售集合资产管
理计划资产管理合同》（以下简称“《资管计划合同》”）、中信博资管计划的
《资产管理计划备案证明》，并经本所律师查阅中国证券投资基金业协会官网，
中信博资管计划的基本情况如下：
安信资管中信博高管参与科创板战略配售集合资产管理
产品名称
计划
产品编码 SLK178
管理人名称 安信证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2020-07-08
成立日期 2020-07-06
到期日 2030-07-05
投资类型 权益
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经本所律师核查，中信博资管计划已经完成在中国证券投资基金业协会的备
案手续，并取得产品编码为“SLK178”的备案证明。
2. 审议程序
2020 月 3 月 6 日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售方案的议案》，同意中信博高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参
与中信博首次公开发行股票战略配售。
3. 投资人情况
根据《资管计划合同》，中信博资管计划是由发行人高管和核心员工认购的
专项资产管理计划。根据《战略配售方案》，参与认购的发行人高级管理人员和
核心员工姓名、职务及认购比例如下：
专项计划份额 专项计划份额
序号 姓名 职务
比例 （万元）
1 蔡浩 董事长、总经理 13.50% 540
2 俞正明 董事、副总经理 2.50% 100
3 郑海鹏 董事、副总经理、董秘 12.50% 500
4 王程 财务总监 12.50% 500
5 容岗 营销负责人 12.50% 500
6 王士涛 研发负责人 2.50% 100
7 周石俊 国内营销负责人 7.50% 300
8 孙国俊 供应链负责人 12.50% 500
9 于鹏晓 跟踪系统研发负责人 6.50% 260
10 杨颖 固定支架系统研发负责人 2.50% 100
11 马丽君 专利负责人 2.50% 100
12 李彩霞 系统解决方案高级工程师 2.50% 100
13 钟继恒 跟踪系统国内技术负责人 2.50% 100
14 王利兵 云平台技术负责人 2.50% 100
15 童舜勇 研发产品管理负责人 2.50% 100
16 李红军 BIPV 研发负责人 2.50% 100
总计 100% 4,000
4. 实际支配主体
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根据《资管计划合同》，作为中信博资管计划管理人的安信证券资产管理有
限公司享有“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产”的权
利。据此，本所律师认为中信博资管计划的实际支配主体为管理人安信证券资产
管理有限公司。
5. 关联关系
经本所律师核查，中信博资管计划投资人为发行人的高级管理人员与核心员
工，投资人与发行人存在关联关系；中信博资管计划的管理人和实际支配主体是
主承销商安信证券的下属全资子公司安信证券资产管理有限公司，与安信证券存
在关联关系。安信投资为主承销商控制下的子公司，与主承销商存在关联关系。
6. 与本次发行的相关承诺
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，中信博资管计划的管理
人安信证券资产管理有限公司就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资证券市场的
情形；
（二）提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来
源合法；
（三） “安信资管中信博高管参与科创板战略配售集合资产管理计划”份额
持有人使用自有资金通过“安信资管中信博高管参与科创板战略配售
集合资产管理计划”参与中信博首次公开发行战略配售，是本次战略
配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
（四） 将严格按照《附条件生效的战略配售协议》之约定，按照股票发行价
格认购甲方首次公开发行股票，认购金额为 3,900 万元，并按照《战
略投资者缴款通知书》规定的缴款时间、缴款金额等安排予以缴款；
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（五） 与发行人中信博或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正
当利益的行为；
（六） 符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售
期为自中信博首次公开发行并上市之日起 12 个月，将不通过任何形
式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或
转融通业务的情况除外；
（七） 不在参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
（八） 战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和上海证
券交易所关于股份减持的有关规定进行；
（九） 未要求发行人中信博承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行
人中信博购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（十） 未与主承销商安信证券就承销费用分成、介绍本投资者参与其他发行
人战略配售、返还新股配售经纪佣金等达成任何口头或书面协议参与
此次战略配售；
（十一） 不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
（十二） 如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造
成的一切损失和后果。”
二、 本次发行的战略配售方案、战略配售投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售方案
1. 发行结构及战略配售数量
本次拟公开发行股票 3,392.8870 万股，发行股份占公司股份总数的比例为
25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总
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股本为 13,571.5480 万股。其中，初始战略配售发行数量为 508.9330 万股，占
本次发行数量的 15%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额首先向网下
进行回拨。
2. 战略配售对象和限售期
根据《战略配售方案》，参与本次发行的战略配售投资者和限售期如下：：
序号 战略投资者的名称 投资者类型 获配股票限售期限
1 安信证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构子公司 24 个月
安信资管中信博高管参与 发行人的高级管理人员与核心员工
2 科创板战略配售集合资产 参与本次战略配售设立的专项资产 12 个月
管理计划 管理计划
3. 初始发行规模
根据《战略配售方案》，安信投资初始跟投比例为本次公开发行数量 5%的
股票。最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模依法分档确定。具体跟
投金额将于本次发行的发行价格确定后明确。
中信博资管计划参与战略配售拟认购不超过本次发行规模的 10%，同时总投
资规模不超过 3,900 万元（不含新股配售经纪佣金）。具体情况如下：
具体名称：安信资管中信博高管参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2020 年 7 月 6 日
募集资金规模：产品设立规模为 4,000 万（其中 3,900 万元用于支付本次战
略配售的价款，100 万元用于支付新股配售经纪佣金、管理费等相关费用）
管理人：安信证券资产管理有限公司
实际支配主体：安信证券资产管理有限公司
4. 配售条件
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安信投资和中信博资管计划已与发行人签署《配售协议》，承诺不参加本次
发行初步询价，并按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票
数量。
（二）选取标准
本次发行的战略配售由安信证券全资子公司安信投资与中信博资管计划参
与，无其他战略投资者安排。
本所律师认为，安信投资作为安信证券的另类投资子公司，属于《业务指引》
第八条第四款规定的战略投资者。中信博资管计划是发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合《业务指引》第八条第
（五）项对参与战略配售的投资者类别的规定。本次发行关于战略配售投资者的
选取标准符合《业务指引》的相关规定。
（三）配售资格
1. 安信投资
根据安信投资的《营业执照》及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，安信投资系安信证券的全资子公司（另类投资子公司），安信证
券为发行人本次发行的保荐机构。
根据安信投资的公司章程、发行人与安信投资签署的《战略配售协议》、安
信投资出具的《承诺函》，安信投资参与战略配售所用资金来源为自有资金，是
本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形，安信投资获得本次配售的股票的持有期限是 24 个月。
本所律师经核查认为，安信投资属于《业务指引》第八条第四款规定的战略
投资者，符合《实施办法》第十七条对战略投资者配售资格的相关规定。
2. 中信博资管计划
根据中信博资管计划的《资管计划合同》、《资产管理计划备案证明》及《战
略配售协议》，中信博资管计划的投资人均为发行人的高级管理人员和核心员工，
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属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第
五款的规定。
根据中信博资管计划与发行人签署的《战略配售协议》、中信博资管计划的
管理人安信证券资产管理有限公司出具的《承诺函》，中信博资管计划的份额持
有人（投资人）使用自有资金通过资管计划参与本次战略配售，不存在接受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中信博资管计划获得本
次配售的股票的持有期限为 12 个月。
本所律师经核查认为，中信博资管计划属于《业务指引》第八条第（五）款
规定的战略投资者，符合《实施办法》第十七条对战略投资者配售资格的相关规
定。
三、 本次战略配售不存在相关禁止性情形
根据发行人、安信证券和战略投资者出具的承诺函，发行人、战略投资者和
主承销商安信证券在本次战略配售中不存在下述违规行为：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
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（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有
资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，参与本次发行战略配售的投资者安信证券投资有
限公司和安信资管中信博高管参与科创板战略配售集合资产管理计划符合《实施
办法》、《业务指引》中关于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定，并且
本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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