安信证券股份有限公司

             关于江苏中信博新能源科技股份有限公司

       2021 年半年度报告信息披露监管问询函的核查意见



上海证券交易所：


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为江苏中
信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信博”、“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，对公
司 2021 年半年度报告信息披露监管问询函中需要保荐机构发表意见的事项进行
了审慎核查，具体回复如下：




    问题 5：关于收购原平宁升。半年报显示，公司在报告期内收购原平宁升，
主营业务为光伏支架相关设备设计、制造、销售及技术服务等。请公司：（1）补
充披露目前公司主要控股和参股公司的业务范围、总资产、净资产、营业收入、
营业成本及净利润等情况；（2）补充披露收购原平宁升的时间、交易背景、收购
目的、收购金额及是否达到披露标准，定价依据及溢价情况，并说明交易对手方
与公司是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表意见。

    回复：

    一、补充披露目前公司主要控股和参股公司的业务范围、总资产、净资产、
营业收入、营业成本及净利润等情况

    （一）主要控股公司情况

    截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有 12 家控股公司，1 家参股公司。公司将
截至 2021 年 6 月 30 日母公司资产负债表长期股权投资科目下，账面价值超过
1,000 万元的公司确定为主要控股公司，公司的主要控股公司具体信息如下：


                                   1
1、常州中信博新能源科技有限公司

公司名称   常州中信博新能源科技有限公司
集团定位   全资子公司，重要生产主体
           从事新型能源的研制与开发；太阳能电池组件的销售；钢结构产品的设计、
           制造、销售；管廊支架、抗震支架、金属支架、工业机柜、机电设备、光
           电设备及相关系统集成产品的研发设计、制造、销售；自营和代理各类商
           品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装
经营范围   改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
           具体经营项目以审批结果为准）一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；
           齿轮及齿轮减、变速箱制造；输配电及控制设备制造；物料搬运装备销售；
           工业机器人制造；金属成形机床制造；金属成形机床销售；广告制作；广
           告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依
           法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              总资产       净资产         营业收入   营业成本      净利润

财务数据     （万元）     （万元）        （万元）   （万元）     （万元）

            143,937.73   16,395.72       93,698.84   88,858.10    2,990.33


2、安徽融进新能源科技有限公司

公司名称   安徽融进新能源科技有限公司
集团定位   全资子公司，募投项目实施主体
           一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；光伏设备及元器件制
           造；太阳能发电技术服务；金属结构制造；金属制品研发；光伏设备及元
           器件销售；工程管理服务；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发
           展；金属材料制造；有色金属合金制造；新能源原动设备制造；有色金属
           合金销售；新能源原动设备销售；软件开发；机械电气设备制造；电气机
           械设备销售；电池销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；有色金属铸造；
经营范围
           高性能有色金属及合金材料销售；五金产品制造；电线、电缆经营；五金
           产品研发；金属结构销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；金属材料
           销售；软件销售；机械设备销售；电气设备销售（除许可业务外，可自主
           依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电、输电、供电业
           务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
           方可开展经营活动）
              总资产       净资产         营业收入   营业成本      净利润

财务数据     （万元）     （万元）        （万元）   （万元）     （万元）

            57,022.46     2,355.86           -           -         160.07


3、江苏博睿达智能停车系统科技有限公司




                                     2
     公司名称   江苏博睿达智能停车系统科技有限公司
     集团定位   全资子公司
                许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；发电、
                输电、供电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
                般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                广；特种设备销售；停车场服务；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；
                智能物料搬运装备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；信息系统集成服
     经营范围
                务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服
                务；工业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人
                销售；工业机器人安装、维修；规划设计管理；国内货物运输代理；专用
                设备制造（不含许可类专业设备制造）；非居住房地产租赁；机械设备租
                赁；特种设备出租；机电耦合系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营
                业执照依法自主开展经营活动）
                   总资产       净资产        营业收入    营业成本      净利润

     财务数据     （万元）     （万元）       （万元）    （万元）     （万元）

                  1,624.64     1,489.25        97.22       89.70        -113.50


     （二）主要参股公司情况

     截至 2021 年 6 月 30 日，公司的参股公司为山西晋龙腾翔科技有限公司，具
体情况如下：

     公司名称   山西晋龙腾翔科技有限公司
     集团定位   参股公司，公司持有其 45%的股权
                一般项目：太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
     经营范围
                照依法自主开展经营活动）
                   总资产       净资产        营业收入    营业成本      净利润
     财务数据     （万元）     （万元）       （万元）    （万元）     （万元）
                   259.43       259.43           -           -           -0.57


     二、补充披露收购原平宁升的时间、交易背景、收购目的、收购金额及是否
达到披露标准，定价依据及溢价情况，并说明交易对手方与公司是否存在关联关
系

     （一）收购时间

     2021 年 3 月 12 日，公司召开总经理办公会会议审议通过了《关于收购原平
宁生新能源有限公司股权的议案》，同意通过协议受让的方式收购原平宁升新能
源有限公司（以下简称“原平宁升”）100.00%的股权。

                                          3
    2021 年 3 月 15 日，公司与原平宁升原股东王忠良、张志刚签订了《股权转
让协议》，并于同日完成了工商变更登记手续。

    （二）交易背景与收购目的

    公司为了促进主营业务发展，通过项目开发拉动产品销售、稳定产品毛利，
提高公司可持续发展和整体盈利能力，公司于 2021 年 3 月通过收购的方式参与
了山西光伏电站项目开发业务。
    原平宁升是一家成立于山西原平的新能源电站项目公司，公司收购该公司主
要基于资源整合等目的，通过收购的方式参与山西原平光伏电站项目开发，既有
助于促进公司光伏支架销售，又较为谨慎地参与光伏电站项目开发。

    （三）收购金额、定价依据及溢价情况

    根据上述《股权转让协议》，本次收购原平宁升的转让价格为 0 元，主要由
于收购时，该公司尚未开展实际经营，原股东亦未完成实缴出资，经与原股东协
商确定以 0 元作为股权转让的定价依据。该金额未达到披露标准。
    本次收购不存在溢价或折价情况。

    （四）公司与交易对手方的关联关系

    公司与交易对手方无关联关系。

    （五）原平宁升在母公司长期股权投资科目下的核算

    公司 2021 年 3 月 15 日当日取得了原平宁升控制权后，取得的原平宁升的权
益按成本法核算，账面价值为 0。公司于 2021 年 4 月 1 日对原平宁升进行了增
资，缴纳了 100 万元的注册资本金。因此，在截止日为 6 月 30 日的母公司资产
负债表上以及半年报中涉及长期股权投资明细的相关内容中，原平宁升的账面价
值为 100 万元。

    三、保荐机构核查程序、核查意见

    （一）核查程序

    针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
    1、查阅了公司于 2021 年 8 月 20 日披露的《2021 年半年度报告》；访谈了

                                     4
公司财务总监，了解了集团各子公司的基本情况以及公司对重要控股子公司的确
定标准；获取了公司重要子公司的财务报表。
    2、查阅了审议收购原平宁升事项的《总经理办公会会议决议》；查阅了公司
与原平宁升原股东签署的《股权转让协议》；访谈了公司财务总监，了解了公司
收购原平宁升的交易背景、交易目的、收购金额、定价依据、交易对象等信息。
    3、通过企查查等工具查询了原平宁升的公开信息；获取了公司的关联方清
单；访谈了公司财务总监，了解了原平宁升原股东与公司的关系；获取了公司出
具的《关于原平宁升收购事项的说明函》。
    4、查阅了《上海证券交易所科创板股票上市规则》，核对了应当披露的重大
交易的标准。
    5、取得了公司向原平宁升的增资的资金划拨单及相应的银行回单，核对了
公司对原平宁升的增资数额。

       （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、公司已在监管问询函回复中披露了主要控股和参股公司的业务范围、总
资产、净资产、营业收入、营业成本及净利润等情况，相关披露信息与实际情况
相符。
    2、公司在半年报中披露的收购原平宁升日期与《股权转让协议》的签署日
一致；本次交易的交易背景真实，收购目的、定价依据具有合理性；收购金额与
《股权转让协议》一致，不存在溢价收购的情况；交易金额未达到需要披露的标
准。
    3、交易对象王忠良、张志刚与公司不存在关联关系。


    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份有限
公司 2021 年半年度报告信息披露监管问询函的核查意见》之签章页）




保荐代表人：



                       郑   旭                     朱   赟




                                                  安信证券股份有限公司

                                                        年       月   日




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