中信博：北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书2022-03-15
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二〇二二年三月
法律意见书
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致：江苏中信博新能源科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）受公司委托，作为公司 2022 年
限制性股票激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南 4 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的有关规定，本所已于 2022 年 2 月 17 日出具了《北京海润天睿律师事务
所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》，因公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项，特
出具本法律意见书。本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与本所出具的《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的含义相同。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律
问题发表意见，不对公司会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、中信博或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划调整及首次授予相关事项
的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划调整及首次授予相关事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次激励计划调整及授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划调整及授予
事宜，公司已履行如下批准和授权：
2022 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本
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法律意见书
次激励计划相关议案发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2022 年 2 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<江苏中信博新能
源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，
一致同意公司实行本次激励计划。
2022 年 2 月 18 日至 2022 年 2 月 27 日，公司对本次激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本
次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提
出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何
异议。2022 年 3 月 2 日，公司披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
2022 年 3 月 10 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意实施《江
苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激
励计划》）并授权董事会负责具体实施本次激励计划相关事宜。
2022 年 3 月 11 日，公司披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
根据该自查报告，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
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的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司董事会认
为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司独立董事对调整及首次授予相关
事项发表了同意的独立意见。
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对
首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南4 号》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。
二、本次激励计划激励对象及授予数量调整的相关情况
根据公司提供的文件并经本所律师核查，鉴于 2 名激励对象在授予日前因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的有关规定及 2022 年
第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授
予权益数量进行了相应调整。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数
由 156 人调整为 154 人，首次授予权益数量由 152.15 万股调整为 150.15 万股，
预留权益数量由 33.92 万股调整为 35.92 万股，预留比例未超过本次激励计划授
予权益总量的 20%。除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2022
年第三次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司董事会对本次激励计划首次授予激
励对象及授予权益数量进行了相应调整，公司独立董事对调整事项发表了同意的
独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象及授予数量的调整已取得
必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》《上市规则》《监管指南
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4 号》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定及公司 2022
年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次激励计划的首次授予条件
为：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形。
4. 法律法规规定不得实行股权激励的。
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）根据公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象符合《管理办法》
第八条的规定，不存在不得成立激励对象的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZF10278
号《审计报告》、公司第二届董事会第二十九次会议决议、公司第二届监事会第
二十七次会议决议以及独立董事、监事会分别出具的相关核查意见，公司本次激
励计划首次授予条件已成就。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、第
八条及公司《激励计划》的相关要求。
四、本次激励计划首次授予事项的主要内容
（一）本次激励计划的首次授予日
根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，公司董事会同意确定 2022 年
3 月 14 日为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同
意及第二届监事会第二十七次会议审议通过。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日，在股东大会审议通过本
次激励计划之日起 60 日内，且不属于《激励计划》中列明的不得向激励对象授
予限制性股票的以下期间：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；
4. 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
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本所律师认为，上述授予日及其确定符合《管理办法》第四十四条等相关法
律法规及公司《激励计划》的相关要求。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第二十九次会议决议，同意以 42.19 元/股的授予价
格，向符合首次授予条件的 154 名激励对象授予 150.15 万股第二类限制性股票。
前述事项已经公司独立董事同意及第二届监事会第二十七次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格与公司《激
励计划》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
相关法律法规的规定。
五、本次激励计划调整及授予履行的信息披露义务
公司已履行了现阶段关于本次激励计划调整及首次授予事项相关的信息披
露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相
关规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首
次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限
制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予
价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律
法规及公司《激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次激励计划
首次授予事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关
规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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