中信博：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告2022-11-11
证券代码：688408 证券简称：中信博 公告编号：2022-056
江苏中信博新能源科技股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 9
日召开的第三届董事会第五次会议审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的相关要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的
实际情况为准，具体假设如下：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行于 2023 年 6 月末完成，该预测时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会作出予以
注册决定后的实际发行完成时间为准；
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3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、在预测公司发行后总股本时，以本次发行预案公告日的总股本 13,571.55
万股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股权激
励、股票回购注销、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；
5、本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的 30%，假
设本次以发行股份 4,071.46 万股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国
证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对
象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量
将进行相应调整；
6、假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 115,129.00 万
元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行 A 股股票实际到账
的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定；
7、公司 2022 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为-1,255.32 万元，归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,280.29 万元。假设采用 2022 年
年化后归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润计算，2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润较 2022 年度存在三种情况：（1）减亏 30%（2）
减亏 50%（3）盈亏平衡；
8、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、
财务费用、投资收益）等的影响；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期
主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
2
本次募集资金总额（万元） 115,129.00
本次发行股份数量（万股） 4,071.46
预计发行完成时间 2023 年 6 月
期末总股本（万股） 13,571.55 13,571.55 17,643.02
假设 1：采用 2022 年年化后扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润，2023
年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2022 年年化后减亏 30%
归属于普通股股东的净利润（万
-1,673.76 -1,171.63 -1,171.63
元）
扣除非经常性损益后归属于普通
-3,040.39 -2,128.27 -2,128.27
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.12 -0.09 -0.08
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.22 -0.16 -0.12
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -0.68% -0.48% -0.38%
扣除非经常性损益后加权平均净
-1.23% -0.87% -0.70%
资产收益率
假设 2：采用 2022 年年化后扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润，2023
年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2022 年年化后减亏 50%
归属于普通股股东的净利润（万
-1,673.76 -836.88 -836.88
元）
扣除非经常性损益后归属于普通
-3,040.39 -1,520.19 -1,520.19
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.12 -0.06 -0.05
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.22 -0.11 -0.09
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -0.68% -0.34% -0.27%
扣除非经常性损益后加权平均净
-1.23% -0.62% -0.50%
资产收益率
假设 3：采用 2022 年年化后扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润，2023
年扣非前后归属于母公司所有者的净利润达到盈亏平衡
归属于普通股股东的净利润（万
-1,673.76 0.00 0.00
元）
扣除非经常性损益后归属于普通
-3,040.39 0.00 0.00
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.12 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.22 0.00 0.00
益（元/股）
加权平均净资产收益率 -0.68% 0.00% 0.00%
扣除非经常性损益后加权平均净
-1.23% 0.00% 0.00%
资产收益率
注：基本每股收益和加权净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
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二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收
益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位
后股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的
风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体参见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）同日披露的《江苏中信博新能源科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先、世界一流的光伏支架及 BIPV 系统解决方案提供商，主营
业务为光伏支架系统及 BIPV 系统的研发、设计、生产和销售。公司以先进的技
术和高品质的产品满足光伏支架日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内
外客户提供多种光伏支架及 BIPV 解决方案，为光伏电站提升发电效率、发电稳
定性以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司
带来稳定的业务增长和持续的收益。
本次发行募集资金拟用于“光伏跟踪系统平行驱动器产能扩建项目”、“宿
松中信博新能源科技有限公司光伏配套产业园项目”、“西部跟踪支架生产及实
证基地建设项目”、“研发实验室建设项目”和补充流动资金。上述项目围绕公
司主营业务展开，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险
能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司秉承创新驱动发展的理念，构建了一支专业基础扎实、多学科综合发展、
创新意识强、年轻化、国际化的人才队伍。
公司核心管理团队具有丰富的行业经验，对光伏产业具有深刻的理解，能够
基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际
的发展战略。
公司核心技术团队长期从事光伏支架产品的研发，有丰富的技术及应用经
验。截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 141 名，占职工总数的 12.20%，
核心团队人员均拥有十余年丰富的行业经验。公司目前已形成一支人才梯次及
结构配备合理、专业领域齐全和配合默契的优秀研发队伍，能够快速捕捉国内外
行业前沿研究，进而快速转化至实际项目中。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备，同时公司将根据
业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，以
应对业务规模扩大所带来的管理需求和人才需求。
2、技术储备
作为高新技术企业，公司秉承创新驱动发展的理念，设立了“江苏省太阳能
智能跟踪及支架工程技术研究中心”及“苏州市太阳能跟踪系统成套设备重点实
验室”，取得了 TV 南德颁发的光伏跟踪器 TMP 实验室资质，获得了“苏州
市领军先进技术研究院”、“江苏省工业设计中心”、“国家智能光伏示范试点
企业”等多项荣誉。
目前公司已形成了平单轴跟踪器设计技术、机械设计技术、人工智能跟踪控
制技术、跟踪器综合测试技术、光伏电站自动勘查及排布技术、风工程技术、固
定支架开发技术、新型驱动（多点平行同步驱动）装置技术、新型平单轴跟踪技
术、新型跟踪支架主梁（扭力传动）技术、平单轴跟踪支架+电站集成技术、双
面组件跟踪物联网传感网络技术及建筑光伏一体化技术等多项核心技术。截至
2022 年 6 月 30 日，公司已拥有专利超过 300 项，其中包括 39 项发明专利，具
备强大的技术研发实力，为募投项目的实施提供有力的技术支撑。
3、市场储备
凭借深厚的研发实力、持续的技术创新、强大的人才团队及丰富的项目实施
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经验等优势，公司在光伏支架行业积累了大量知名客户。在国内，公司与中国电
力投资集团、国家电力投资集团、阳光电源股份有限公司等一大批实力雄厚的央
企及上市公司建立了战略合作关系；在国外，公司与 BIOSAR、BESTER、ADANI
等知名公司建立了良好的合作关系。公司通过与优质客户保持长期稳定的合作
关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，也
为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报
被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《证
券发行办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《科创板上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对
募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指
定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于优化产品
结构、拓宽产品布局、提升技术实力、布局产业链向上延伸并扩大公司整体规模。
本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早
日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司
的效益提升，实现并维护股东的长远利益。
（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司
发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域推
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动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市
场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。
（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规
定，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划，对公司利润分配、
未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益
等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次
向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的
情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回
报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保
证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向
特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实
履行，作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
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管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管
部门的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承
诺如下：
1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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