中信博：中信博第三届董事会第五次会议决议公告2022-11-11
证券代码：688408 证券简称：中信博 公告编号：2022-060
江苏中信博新能源科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
五次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2022 年 11 月 4 日以通讯方式送达全
体董事。本次会议于 2022 年 11 月 9 日以现场及通讯表决方式召开，由董事长蔡
浩先生主持，本次会议公司应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，本次会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法
律、法规、规则以及《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会议事规则》的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超募
资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-
055）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
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此议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，公司符合现行法律法
规和规范性文件中关于向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的
有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据公司发展需要，公司拟向上海证券交易所、中国证监会申请在中国境
内向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。按照中国证监会《上市公司证
券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司
非公开发行股票实施细则》关于向特定对象发行 A 股股票的要求，公司制定了
2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具
体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注
册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
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3、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的法人、自
然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者（QFII）以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 4,071.46 万股（含本数）。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行
股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届
时将相应变化或调减。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
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日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购
报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、
规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 115,129.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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项目总投资 募集资金使用金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 光伏跟踪系统平行驱动器产能扩建项目 30,414.50 25,758.50
宿松中信博新能源科技有限公司光伏配套产
2 30,886.79 24,308.00
业园项目
3 西部跟踪支架生产及实证基地建设项目 30,644.50 25,437.50
4 研发实验室建设项目 7,706.00 5,625.00
5 补充流动资金项目 50,000.00 34,000.00
合计 149,651.79 115,129.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定
进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
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独立董事就本次向特定对象发行 A 股股票方案及其他相关议案发表了独立
意见，公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审批、中国证监会
予以注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审批、中国证监会注册的方案
为准。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编
制了《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏中信博新能源科技股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
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本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》
公司本次发行 A 股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资
金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认
为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司国际化发展战略，
具有良好的市场前景和经济效益。
为保证本次发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司
编制了《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《科创板市公司证券发行注册管理办法（试行）》以
及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的
要求，公司编制了《江苏中信博新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具【信会
师报字[2022]第 ZF11312 号】号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《江苏中信博新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及
《江苏中信博新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
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独立董事发表的独立意见，公司同日刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案》
根 据 《 国 务院 关 于 进一 步 促 进 资本 市 场 健康 发 展 的 若干 意 见 》（ 国 发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公
司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊
薄即期回报的措施，同时，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-056）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的
议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司
章程》的规定，制定了《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《江苏中信博新能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
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报规划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，对公
司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金投向进行了客观、审慎评估，认为公
司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《江苏中信博新能源科技股
份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新
领域的说明》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成相关工作，确保本次发行的顺利进行，公司提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，
包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管
政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次
发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、
调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发
行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向
原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
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3、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募
集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补
充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署
有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务
所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约
定书等法律文书；
5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、
修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监
管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或
者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料
进行必要的补充、调整和修改；
7、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、
签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，
开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理
公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上
市的有关事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的
事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发
行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
10
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提议召开 2022 年第七次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟于
2022 年 11 月 29 日召开公司 2022 年第七次临时股东大会，本次股东大会由公司
董事会负责召集，由公司董事长主持。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于召开 2022 年第七次临时股东大会
的通知》。
特此公告。
江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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