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                                   中国北京



    朝阳区建大街甲 14 号广播大厦 9 层&10 层&13 层&17 层      邮政编码：100022
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                                 二〇二三年三月
                                                               法律意见书



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致：江苏中信博新能源科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）受公司委托，作为公司 2022 年
限制性股票激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南 4 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的有关规定，本所已经出具了《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博
新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《北京海润天睿律师事务所关于江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》，因公司本次限制性股票
激励计划调整及预留部分授予事项，特出具本法律意见书。本法律意见书使用的
术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《北京海润天睿律师事务所
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》的含义相同。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律问题发
表意见，不对公司会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、中信博或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划调整及预留部分授予相关
事项的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及预留部分授予相关事项之目
的使用，不得用作任何其他目的。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、本次激励计划调整及预留部分授予的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划调整及授予
事宜，公司已履行如下批准和授权：

    2022 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

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    2022 年 2 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<江苏中信博新能源科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，一致同
意公司实行本次激励计划。

    2022 年 2 月 18 日至 2022 年 2 月 27 日，公司对本次激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本
次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提
出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何
异议。2022 年 3 月 2 日，公司披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。

    2022 年 3 月 10 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意实施《江
苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激
励计划》）并授权董事会负责具体实施本次激励计划相关事宜。

    2022 年 3 月 11 日，公司披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
根据该自查报告，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

    2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为本
次激励计划规定的授予条件已经成就，公司独立董事对调整及首次授予相关事项

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发表了同意的独立意见。

    2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对首次
授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    2023 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》对《激励计划》中第二类限制性
股票不得归属期间的描述进行调整；同意以 2023 年 3 月 3 日为预留授予日，以
42.16 元/股的授予价格，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 12.80 万股第一类
限制性股票，向符合授予条件的 31 名激励对象授予 23.12 万股第二类限制性股
票。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

    2023 年 3 月 3 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整
及预留部分授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南 4 号》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。

    二、本次激励计划调整的相关情况

    （一）调整授予价格

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年利润分配预案
的议案》，以 2022 年 6 月 1 日为股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券
交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
全体股东每股派发现金红利 0.03 元（含税）。前述利润分配方案已实施完毕。

    根据《激励计划》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获

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授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，限制性股票的授予价格将根据《激励计划》相关规定予以相应的调整。

    根据公司 2022 年第三次临时股东大会批准的《激励计划》，结合前述调整
事由，本次激励计划限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票）的
授予价格按如下公式调整：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据上述公式，本次激励计划调整后限制性股票（含第一类限制性股票和第
二类限制性股票）的授予价格为 42.16 元/股（42.16 元/股=42.19 元/股-0.03 元/
股）。

    （二）调整第二类限制性股票不得归属期间的描述

    2022 年 1 月 5 日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》（以下简称
《管理规则》）,自公布之日起施行。《管理规则》对上市公司董事、监事和高
级管理人员不得买卖本公司股票的期间有所变化，因此，根据《上市公司股权激
励管理办法》等规定，公司对《激励计划》及其摘要中关于归属安排不得归属的
期间进行相应修订。

    2022 年 3 月 10 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权公司董事会对本次激励计划进行管理和调整。本次调整
无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南 4 号》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。



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       三、预留部分限制性股票的授予

    （一）本次激励计划的预留授予日

    2022 年 3 月 10 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。

    2023 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意以 2023 年 3 月 3 日为预留授予日，以 42.16 元/股
的授予价格，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 12.80 万股第一类限制性股票，
向符合授予条件的 31 名激励对象授予 23.12 万股第二类限制性股票。公司独立
董事就相关事项发表了同意的独立意见。

    2023 年 3 月 3 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    本所律师认为，本次激励计划的预留股份授予日为公司股东大会审议通过本
次激励计划后 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划》中关于
预留授予日的相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予条件

    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。

    1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他

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情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《监管指南
4 号》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。

    （三）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》及第三届董事会第七次会议决议，本次激励计划预留限制
性股票授予的激励对象总人数为 35 人，以 42.16 元/股的授予价格，向符合授予
条件的 4 名激励对象授予 12.80 万股第一类限制性股票，向符合授予条件的 31
名激励对象授予 23.12 万第二类限制性股票。

    本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格符
合《激励计划》的相关规定。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象、授予数
量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》《监管
指南 4 号》等有关法律法规和公司《激励计划》的规定。

    四、本次激励计划调整及授予履行的信息披露义务

    公司已履行了现阶段关于本次激励计划调整及预留部分授予相关事项的信
息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件
的相关规定，继续履行相应的信息披露义务。



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    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整
及预留部分授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划预留部分授予条
件已经满足，本次激励计划预留授予日的确定、预留限制性股票授予的激励对象、
授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相
关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次激励
计划调整及首次授予事项的相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文
件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）




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