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                                 二〇二三年四月
                                                               法律意见书



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及其摘要的议案》《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。

    2022 年 2 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<江苏中信博新能源科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，一致同
意公司实行本次激励计划。

    2022 年 2 月 18 日至 2022 年 2 月 27 日，公司对本次激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工对本
次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提
出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何
异议。2022 年 3 月 2 日，公司披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。

    2022 年 3 月 10 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意实施《江
苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激
励计划》）并授权董事会负责具体实施本次激励计划相关事宜。

    2022 年 3 月 11 日，公司披露了《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于

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2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
根据该自查报告，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

    2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为本
次激励计划规定的授予条件已经成就，公司独立董事对调整及首次授予相关事项
发表了同意的独立意见。

    2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对首次
授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    2023 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，同意根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》对《激励计划》中第二类限制性
股票不得归属期间的描述进行调整；同意以 2023 年 3 月 3 日为预留授予日，以
42.16 元/股的授予价格，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 12.80 万股第一类
限制性股票，向符合授予条件的 31 名激励对象授予 23.12 万股第二类限制性股
票。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。

    2023 年 3 月 3 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

    2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议

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案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关
法律法规和公司《激励计划》的规定。

     二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关情况

     根据第三届第八次董事会决议及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本次作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的相关情况如下：

     1. 因激励对象离职作废第二类限制性股票

     根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，由于30名激
励对象已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的第二类限
制性股票合计31.25万股。本次作废处理部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票后，本次激励计划首次授予激励对象由154人调整为124人。

     2. 因公司 2022 年未达到业绩考核目标作废当期不得归属的第二类限制性股
票

     根据《激励计划》的相关规定，若各归属期内公司对应考核年度净利润低于
2 亿元，或对应考核年度净利润虽不低于 2 亿元，但考核年度净利润和营业收入
均未达到业绩考核触发值，所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。前述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东
的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉
及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中信博新能源科技股
份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年度》：公司 2022 年度实现净利润低
于 2 亿元。因此，本次激励计划首次授予的所有激励对象（不含上述已离职的
30 名激励对象）当期不得归属的 35.67 万股限制性股票由公司作废。

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    本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票 66.92 万股。根据公司
2022 年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限
制性股票事项无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、作废
的数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律法规和公司
《激励计划》的规定。

       三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的信息披露义务

    公司已履行了现阶段关于本次作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票事项的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，
公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相应的信息披露义
务。

       四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项已经取得必
要的批准和授权；本次作废的原因、作废的数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定；公司已
履行了现阶段相关信息披露义务，并将按照法律、法规、规范性文件的相关规定
继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文）




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