震有科技：关于修订《公司章程》的公告2020-10-30
证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2020-013
深圳震有科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28 日召开
了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为
进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，同意
对《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款
进行修订，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第七条 公司注册资本为：人民 第七条 公司注册资本为：人民
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币 19,361 万元。 币 19,361 万元。
公司因增加或减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，可以
在股东大会通过增加或减少注册
资本决议后，再就因此而需要修改
公司章程的事项通过一项决议，并
说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。
第四十四条 公司发生的以下 第四十四条 公司发生的以下
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交易（提供担保除外）应当提交股 交易（提供担保除外）应当提交股
东大会审议： 东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额 （一） 交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以 （同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计 高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公 （二） 交易的成交金额占公
司市值的 50％以上； 司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权） （三） 交易标的（如股权）
的最近一个会计年度资产净额占 的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 50%以上； 公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权） （四） 交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的营业收 最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审 入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且超过 计营业收入的 50％以上，且超过
5000 万元； 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公 （五） 交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利 司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元； 润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权） （六） 交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的净利润 最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计 占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且超过 500 万 净利润的 50％以上，且超过 500 万
元。 元。
公司分期实施交易的，应当以 公司分期实施交易的，应当以
交易总额为基础适用本条第一款 交易总额为基础适用本条第一款
的规定。公司应当及时披露分期交 的规定。公司应当及时披露分期交
易的实际发生情况。 易的实际发生情况。
公司购买、出售资产交易，涉 公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续 12 及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一 个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，应当提交 期经审计总资产 30%的，应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股 股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通 东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
公司单方面获得利益的交易， 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减 包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按 免、接受担保和资助等，可免于按
照本条的规定履行股东大会审议 照本条的规定履行股东大会审议
程序。 程序。
本条所称“交易”系指下列 本条及本章程第一百一十三
事项： 条第四款第（一）项所称“交易”
系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理
财产品的除外）； （二）对外投资（购买银行理
财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产
和业务； （七）委托或者受托管理资产
和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十）提供财务资助；
（十一）其他法律法规规范性
文件规定、本章程或公司股东大会 （十一）其他法律法规规范性
认定的其他交易。 文件规定、本章程或公司股东大会
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售 上述购买或者出售资产，不包括购
产品或商品等与日常经营相关的 买原材料、燃料和动力，以及出售
交易行为。 产品或商品等与日常经营相关的
交易行为。
第五十七条 公司召开股东大 第五十七条 公司召开股东大
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会，董事会、监事会以及单独或者 会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东， 合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人 公司董事会、独立董事、持有
在发出股东大会通知公告后，不得 1%以上有表决权股份的股东等主
修改股东大会通知中已列明的提 体可以作为征集人，自行或者委托
案或增加新的提案。 证券公司、证券服务机构，公开请
股东大会通知中未列明或不 求股东委托其代为出席股东大会，
符合本章程第五十六条规定的提 并代为行使提案权等股东权利，但
案，股东大会不得进行表决并作出 不得以有偿或者变相有偿方式公
决议。 开征集股东权利，公司应当配合征
集人披露征集文件。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十六条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第一百条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、
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行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务： 列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂 （一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司 或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产； 的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资 （三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名 金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公 未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财 司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保； 产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定 （五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订 或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易； 立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不 （六）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋 得为本人及其近亲属谋取属于公
取本应属于公司的商业机会，自营 司的商业机会，不得自营、委托他
或者为他人经营与本公司同类的 人经营公司同类业务；
业务； （七）不得接受与公司交易的
（七）不得接受与公司交易的 佣金归为己有；
佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄
（八）不得擅自披露公司秘密； 露尚未披露的重大信息，不得利用
（九）不得利用其关联关系损 内幕信息获取不法利益，离职后履
害公司利益； 行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）法律、行政法规、部门 （九）不得利用其关联关系损
规章及本章程规定的其他忠实义 害公司利益；
务。 （十）维护公司及全体股东利
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 益，不得为实际控制人、股东、员
入，应当归公司所有；给公司造成 工、本人或者其他第三方的利益损
损失的，应当承担赔偿责任。 害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守 第一百〇一条 董事应当遵守
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法律、行政法规和本章程，对公司 法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务，不得怠于履行
（一）应谨慎、认真、勤勉地 职责：
行使公司赋予的权利，以保证公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地
的商业行为符合国家法律、行政法 行使公司赋予的权利，以保证公司
规以及国家各项经济政策的要求， 的商业行为符合国家法律、行政法
商业活动不超过营业执照规定的 规以及国家各项经济政策的要求，
业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东； 业务范围；
（三）及时了解公司业务经营 （二）应公平对待所有股东；
管理状况； （三）及时了解公司业务经营
（四）应当对公司定期报告签 管理状况；
署书面确认意见。保证公司所披露 （四）应当对公司定期报告签
的信息真实、准确、完整； 署书面确认意见。保证公司所披露
（五）应当如实向监事会提供 的信息真实、准确、完整；
有关情况和资料，不得妨碍监事会 （五）应当如实向监事会提供
或者监事行使职权； 有关情况和资料，不得妨碍监事会
（六）法律、行政法规、部门 或者监事行使职权；
规章及本章程规定的其他勤勉义 （六）保证有足够的时间和精
务。 力参与公司事务，审慎判断审议事
项可能产生的风险和收益；
（七）原则上应当亲自出席董
事会会议，确需授权其他董事代为
出席的，应当审慎选择受托人，授
权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（八）通过查阅文件资料、询
问负责人员、现场考察调研等多种
方式，积极了解并持续关注公司的
经营管理情况，及时向董事会报告
相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解
为由主张免除责任；
（九）积极推动公司规范运行，
督促公司履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违法违规行为，
支持公司履行社会责任；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇三条 董事可以在任 第一百〇三条 董事可以在任
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期届满以前提出辞职。董事辞职应 期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事 向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出 会低于法定最低人数、独立董事辞
的董事就任前，原董事仍应当依照 职导致独立董事人数少于董事会
法律、行政法规、部门规章和本章 成员的三分之一或者独立董事中
程规定，履行董事职务。 没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
第一百一十三条 董事会对公 第一百一十三条 董事会应当
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司对外投资、收购出售资产、资产 确定对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保、委托理财以及关 产抵押、对外担保、委托理财以及
联交易等事项的决策权限如下（本 关联交易等事项的权限，建立严格
条下述指标计算中涉及的数据如 的审查和决策程序；重大投资项目
为负值，取其绝对值为计算数据）： 应当组织有关专家、专业人员进行
（一）董事会制定或修订对外 评审，并报股东大会批准。
投资管理制度，明确股东大会和董 董事会另行制定和修订《对外
事会对外投资的权限和决策程序， 投资管理制度》、《对外担保管理制
并报经股东大会批准； 度》等制度，具体规定对外投资、
（二）决定公司在一年内购买、 对外担保等事项的决策权限和决
出售重大资产不超过公司最近一 策程序。上述制度经董事会审议后
期经审计总资产（以合并会计报表 报股东大会批准。
计算）30%的事项； 除对外投资、对外担保事项外，
（三）决定累计金额不超过公 公司交易事项的审批权限如下（本
司最近一期经审计的总资产（以合 条下述指标计算中涉及的数据如
并会计报表计算）30%的资产抵押、 为负值，取其绝对值为计算数据）：
质押事项； （一）公司发生的交易（提供
（四）除本章程第四十五条规 担保除外）达到下列标准之一，但
定的须提交股东大会审议通过的 尚未达到应当经股东大会审议批
对外担保之外的其他对外担保事 准额度的，应当由董事会审议批
项； 准：
（五）公司与关联方发生的交 1.交易涉及的资产总额（同时
易（公司获赠现金资产和提供担保 存在账面值和评估值的，以高者为
除外）金额不超过 3000 万元，或 准）占公司最近一期经审计总资产
不超过公司最近一期经审计总资 的 10%以上；
产或市值（以合并会计报表计算） 2.交易的成交金额占公司市
1％的关联交易； 值的 10%以上；
前款规定属于董事会决策权限 3.交易标的（如股权）的最近
范围内的事项，如法律、行政法规、 一个会计年度资产净额占公司市
中国证监会以及证券交易所有关 值的 10%以上；
文件规定须提交股东大会审议通 4.交易标的（如股权）最近一
过的，按照有关规定执行。 个会计年度相关的营业收入占公
公司进行重大投资项目应当组织 司最近一个会计年度经审计营业
有关专家、专业人员进行评审，并 收入的 10％以上，且超过 1000 万
报股东大会批准。 元；
5.交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且超过 100 万元;
6.交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）公司与关联人发生的交
易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，但尚未达到应当经股东大
会审议批准额度的，应当由董事会
审议批准：
1.与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的交易；
2.与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的交易，且超过
300 万元。
（三）公司发生日常经营范围
内的交易，达到下列标准之一的，
应当及时进行披露：
1.交易金额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，且绝对
金额超过 1 亿元；
2.交易金额占公司最近一个
会计年度经审计营业收入或营业
成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
3.交易预计产生的利润总额
占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 500 万
元；
4.其他可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响
的交易。
（四）决定累计金额不超过公
司最近一期经审计的总资产（以合
并会计报表计算）10%以上的资产
抵押、质押事项；
需提交股东大会审议的事项，
经董事会审议后应提交股东大会
审议批准，未达到以上标准之一的
事项，由总经理审批。
第一百一十五条 董事长行使 第一百一十五条 董事长行使
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下列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议
的执行； 的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件；
（四）决定公司与关联自然人 （四）董事会授予的其他职权。
发生的交易金额在人民币 30 万元
以下（公司提供担保除外），或者
与关联法人发生的交易金额在 300
万元以下或低于公司最近一期经
审计的净资产绝对值（以合并会计
报表计算）5‰的关联交易事项（公
司提供担保除外）；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会会议 第一百二十六条 董事会会议
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记录包括以下内容： 记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点 （一）会议召开的日期、地点
和召集人姓名； 和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受 （二）出席董事的姓名以及受
他人委托出席董事会的董事（代理 他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名； 人）姓名、董事会秘书及记录人员
（三）会议议程； 的姓名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方 （四）董事发言要点；
式和结果（表决结果应载明赞成、 （五）每一决议事项的表决方
反对或弃权的票数）。 式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百四十一条 监事任期届 第一百四十一条 监事任期届
10
满未及时改选，或者监事在任期内 满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人 辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原 数或职工代表监事辞职导致职工
监事仍应当依照法律、行政法规和 代表监事人数少于监事会成员的
本章程的规定，履行监事职务。 三分之一的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十条 监事会应当将 第一百五十条 监事会应当将
11
所议事项的决定做成会议记录，出 所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上 席会议的监事和记录人员应当在
签名。 会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对 监事有权要求在会议记录上对
其在会议上的发言作出某种说明 其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司 性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。 档案至少保存 10 年。
新增 第一百六十条 公司在特殊情
12
况下无法按照既定的现金分红政
策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告
中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。公司当年利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
新增 第一百六十一条 公司年度报
13
告期内盈利且累计未分配利润为
正，未进行现金分红或拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属于公司股东的
净利润之比低于 30%的，公司应当
在审议通过年度报告的董事会公
告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发
展阶段和自身经营模式、盈利水
平、资金需求等因素，对于未进行
现金分红或现金分红水平较低原
因的说明；
（二）留存未分配利润的确切
用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表
决情况；
（四）独立董事对未进行现金
分红或现金分红水平较低的合理
性发表的独立意见。
新增 第一百六十二条 公司存在第
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一百六十条和第一百六十一条所
述情形的，公司董事长、独立董事
和总经理、财务负责人等高级管理
人员应当在年度报告披露之后、年
度股东大会股权登记日之前，在公
司业绩发布会中就现金分红方案
相关事宜予以重点说明。如未召开
业绩发布会的，应当通过现场、网
络或其他有效方式召开说明会，就
相关事项与媒体、股东特别是持有
公司股份的机构投资者、中小股东
进行沟通和交流，及时答复媒体和
股东关心的问题。
新增 第一百六十三条 公司在制定
15
和执行现金分红政策过程中出现
下列情形的，独立董事应当发表明
确意见：
（一）公司章程中没有明确、
清晰的股东回报规划或者具体的
现金分红政策；
（二）公司章程规定了现金分
红政策，但无法按照既定现金分红
政策确定当年利润分配方案；
（三）公司在年度报告期内有
能力分红但分红水平较低；
（四）公司存在高比例现金分
红；
（五）上交所认定的其他情形。
第一百七十三条 公司指定《中 第一百七十七条 公司指定符
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国证券报》《上海证券报》《证券时 合国务院证券监督管理机构规定
报》《证券日报》以及上海证券交 条件的媒体以及上海证券交易所
易所指定的网站为刊登公司公告 网站（www.sse.com.cn）为刊登公
和其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百八十三条 公司因本章 第一百八十七条 公司因本章
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程第一百八十条一款第（一）项、 程第一百八十五条第一款第（一）
第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由 （五）项规定而解散的，应当在解
出现之日起 15 日内成立清算组， 散事由出现之日起 15 日内成立清
开始清算。清算组由董事或者股东 算组，开始清算。清算组由董事或
大会确定的人员组成。逾期不成立 者股东大会确定的人员组成。逾期
清算组进行清算的，债权人可以申 不成立清算组进行清算的，债权人
请人民法院指定有关人员组成清 可以申请人民法院指定有关人员
算组进行清算。 组成清算组进行清算。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
二、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
为便于实施公司变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理
层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关手续。修订后的
《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳震有科技股份有限公司章程》（2020 年 10 月）。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2020年10月30日
