震有科技：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-11-13
证券代码：688418 证券简称：震有科技
深圳震有科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2020 年 11 月
深圳震有科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2020 年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 5
2020 年第二次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 7
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ............................................... 7
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................. 10
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深圳震有科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
深圳震有科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规
定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2020 年第二次临
时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理
签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
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于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股
东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 10 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《深圳震有科技股份有限公司关于
召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。
十五、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，
参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防
控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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深圳震有科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一） 会议时间：2020 年 11 月 16 日 15 点 30 分
（二） 会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路 3176 号彩讯科
创中心 6 层公司会议室
（三） 会议召集人：公司董事会
（四） 会议主持人：董事长吴闽华
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月16日至2020年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数
及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 审议议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人和监票人
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（七） 现场与会股东对各项议案投票表决
（八） 休会，统计投票表决结果
（九） 复会，宣布投票表决结果
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2020 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
公司拟使用部分超募资金 5,000 万元永久补充流动资金，用于公司的生产经
营活动，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金
需求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172 号）同意注册，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）48,410,000 股，每股发行价为人民币 16.25 元，共募
集资金总额为 786,662,500.00 元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币
73,656,961.06 元后，募集资金净额为 713,005,538.94 元。募集资金到位情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278 号《验资
报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于 2020
年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行
股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项
目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 下一代互联网宽带接入设备开
13,922.09 13,922.09
发项目
2 5G 核心网设备开发项目 19,748.89 19,748.89
3 应急指挥及决策分析系统开发
10,825.76 10,825.76
项目
4 产品研究开发中心建设项目 10,013.09 10,013.09
合计 54,509.83 54,509.83
公 司 募集资 金 净额 为 713,005,538.94 元 ，其中，超 额募集资 金金额为
167,907,238.94 元。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，为满足流动
资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，
同时本着股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金 5,000 万元用于永久补充
流动资金，用于公司的生产经营活动。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金合计人民币 5,000 万元，占超募资
金总额的比例为 29.78%。最近 12 个月，公司不存在超募资金永久补充流动资金
的情况，因此公司最近 12 个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超
过超募资金总额的 30%，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的规定。
四、相关说明及承诺
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、与主
营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影
响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务
相关的生产经营，符合相关法律法规的规定。
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公司承诺本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产
经营中使用；公司承诺每 12 个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；
公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目
建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股
子公司以外的对象提供财务资助。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促
进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《深圳震有科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第七条 公司注册资本为：人民 第七条 公司注册资本为：人民
1
币 19,361 万元。 币 19,361 万元。
公司因增加或减少注册资本
而导致注册资本总额变更的，可以
在股东大会通过增加或减少注册
资本决议后，再就因此而需要修改
公司章程的事项通过一项决议，并
说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。
第四十四条 公司发生的以下 第四十四条 公司发生的以下
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交易（提供担保除外）应当提交股 交易（提供担保除外）应当提交股
东大会审议： 东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额 （一） 交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以 （同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计 高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公 （二） 交易的成交金额占公
司市值的 50％以上； 司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权） （三） 交易标的（如股权）
的最近一个会计年度资产净额占 的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 50%以上； 公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权） （四） 交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的营业收 最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审 入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且超过 计营业收入的 50％以上，且超过
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5000 万元； 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公 （五） 交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利 司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元； 润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权） （六） 交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的净利润 最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计 占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且超过 500 万 净利润的 50％以上，且超过 500 万
元。 元。
公司分期实施交易的，应当以 公司分期实施交易的，应当以
交易总额为基础适用本条第一款 交易总额为基础适用本条第一款
的规定。公司应当及时披露分期交 的规定。公司应当及时披露分期交
易的实际发生情况。 易的实际发生情况。
公司购买、出售资产交易，涉 公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续 12 及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一 个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，应当提交 期经审计总资产 30%的，应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股 股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通 东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
公司单方面获得利益的交易， 公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减 包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按 免、接受担保和资助等，可免于按
照本条的规定履行股东大会审议 照本条的规定履行股东大会审议
程序。 程序。
本条所称“交易”系指下列 本条及本章程第一百一十三
事项： 条第四款第（一）项所称“交易”
系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理
财产品的除外）； （二）对外投资（购买银行理
财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产
和业务； （七）委托或者受托管理资产
和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
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（九）债权、债务重组； （八）赠与或者受赠资产；
（十）提供财务资助； （九）债权、债务重组；
（十一）其他法律法规规范性 （十）提供财务资助；
文件规定、本章程或公司股东大会
（十一）其他法律法规规范性
认定的其他交易。
文件规定、本章程或公司股东大会
上述购买或者出售资产，不包括购 认定的其他交易。
买原材料、燃料和动力，以及出售
上述购买或者出售资产，不包括购
产品或商品等与日常经营相关的
买原材料、燃料和动力，以及出售
交易行为。
产品或商品等与日常经营相关的
交易行为。
第五十七条 公司召开股东大 第五十七条 公司召开股东大
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会，董事会、监事会以及单独或者 会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东， 合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补充通知，公 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人 公司董事会、独立董事、持有
在发出股东大会通知公告后，不得 1%以上有表决权股份的股东等主
修改股东大会通知中已列明的提 体可以作为征集人，自行或者委托
案或增加新的提案。 证券公司、证券服务机构，公开请
股东大会通知中未列明或不 求股东委托其代为出席股东大会，
符合本章程第五十六条规定的提 并代为行使提案权等股东权利，但
案，股东大会不得进行表决并作出 不得以有偿或者变相有偿方式公
决议。 开征集股东权利，公司应当配合征
集人披露征集文件。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十六条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第一百条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、
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行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务： 列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂 （一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司 或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产； 的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资 （三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名 金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公 未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财 司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保； 产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定 （五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订 或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易； 立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不 （六）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋 得为本人及其近亲属谋取属于公
取本应属于公司的商业机会，自营 司的商业机会，不得自营、委托他
或者为他人经营与本公司同类的 人经营公司同类业务；
业务； （七）不得接受与公司交易的
（七）不得接受与公司交易的 佣金归为己有；
佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄
（八）不得擅自披露公司秘密； 露尚未披露的重大信息，不得利用
（九）不得利用其关联关系损 内幕信息获取不法利益，离职后履
害公司利益； 行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）法律、行政法规、部门 （九）不得利用其关联关系损
规章及本章程规定的其他忠实义 害公司利益；
务。 （十）维护公司及全体股东利
董事违反本条规定所得的收 益，不得为实际控制人、股东、员
入，应当归公司所有；给公司造成 工、本人或者其他第三方的利益损
损失的，应当承担赔偿责任。 害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守 第一百〇一条 董事应当遵守
5
法律、行政法规和本章程，对公司 法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务： 负有下列勤勉义务，不得怠于履行
（一）应谨慎、认真、勤勉地 职责：
行使公司赋予的权利，以保证公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地
的商业行为符合国家法律、行政法 行使公司赋予的权利，以保证公司
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规以及国家各项经济政策的要求， 的商业行为符合国家法律、行政法
商业活动不超过营业执照规定的 规以及国家各项经济政策的要求，
业务范围； 商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东； 业务范围；
（三）及时了解公司业务经营 （二）应公平对待所有股东；
管理状况； （三）及时了解公司业务经营
（四）应当对公司定期报告签 管理状况；
署书面确认意见。保证公司所披露 （四）应当对公司定期报告签
的信息真实、准确、完整； 署书面确认意见。保证公司所披露
（五）应当如实向监事会提供 的信息真实、准确、完整；
有关情况和资料，不得妨碍监事会 （五）应当如实向监事会提供
或者监事行使职权； 有关情况和资料，不得妨碍监事会
（六）法律、行政法规、部门 或者监事行使职权；
规章及本章程规定的其他勤勉义 （六）保证有足够的时间和精
务。 力参与公司事务，审慎判断审议事
项可能产生的风险和收益；
（七）原则上应当亲自出席董
事会会议，确需授权其他董事代为
出席的，应当审慎选择受托人，授
权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（八）通过查阅文件资料、询
问负责人员、现场考察调研等多种
方式，积极了解并持续关注公司的
经营管理情况，及时向董事会报告
相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解
为由主张免除责任；
（九）积极推动公司规范运行，
督促公司履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违法违规行为，
支持公司履行社会责任；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务
第一百〇三条 董事可以在任 第一百〇三条 董事可以在任
6
期届满以前提出辞职。董事辞职应 期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事 向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出 会低于法定最低人数、独立董事辞
的董事就任前，原董事仍应当依照 职导致独立董事人数少于董事会
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法律、行政法规、部门规章和本章 成员的三分之一或者独立董事中
程规定，履行董事职务。 没有会计专业人士时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
第一百一十三条 董事会对公 第一百一十三条 董事会应当
7
司对外投资、收购出售资产、资产 确定对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保、委托理财以及关 产抵押、对外担保、委托理财以及
联交易等事项的决策权限如下（本 关联交易等事项的权限，建立严格
条下述指标计算中涉及的数据如 的审查和决策程序；重大投资项目
为负值，取其绝对值为计算数据）： 应当组织有关专家、专业人员进行
（一）董事会制定或修订对外 评审，并报股东大会批准。
投资管理制度，明确股东大会和董 董事会另行制定和修订《对外
事会对外投资的权限和决策程序， 投资管理制度》、《对外担保管理制
并报经股东大会批准； 度》等制度，具体规定对外投资、
（二）决定公司在一年内购买、 对外担保等事项的决策权限和决
出售重大资产不超过公司最近一 策程序。上述制度经董事会审议后
期经审计总资产（以合并会计报表 报股东大会批准。
计算）30%的事项； 除对外投资、对外担保事项外，
（三）决定累计金额不超过公 公司交易事项的审批权限如下（本
司最近一期经审计的总资产（以合 条下述指标计算中涉及的数据如
并会计报表计算）30%的资产抵押、 为负值，取其绝对值为计算数据）：
质押事项； （一）公司发生的交易（提供
（四）除本章程第四十五条规 担保除外）达到下列标准之一，但
定的须提交股东大会审议通过的 尚未达到应当经股东大会审议批
对外担保之外的其他对外担保事 准额度的，应当由董事会审议批
项； 准：
（五）公司与关联方发生的交 1.交易涉及的资产总额（同时
易（公司获赠现金资产和提供担保 存在账面值和评估值的，以高者为
除外）金额不超过 3000 万元，或 准）占公司最近一期经审计总资产
不超过公司最近一期经审计总资 的 10%以上；
产或市值（以合并会计报表计算） 2.交易的成交金额占公司市
1％的关联交易； 值的 10%以上；
前款规定属于董事会决策权限 3.交易标的（如股权）的最近
范围内的事项，如法律、行政法规、 一个会计年度资产净额占公司市
中国证监会以及证券交易所有关 值的 10%以上；
文件规定须提交股东大会审议通 4.交易标的（如股权）最近一
过的，按照有关规定执行。 个会计年度相关的营业收入占公
公司进行重大投资项目应当组织 司最近一个会计年度经审计营业
有关专家、专业人员进行评审，并 收入的 10％以上，且超过 1000 万
报股东大会批准。 元；
5.交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
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10％以上，且超过 100 万元;
6.交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）公司与关联人发生的交
易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，但尚未达到应当经股东大
会审议批准额度的，应当由董事会
审议批准：
1.与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的交易；
2.与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的交易，且超过
300 万元。
（三）公司发生日常经营范围
内的交易，达到下列标准之一的，
应当及时进行披露：
1.交易金额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，且绝对
金额超过 1 亿元；
2.交易金额占公司最近一个
会计年度经审计营业收入或营业
成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
3.交易预计产生的利润总额
占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且超过 500 万
元；
4.其他可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重大影响
的交易。
（四）决定累计金额不超过公
司最近一期经审计的总资产（以合
并会计报表计算）10%以上的资产
抵押、质押事项；
需提交股东大会审议的事项，
经董事会审议后应提交股东大会
审议批准，未达到以上标准之一的
事项，由总经理审批。
第一百一十五条 董事长行使 第一百一十五条 董事长行使
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下列职权： 下列职权：
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深圳震有科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议
的执行； 的执行；
（三）签署董事会重要文件； （三）签署董事会重要文件；
（四）决定公司与关联自然人 （四）董事会授予的其他职权。
发生的交易金额在人民币 30 万元
以下（公司提供担保除外），或者
与关联法人发生的交易金额在 300
万元以下或低于公司最近一期经
审计的净资产绝对值（以合并会计
报表计算）5‰的关联交易事项（公
司提供担保除外）；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会会议 第一百二十六条 董事会会议
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记录包括以下内容： 记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点 （一）会议召开的日期、地点
和召集人姓名； 和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受 （二）出席董事的姓名以及受
他人委托出席董事会的董事（代理 他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名； 人）姓名、董事会秘书及记录人员
（三）会议议程； 的姓名；
（四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方 （四）董事发言要点；
式和结果（表决结果应载明赞成、 （五）每一决议事项的表决方
反对或弃权的票数）。 式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百四十一条 监事任期届 第一百四十一条 监事任期届
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满未及时改选，或者监事在任期内 满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人 辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原 数或职工代表监事辞职导致职工
监事仍应当依照法律、行政法规和 代表监事人数少于监事会成员的
本章程的规定，履行监事职务。 三分之一的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百五十条 监事会应当将 第一百五十条 监事会应当将
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所议事项的决定做成会议记录，出 所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上 席会议的监事和记录人员应当在
签名。 会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对 监事有权要求在会议记录上对
其在会议上的发言作出某种说明 其在会议上的发言作出某种说明
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深圳震有科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
性记载。监事会会议记录作为公司 性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。 档案至少保存 10 年。
新增 第一百六十条 公司在特殊情
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况下无法按照既定的现金分红政
策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告
中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。公司当年利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
新增 第一百六十一条 公司年度报
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告期内盈利且累计未分配利润为
正，未进行现金分红或拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与当年归属于公司股东的
净利润之比低于 30%的，公司应当
在审议通过年度报告的董事会公
告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发
展阶段和自身经营模式、盈利水
平、资金需求等因素，对于未进行
现金分红或现金分红水平较低原
因的说明；
（二）留存未分配利润的确切
用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表
决情况；
（四）独立董事对未进行现金
分红或现金分红水平较低的合理
性发表的独立意见。
新增 第一百六十二条 公司存在第
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一百六十条和第一百六十一条所
述情形的，公司董事长、独立董事
和总经理、财务负责人等高级管理
人员应当在年度报告披露之后、年
度股东大会股权登记日之前，在公
司业绩发布会中就现金分红方案
相关事宜予以重点说明。如未召开
业绩发布会的，应当通过现场、网
络或其他有效方式召开说明会，就
相关事项与媒体、股东特别是持有
公司股份的机构投资者、中小股东
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深圳震有科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
进行沟通和交流，及时答复媒体和
股东关心的问题。
新增 第一百六十三条 公司在制定
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和执行现金分红政策过程中出现
下列情形的，独立董事应当发表明
确意见：
（一）公司章程中没有明确、
清晰的股东回报规划或者具体的
现金分红政策；
（二）公司章程规定了现金分
红政策，但无法按照既定现金分红
政策确定当年利润分配方案；
（三）公司在年度报告期内有
能力分红但分红水平较低；
（四）公司存在高比例现金分
红；
（五）上交所认定的其他情形。
第一百七十三条 公司指定《中 第一百七十七条 公司指定符
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国证券报》《上海证券报》《证券时 合国务院证券监督管理机构规定
报》《证券日报》以及上海证券交 条件的媒体以及上海证券交易所
易所指定的网站为刊登公司公告 网站（www.sse.com.cn）为刊登公
和其他需要披露信息的媒体。 司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百八十三条 公司因本章 第一百八十七条 公司因本章
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程第一百八十条一款第（一）项、 程第一百八十五条第一款第（一）
第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当在解散事由 （五）项规定而解散的，应当在解
出现之日起 15 日内成立清算组， 散事由出现之日起 15 日内成立清
开始清算。清算组由董事或者股东 算组，开始清算。清算组由董事或
大会确定的人员组成。逾期不成立 者股东大会确定的人员组成。逾期
清算组进行清算的，债权人可以申 不成立清算组进行清算的，债权人
请人民法院指定有关人员组成清 可以申请人民法院指定有关人员
算组进行清算。 组成清算组进行清算。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
二、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
为便于实施公司变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理
层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
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深圳震有科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关手续。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，修订后的《公司章程》
全文详见公司于 2020 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳震有科技股份有限公司章程》（2020 年 10 月）。现提交股东大会，
请予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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