震有科技：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-04-15
证券代码：688418 证券简称：震有科技
深圳震有科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2021 年 4 月
深圳震有科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2021 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 5
2021 年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 7
议案一：关于增加公司经营范围、变更公司住所及修订《公司章程》的议案 ........... 7
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................................................... 10
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................. 13
议案四：关于修订《独立董事制度》的议案 ................................................................. 16
议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ......................................................... 21
议案六：关于修订《信息披露管理制度》的议案 ......................................................... 28
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深圳震有科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
深圳震有科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《深圳震有科技股份有限公司章程》等相关规
定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2021 年第一次临
时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达会场办理
签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
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于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
股东大会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司股东大会平等对待所有股东，不向参加股东大会的股东及股
东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等事项。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 4 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《深圳震有科技股份有限公司关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-005）。
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深圳震有科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一） 会议时间：2021 年 4 月 22 日 15 点 30 分
（二） 会议地点：广东省深圳市南山区高新南区科苑南路 3176 号彩讯科
创中心 6 层公司会议室
（三） 会议召集人：公司董事会
（四） 会议主持人：董事长吴闽华
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月22日至2021年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（股东代表）人数
及所持有表决权的股份总数，出席及列席会议的公司董事、监事、高管和律师
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 审议议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）推举计票人和监票人
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（七） 现场与会股东对各项议案投票表决
（八） 休会，统计投票表决结果
（九） 复会，宣布投票表决结果
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于增加公司经营范围、变更公司住所及修订《公司章程》
的议案
各位股东：
为更好地满足公司业务发展需要，根据公司经营发展实际，现拟在公司原经
营范围基础上增加部分内容、变更公司住所、并同步修改《深圳震有科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款。具体情况如下：
一、增加公司经营范围情况
由于公司业务发展需要，公司在原经营范围基础上拟增加“建筑机电安装工
程、城市及道路照明工程”，增加内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
变更后的公司经营范围为：经依法登记，公司的经营范围：计算机软硬件、
电子产品的技术开发及购销；通信信息咨询；经济信息咨询（不含证券咨询、人
才中介服务和其他限制项目）；计算机系统集成、通信工程、通信设备、工业自
动化、光传输设备、防爆电器、安全技术防范工程、水情自动化系统相关工程、
建筑机电安装工程、城市及道路照明工程、建筑智能化工程的设计及施工；国内
贸易；经营进出口业务（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。计算机软硬件、电子产品的生产；
软交换设备、矿用通信及自动化产品的生产。销售特种车及零部件，销售车辆的
售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）
二、变更公司住所情况
因公司经营发展需要，公司住所由“深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑
南路 3176 号彩讯科技大厦五层-六层”变更为“深圳市南山区粤海街道高新区社
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区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦五层、六层、十一层”。
三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司住所：深圳市南山 第六条 公司住所：深圳市南山
1 区粤海街道高新区社区科苑南路 区粤海街道高新区社区科苑南路
3176 号彩讯科技大厦五层-六层。 3176 号彩讯科技大厦五层、六层、
十一层。
第十四条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的
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经营范围：计算机软硬件、电子产 经营范围：计算机软硬件、电子产
品的技术开发及购销；通信信息咨 品的技术开发及购销；通信信息咨
询；经济信息咨询（不含证券咨询、 询；经济信息咨询（不含证券咨询、
人才中介服务和其他限制项目）； 人才中介服务和其他限制项目）；
计算机系统集成、通信工程、通信 计算机系统集成、通信工程、通信
设备、工业自动化、光传输设备、 设备、工业自动化、光传输设备、
防爆电器、安全技术防范工程、水 防爆电器、安全技术防范工程、水
情自动化系统相关工程、建筑智能 情自动化系统相关工程、建筑机电
化工程的设计及施工；国内贸易； 安装工程、城市及道路照明工程、
经营进出口业务（以上所有项目法 建筑智能化工程的设计及施工；国
律、行政法规、国务院决定禁止的 内贸易；经营进出口业务（以上所
项目除外，限制的项目须取得许可 有项目法律、行政法规、国务院决
后方可经营）。计算机软硬件、电 定禁止的项目除外，限制的项目须
子产品的生产；软交换设备、矿用 取得许可后方可经营）。计算机软
通信及自动化产品的生产。销售特 硬件、电子产品的生产；软交换设
种车及零部件，销售车辆的售后服 备、矿用通信及自动化产品的生
务。（依法须经批准的项目，经相 产。销售特种车及零部件，销售车
关部门批准后依批准的内容开展 辆的售后服务。（依法须经批准的
经营活动） 项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动）
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
四、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
为便于实施公司变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理
层办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理相关手续。
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本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，修订后的《公司章程》
全文详见公司于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《深圳震有科技股份有限公司章程》（2021 年 4 月）。现提交股东大会，请
予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治
理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对公司《股东大会
议事规则》中的有关条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为维护深圳震有科技 第一条 为维护深圳震有科技
1
股份有限公司（以下简称“公司” 股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）和股东的合法权益， 或“本公司”）和股东的合法权益，
明确股东大会的职责和权限，保证 明确股东大会的职责和权限，保证
股东大会规范、高效运作及依法行 股东大会规范、高效运作及依法行
使职权，根据《中华人民共和国公 使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司 华人民共和国证券法》《上市公司股
股东大会规则》《上市公司章程指 东大会规则》《上市公司章程指引》
引》《上海证券交易所科创板股票 《上海证券交易所科创板股票上市
上市规则》及《深圳震有科技股份 规则》《上海证券交易所科创板上
有限公司章程》（以下简称“《公司 市公司自律监管规则适用指引第 1
章程》”）及其他有关法律、法规和 号——规范运作》及《深圳震有科
规范性文件的规定，特制订本规 技股份有限公司章程》（以下简称
则。 “《公司章程》”）及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，特制订
本规则。
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第二十二条 公司股东大会采 第二十二条 公司召开股东大
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用网络或其他方式的，应当在股东 会，应当按照相关规定向股东大会
大会通知中明确载明网络或其他 股权登记日登记在册且有权出席会
方式的表决时间以及表决程序。 议行使表决权的股东提供网络投票
股东大会网络或其他方式投 方式，履行股东大会相关的通知和
票的开始时间，不得早于现场股东 公告义务，做好股东大会网络投票
大会召开前一日下午 3：00，并不 的相关组织和准备工作。
得迟于现场股东大会召开当日上 上交所网络投票系统包括交易
午 9：30，其结束时间不得早于现 系 统 投 票 平 台 与 互 联网 投 票 平 台
场股东大会结束当日下午 3：00。 （网址：vote.sseinfo.com）。公司
股东可以通过股东账户登录其指定
交易的证券公司交易终端进入交易
系统投票平台，于股东大会召开当
日的上交所交易时间段参加网络投
票；也可以登录上交所互联网投票
平台，并在办理股东身份认证后，
于股东大会召开当日的 9:15-15:00
参加网络投票。
3 第五十二条 本规则自股东大 第五十二条 本规则自股东大
会审议通过后生效。本规则中关于 会审议通过后生效。
股东大会律师见证、向证监会、证
券交易所报告或备案、信息披露等
针对上市公司的有关规定自公司
首次公开发行人民币普通股股票
并上市后执行。
除上述条款修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变，修订后的制度全
文详见公司于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳震有科技股份有限公司股东大会议事规则》。
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本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结
合公司实际情况，现拟对公司《董事会议事规则》中的有关条款进行修订，具体
情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
1 第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范深圳震有科技 为了进一步规范深圳震有科技
股份有限公司（以下简称“公司” 股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事方式和 或“本公司”）董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效 决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运 地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人 作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国 民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上 证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所 市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称 科创板股票上市规则》《上海证券
“《科创板股票上市规则》”）和《深 交易所科创板上市公司自律监管规
圳震有科技股份有限公司章程》（以 则适用指引第 1 号——规范运作》
下简称“《公司章程》”）等有关规定， 和《深圳震有科技股份有限公司章
制订本规则。 程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，制订本规则。
董事会应当确保公司依法合规
董事会应当确保公司依法合规
运作，公平对待所有股东，并维护
运作，公平对待所有股东，并维护
其他利益相关者的合法权益。
其他利益相关者的合法权益。
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董事会的人数及人员构成应当 董事会的人数及人员构成应当
符合法律法规的要求，董事会成员 符合法律法规的要求，董事会成员
应当具备履行职责所必需的知识、 应当具备履行职责所必需的知识、
技能和素质。 技能和素质。
2 第十二条 亲自出席和委托出 第十二条 亲自出席和委托出
席 席
董事原则上应当亲自出席董事 董事原则上应当亲自出席董事
会会议。因故不能出席会议的，应 会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的 当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托其他董事代为出席。 意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简 （二）委托人对每项提案的简
要意见； 要意见；
（三）委托人的授权范围和对 （三）委托人的授权范围和对
提案表决意向的指示； 提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为 受托董事应当向会议主持人提
签署书面确认意见的，应当在委托 交书面委托书，在会议签到簿上说
书中进行专门授权。 明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提 董事应当依法对定期报告签署
交书面委托书，在会议签到簿上说 书面确认意见，不得委托他人签署，
明受托出席的情况。 也不得以对定期报告内容有异议、
与审计机构存在意见分歧等为理由
拒绝签署。
3 第三十二条 附则 第三十二条 附则
本规则如有未尽事宜，依照国 本规则如有未尽事宜，依照国
家有关法律、法规、规范性文件以 家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。 及《公司章程》的有关规定执行。
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本规则与法律、法规、规范性文件 本规则与法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一 以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性 致的，以有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定为准。 文件以及《公司章程》的规定为准。
在本规则中， 以上”包括本数。 在本规则中， 以上”包括本数。
本规则由董事会解释和修订。 本规则由董事会解释和修订。
本规则由董事会制订报股东大 本规则由董事会制订报股东大
会批准后生效，修改时亦同。 会批准后生效，修改时亦同。
本 规 则 中关 于 向 监管部 门 报
告、信息披露等针对上市公司的有
关规定自公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市后执行。
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款不变，修订后的制度全文
详见公司于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《深圳震有科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案四：关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，
更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对公司《独立董事制度》中
的有关条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为了进一步完善深圳 第一条 为了进一步完善深圳
1
震有科技股份有限公司（以下简称 震有科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）治理结构， “公司”或“本公司”）治理结构，
促进公司的规范运作，维护公司整 促进公司的规范运作，维护公司整
体利益，保障全体股东特别是中小 体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，根据《中 股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》《关于在上市 华人民共和国公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意 公司建立独立董事制度的指导意
见》《上市公司治理准则》《上海证 见》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以 券交易所科创板股票上市规则》《上
下简称“《科创板股票上市规则》”） 海证券交易所科创板上市公司自律
等法律、法规、规范性文件以及《深 监管规则适用指引第 1 号——规范
圳震有科技股份有限公司章程》（以 运作》等法律、法规、规范性文件
下简称“《公司章程》”）的有关规定， 以及《深圳震有科技股份有限公司
结合公司的实际情况，特制订本制 章程》（以下简称“《公司章程》”）
度。 的有关规定，结合公司的实际情况，
特制订本制度。
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第八条 独立董事应当符合下 第八条 独立董事应当符合下
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列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及 （一）根据法律、行政法规及
其他有关规定，具备担任上市公司 其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格； 董事的资格；
（二）具有法律、法规、规范 （二）具有法律、法规、规范
性文件所要求的独立性； 性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基 （三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、 本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则； 规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经 （四）具有五年以上法律、经
济或者其他履行独立董事职责所必 济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验； 需的工作经验；
（五）已根据具有经中国证监 （五）已根据相关规定取得独
会《上市公司高级管理人员培训工 立董事资格证书；
作指引》及相关规定取得认可的独
独立董事候选人在提名时未取
立董事资格证书；
得独立董事资格证书的，应书面承
（六）法律、法规、规范性文 诺参加最近一次独立董事资格培
件及《公司章程》规定的其他条件。 训，并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取 （六）《公务员法》关于公务员
得独立董事资格证书的，应书面承 兼任职务的规定；
诺参加最近一次独立董事资格培
（七）中央纪委、中央组织部
训，并取得独立董事资格证书。
《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（八）中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成
员兼任职务的规定；
（九）法律、法规、规范性文
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件及《公司章程》规定的其他条件。
3 第十九条 独立董事除应当具 第十九条 独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法 有《公司法》和其他相关法律、法
规、规范性文件赋予董事的职权外， 规、规范性文件赋予董事的职权外，
还拥有以下特别职权： 还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司 （一）重大关联交易应由独立
拟与关联人达成的总额高于 300 万 董事认可后，提交董事会讨论；独
元或高于公司最近经审计净资产值 立董事作出判断前，可以聘请中介
的 5％的关联交易）应由独立董事 机构出具独立财务顾问报告，作为
认可后，提交董事会讨论；独立董 其判断的依据。
事作出判断前，可以聘请中介机构
（二）向董事会提议聘用或解
出具独立财务顾问报告，作为其判
聘会计师事务所；
断的依据。
（三）向董事会提请召开临时
（二）向董事会提议聘用或解
股东大会；
聘会计师事务所；
（四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时
股东大会； （五）必要时，独立聘请中介
机构发表专业意见，相关费用由公
（四）提议召开董事会；
司承担；
（五）独立聘请外部审计机构
（六）可以在股东大会召开前
和咨询机构；
公开向股东征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前
（七）法律、行政法规、部门
公开向股东征集投票权；
规章、规范性文件、自律规则、《公
（七）《公司章程》规定的其他 司章程》赋予的其他职权。
职权。
4 第二十三条 独立董事除履行 第二十三条 独立董事除履行
上述职责外，还应当对以下事项向 上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人 （二）聘任、解聘高级管理人
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员； 员；
（三）公司董事、高级管理人 （三）董事、高级管理人员的
员的薪酬； 薪酬和股权激励计划；
（四）公司的股东、实际控制 （四）聘用、解聘会计师事务
人及其关联企业对公司现有或新发 所；
生的总额高于 300 万元或高于公司
（五）因会计准则变更以外的
最近经审计净资产值的 5％的借款
原因作出会计政策、会计估计变更
或其他资金往来，以及公司是否采
或重大会计差错更正；
取有效措施回收欠款；
（六）公司的财务会计报告被
（五）独立董事认为可能损害
注册会计师出具非标准无保留审计
中小股东权益的事项；
意见；
（六）法律、法规、规范性文
（七）相关方变更承诺的方案；
件及《公司章程》规定的其他事项。
（八）优先股发行对公司各类
公司主动撤回其股票在证券交
股东权益的影响；
易所的交易，并决定不再在该交易
所交易，或转而申请在其他交易场 （九）制定利润分配政策、利
所交易或转让的，独立董事应该等 润分配及资本公积金转增股本方
事项是否有利于公司长远发展和全 案，尤其要关注是否损害中小投资
体股东利益充分征询中小股东意 者合法权益；
见，在此基础上发表独立意见，该 （十）需要披露的关联交易、
意见与股东大会召开通知一并公 对外担保、委托理财、提供财务资
告。 助、开展新业务、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、
股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、管理层收购；
（十二）公司拟决定其股票不
再在上海证券交易所交易；
（十三）变更募集资金用途；
（十四）超募资金用于永久补
充流动资金和归还银行借款；
19
深圳震有科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（十五）内部控制评价报告；
（十六）独立董事认为有可能
损害中小股东合法权益的事项；
（十七）相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、上海证券
交易所业务规则及《公司章程》规
定的或中国证监会认定的其他事
项。
公司主动撤回其股票在证券交
易所的交易，并决定不再在该交易
所交易，或转而申请在其他交易场
所交易或转让的，独立董事应该等
事项是否有利于公司长远发展和全
体股东利益充分征询中小股东意
见，在此基础上发表独立意见，该
意见与股东大会召开通知一并公
告。
5 第四十二条 本制度自股东大 第四十二条 本制度自股东大
会审议通过后生效。本制度中关于 会审议通过后生效。
向证监会、证券交易所报告或备案、
信息披露等针对上市公司的有关规
定自公司首次公开发行人民币普通
股股票并上市后执行。
除上述条款修订外，《独立董事制度》其他条款不变，修订后的制度全文详
见公司于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳震有科技股份有限公司独立董事制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
20
深圳震有科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所证券发行上市业务指引》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结
合公司实际情况，现拟对公司《募集资金管理制度》中的有关条款进行修订，具
体情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为了规范深圳震有科 第一条 为了规范深圳震有科
1
技股份有限公司（以下简称“公司”） 技股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理，提高募集资金规 募集资金的管理，提高募集资金规
范运作水平，保护公司和投资者的 范运作水平，保护公司和投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国 合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、 公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司监 简称《证券法》）、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资 管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海 金管理和使用的监管要求》、《上
证券交易所科创板股票上市规则》 海证券交易所科创板股票上市规
（以下简称“《科创板股票上市规 则》、《上海证券交易所证券发行
则》”）、《上海证券交易所证券 上市业务指引》、《上海证券交易
发行上市业务指引》《上海证券交 所科创板上市公司自律监管规则适
易所上市公司募集资金管理办法》 用指引第 1 号——规范运作》等法
等法律、行政法规、部门规章、规 律、行政法规、部门规章、规范性
21
深圳震有科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
范性文件和《深圳震有科技股份有 文件和《深圳震有科技股份有限公
限公司章程》（以下简称“《公司 司章程》（以下简称“《公司章程》”）
章程》”）的有关规定，结合公司 的有关规定，结合公司实际情况，
实际情况，制定本制度。 制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金 第二条 本制度所称募集资金
2
系指公司通过公开发行证券(包括 系指公司通过向不特定对象发行证
首次公开发行股票、配股、增发、 券(包括首次公开发行股票、配股、
发行可转换公司债券、发行分离交 增发、发行可转换公司债券、发行
易的可转换公司债券等)以及非公 分离交易的可转换公司债券等)以
开发行证券向投资者募集的资金， 及向特定对象发行证券募集的资
但不包括公司实施股权激励计划募 金，但不包括公司实施股权激励计
集的资金。 划募集的资金。
第七条 公司应当在募集资金 第七条 公司应当在募集资金
3
到账后一个月内与保荐机构、存放 到账后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称 募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）签订募集资金专户 “商业银行”）签订募集资金专户
存储三方监管协议（以下简称“协 存储三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内 议”）。协议至少应当包括以下内
容： 容：
（一）公司应当将募集资金集 （一）公司应当将募集资金集
中存放于募集资金专户； 中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公 （二）商业银行应当每月向公
司提供募集资金专户银行对账单， 司提供募集资金专户银行对账单,
并抄送保荐机构； 并抄送保荐机构；
（三）公司一次或12个月内累 （三）保荐机构可以随时到商
计从募集资金专户中支取的金额超 业银行查询募集资金专户资料；
过人民币5000万元且达到发行募集
（四）公司、商业银行、保荐
资金总额扣除发行费用后的净额
机构的违约责任。
(以下简称“募集资金净额”)的
20%的，公司应当及时通知保荐机 公司通过控股子公司或者其他
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深圳震有科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
构； 主体实施募投项目的，应当由公司、
实施募投项目的公司、商业银行和
（五）保荐机构可以随时到商
保荐机构或者独立财务顾问共同签
业银行查询募集资金专户资料；
署三方监管协议，公司及实施募投
（六）公司、商业银行、保荐 项目的公司应当视为共同一方。
机构的违约责任。
上述协议在有效期届满前因保
公司应当在上述协议签订后2 荐机构或商业银行变更等原因提前
个交易日内报告上交所备案并公 终止的，公司应当自协议终止之日
告。 起一个月内与相关当事人签订新的
上述协议在有效期届满前因保 协议。
荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协
议，并在新的协议签订后2个交易日
内报告上交所备案并公告。
4 第十条 公司募集资金原则上 第十条 公司募集资金原则上
应当用于主营业务。公司使用募集 应当用于主营业务，投向科技创新
资金不得有如下行为： 领域。公司使用募集资金不得有如
下行为：
（一）除金融类企业外，募投
项目为持有交易性金融资产和可供 （一）募集资金用于开展委托
出售的金融资产、借予他人、委托 理财（现金管理除外）、委托贷款
理财等财务性投资，直接或者间接 等财务性投资，证券投资、衍生品
投资于以买卖有价证券为主要业务 投资等高风险投资，以及直接或者
的公司； 间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或
其他方式变相改变募集资金用途； （二）通过质押、委托贷款或
其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金直接或者间接
提供给控股股东、实际控制人等关 （三）将募集资金直接或者间
联人使用，为关联人利用募投项目 接提供给控股股东、实际控制人等
获取不正当利益；
关联人使用,为关联人利用募投项
（四）违反募集资金管理规定 目获取不正当利益提供便利；
的其他行为。
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深圳震有科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（四）违反募集资金管理规定
的其他行为。
5 第十五条 公司实际募集资金 第十五条 公司实际募集资金
净额超过计划募集资金金额的部分 净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用 （以下简称“超募资金”），可用
于永久补充流动资金或者归还银行 于永久补充流动资金或者归还银行
贷款，但每12个月内累计使用金额 贷款，但每12个月内累计使用金额
不得超过超募资金总额的30%，且应 不得超过超募资金总额的30%，且应
当承诺在补充流动资金后的12个月 当承诺在补充流动资金后的12个月
内不进行高风险投资以及为他人提 内不进行高风险投资以及为控股子
供财务资助。 公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资
与主营业务相关的投资基金，或者
市场化运作的贫困地区产业投资基
金和扶贫公益基金等投资基金，不
适用前款规定。
6 第十六条 超募资金用于永久 第十六条 超募资金用于永久
补充流动资金或者归还银行贷款 补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会 的，应当经科创公司董事会、股东
审议通过，并为股东提供网络投票 大会审议通过，并为股东提供网络
表决方式，独立董事、监事会、保 投票表决方式，独立董事、监事会、
荐机构发表明确同意意见。公司应 保荐机构或者独立财务顾问发表明
当在董事会会议后2个交易日内报 确同意意见。科创公司应当在董事
告上交所并公告下列内容： 会会议后2个交易日内公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情
况，包括募集时间、募集资金金额、 （一）本次募集资金的基本情
募集资金净额、超募金额及投资计 况，包括募集时间、募集资金金额、
划等； 募集资金净额、超募金额等；
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深圳震有科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
（二）募集资金使用情况； （二）在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及为他
（三）使用超募资金永久补充
人提供财务资助的承诺；
流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划； （三）独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问出具的意
（四）在补充流动资金后的12
见。
个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充
流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保
荐机构出具的意见。
7 新增 第十七条 公司将超募资金用
于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，
科学、审慎地进行投资项目的可行
性分析，提交董事会审议通过，由
独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见，
并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金
额达到5000万元且达到超募资金总
额的10%以上的，还应当提交股东大
会审议通过。
8 第十七条 单个募投项目完成 第十八条 单个或者全部募投
后，公司将该项目节余募集资金(包 项目完成后，科创公司将该项目节
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深圳震有科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
括利息收入)用于其他募投项目的， 余募集资金（包括利息收入）用于
应当经董事会审议通过，且经独立 其他用途，应当经董事会审议通过，
董事、保荐机构、监事会发表意见 且经独立董事、监事会、保荐机构
后方可使用。公司应在董事会会议 或者独立财务顾问发表明确同意意
后2个交易日内报告上交所并公告。 见后，方可使用。科创公司应在董
事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)
低于100万元或低于该项目募集资 节余募集资金（包括利息收入）
金承诺投资额5%的，可以免于履行 低于1000万的，可以免于依照前款
前款程序，其使用情况应在年度报 规定履行程序，但科创公司应当在
告中披露。 年度报告中披露相关募集资金的使
用情况。
公司单个募投项目节余募集资
金(包括利息收入)用于非募投项目
(包括补充流动资金)的，应当参照
变更募投项目履行相应程序及披露
义务。
9 新增 第二十条 公司存在下列情形
的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项
目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，
但公司及其全资或者控股子公司之
间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上交所认定的其他情形。
10 第十九条 公司募集资金应当 第二十一条 公司募集资金应
按照招股说明书或募集说明书所列 当按照招股说明书或募集说明书所
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深圳震有科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
用途使用。公司募投项目发生变更 列用途使用。公司募投项目发生变
的，必须经董事会、股东大会审议 更的，必须经董事会、股东大会审
通过，且经独立董事、保荐机构、 议通过，且经独立董事、保荐机构
监事会发表明确同意意见后方可变 或者独立财务顾问、监事会发表明
更。 确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点 公司仅变更募投项目实施地点
的，可以免于履行前款程序，但应 的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在2 当经公司董事会审议通过，并在2
个交易日内报告上交所并公告改变 个交易日内报告上交所并公告改变
原因及保荐机构的意见。 原因及保荐机构或者独立财务顾问
的意见。
11 第三十二条 本制度由股东大 第三十四条 本制度由股东大
会审议通过后，自公司首次公开发 会审议通过后生效。
行人民币普通股股票并上市后生
效。
除上述条款修改外，《募集资金管理制度》其他条款不变，修订后的制度全
文详见公司于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳震有科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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议案六：关于修订《信息披露管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际
情况，现拟对公司《信息披露管理制度》中的有关条款进行修订，具体情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为了规范深圳震有科 第一条 为了规范深圳震有科
1
技股份有限公司（以下简称“公司” 技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的信息披露行为，加 或“本公司”）的信息披露行为，加
强信息披露事务管理，保护投资者 强信息披露事务管理，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和 的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司信息披 称“《证券法》”）、《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所科创 露管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《科 板股票上市规则》（以下简称“《科
创板上市规则》”）、《上海证券交易 创板上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司信息披露事务管理制度 所科创板上市公司自律监管规则适
指引》（以下简称“《信息披露指 用指引第 1 号——规范运作》及《深
引》”）及《深圳震有科技股份有限 圳震有科技股份有限公司章程》等
公司章程》等规定，结合公司实际， 规定，结合公司实际，特制订本制
特制订本制度。 度。
2 第十四条 公司和相关信息披 第十四条 信息披露义务人拟
露义务人拟披露的信息属于商业秘 披露的信息存在不确定性，属于临
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密、商业敏感信息，按照法律、法 时性商业秘密等情形，及时披露可
规、中国证券监督管理机构与上海 能损害公司利益或者误导投资者
证券交易所相关规则以及本制度披 的，可以暂缓披露。
露或者履行相关义务，可能引致不
公司和相关信息披露义务人拟
当竞争、损害公司及投资者利益或
披露的信息属于商业秘密、商业敏
者误导投资者的，可以按照本所相
感信息，按照法律、法规、中国证
关规定暂缓或者豁免披露该信息。
券监督管理机构与上海证券交易所
拟披露的信息被依法认定为国 相关规则以及本制度披露或者履行
家秘密，按照法律、法规、中国证 相关义务，可能引致不当竞争、损
券监督管理机构与上海证券交易所 害公司及投资者利益或者误导投资
相关规则以及本制度披露或者履行 者的，可以按照本所相关规定暂缓
相关义务，可能导致其违反境内法 或者豁免披露该信息。
律法规或危害国家安全的，可以按 拟披露的信息被依法认定为国
照上海证券交易所相关规定豁免披 家秘密，按照法律、法规、中国证
露。 券监督管理机构与上海证券交易所
公司和相关信息披露义务人应 相关规则以及本制度披露或者履行
当审慎确定信息披露暂缓、豁免事 相关义务，可能导致其违反境内法
项，不得随意扩大暂缓、豁免事项 律法规或危害国家安全的，可以按
的范围。暂缓披露的信息已经泄露 照上海证券交易所相关规定豁免披
的，应当及时披露。 露。
公司和相关信息披露义务人应
当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，不得随意扩大暂缓、豁免事项
的范围。暂缓披露的信息已经泄露
的，应当及时披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消
除或者期限届满的，信息披露义务
人应当及时披露相关信息，并披露
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此前该信息暂缓、豁免披露的事由、
公司内部登记审核等情况。
3 新增 第十五条 暂缓、豁免披露的信
息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已
书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种
的交易未发生异常波动。
公司应当审慎确定信息披露暂
缓、豁免事项，并采取有效措施防
止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、
豁免披露处理的，应当由公司董事
会秘书负责登记，并经公司董事长
签字确认后，妥善归档保管。
4 第一百〇七条 公司股东、实际 第一百〇八条 公司股东、实际
控制人发生以下事件时，应当主动 控制人发生以下事件时，应当主动
告知本公司董事会，并配合公司履 告知本公司董事会，并配合公司履
行信息披露义务。 行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的 （一）持有公司 5%以上股份的
股东或者实际控制人，其持有股份 股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变 或者控制公司的情况发生较大变
化； 化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似
（二）法院裁决禁止控股股东
业务的情况发生较大变化；
转让其所持股份，任一股东所持公
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司5%以上股份被质押、冻结、司法 （二）法院裁决禁止控股股东
拍卖、托管、设定信托或者被依法 转让其所持股份，控股股东和持股
限制表决权； 5%以上股东所持股份被质押，任一
股东所持公司5%以上股份冻结、司
（三）拟对公司进行重大资产
法拍卖、托管、设定信托或者被依
或者业务重组；
法限制表决权等，或者出现被强制
（四）中国证监会规定的其他
过户风险；
情形。
（三）拟对公司进行重大资产
应当披露的信息依法披露前，
或者业务重组；
相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情 （四）控股股东、实际控制人
况的，股东或者实际控制人应当及 经营状况恶化进入破产或者解散程
时、准确地向公司做出书面报告， 序；
并配合公司及时、准确地公告。 （五）控股股东、实际控制人
公司的股东、实际控制人不得 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中
滥用其股东权利、支配地位，要求 国证监会立案调查或者受到中国证
公司向其提供内幕信息。 监会行政处罚，或者受到其他有权
机关重大行政处罚；
（六）控股股东、实际控制人
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被
纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（七）控股股东、实际控制人
其他可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的事件；
（八）中国证监会规定的其他
情形。
应当披露的信息依法披露前，
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相关信息难以保密、已在媒体上传
播、出现市场传闻或者公司证券及
其衍生品种出现交易异常情况的，
股东或者实际控制人应当及时、准
确地向公司做出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得
滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
5 第一百二十四条 本制度自股 第一百二十五条 本制度自股
东大会审议通过后生效。本制度中 东大会审议通过后生效。
针对上市公司的有关规定自公司首
次公开发行人民币普通股股票并上
市后执行。
除上述条款修订外，《信息披露管理制度》其他条款不变，修订后的制度全
文详见公司于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳震有科技股份有限公司信息披露管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请
予审议。
深圳震有科技股份有限公司董事会
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