证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2021-019
深圳震有科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于深圳震有科技股份有限公
司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于 2021 年 5
月 19 日收到上海证券交易所下发的《关于深圳震有科技股份有限公司 2020 年年
度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2021】0046 号，以下简称“《问
询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：
问询函问题 1、关于年度经营业绩。
年报显示，2020 年公司实现营业收入 49,989.12 万元，同比增长 17.82%;
扣非后归母净利润为 3,348.87 万元，同比减少 42.23%。2021 年一季报显示，
一季度公司实现营业收入 2,962.46 万元，同比增长 21.90%;扣非后归母净利润
为-3,181.95 万元，亏损幅度较去年同期持续扩大。公司主要产品包括指挥调度
系统、集中式局端系统、核心网络系统及技术与维保服务，并同时在境内、境
外开展业务。请公司：（1）区分不同产品/收入来源区域，补充披露营业收入、
营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，应说明原因；
（2）补充披露合并口径下公司前五名客户的名称、销售金额、业务类型等信息，
并说明是否存在近三年前五大客户集中度的变化及其原因，是否存在大客户流
失的情况；（3）补充披露合并口径下公司前五名供应商的名称、采购金额、采
购内容等信息，并说明近三年前五大供应商的变动情况及其原因；（4）结合主
要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司与行业整体业绩变化是否一致，如
不一致，请说明原因。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明
确意见。（问询函第 1 条）
公司回复：
(一) 区分不同产品/收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利
率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，应说明原因
分产品及分地区 2020 年主营业务收入明细如下：
单位：元
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
上年增减
减（%） 减（%）
指挥调度 增加 4.01
354,466,989.88 168,889,068.45 52.35 53.81 41.87
系统 个百分点
集中式局 减少 3.93
57,053,551.17 36,067,828.46 36.78 16.89 24.63
端系统 个百分点
核心网络 减少 6.52
47,432,008.84 11,565,008.38 75.62 -33.95 -9.85
系统 个百分点
技术与维 减少 13.26
38,053,906.19 18,621,166.08 51.07 -46.24 -26.26
保服务 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率比
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
上年增减
减（%） 减（%）
增加 0.24
境内 391,941,252.68 174,224,198.12 55.55 29.52 28.82
个百分点
减少 15.37
境外 105,065,203.40 60,918,873.25 42.02 -11.91 19.88
个百分点
指挥调度系统 2020 年实现收入 35,446.70 万元，较上年同期增长 53.81%，
主要系公司重视研发投入，持续开拓市场，同时在国家应急政策向好影响下，公
司大力拓展国内市场所致；核心网络系统 2020 年实现收入 4,743.20 万元，较上
年同期下降 33.95%，主要系 2020 年海外新冠疫情导致海外核心网业务开拓受阻，
海外业务发展有所滞后所致；技术与维保服务 2020 年实现收入 3,805.39 万元，
较上年同期下降 46.24%，主要系受新冠疫情影响，外派现场技术服务不及预期
所致。2020 年核心网络系统实现毛利率 75.62%，较上年同期下降 6.52 个百分点，
主要系 2019 年核心网络系统销售中软件占比较高，软件毛利率相对较高所致；
2020 年技术与维保服务实现毛利率 51.07%，较上年同期下降 13.26 个百分点，
主要系 2020 年受新冠疫情影响，海外运维成本增加所致。
2020 年境内业务实现收入 39,194.13 万元，较上年同期增长 29.52%，主要
系公司重视研发投入，持续开拓市场，同时在国家应急政策向好影响之下，为公
司业务发展提供了良好契机，公司主要产品销售收入实现稳定增长所致。境外业
务实现收入 10,506.52 万元，较上年同期下降 11.91%，主要系海外新冠疫情影
响，海外业务开拓受到一定的影响，新增订单减少所致；境外业务毛利率较上年
同期下降 15.37 个百分点，主要系 2020 年受新冠疫情影响，公司海外业务拓展
受阻，营业收入下降，同时疫情期间，海外业务维保业务开展受阻，成本增加所
致。
2021 年一季度营业收入较 2020 年同期增长 21.90%，但亏损幅度较去年同期
持续扩大，主要系上年同期受新冠疫情影响市场推广及研发活动较少，导致 2021
年销售费用及研发费用较上年同期增长较大。
公司已在公司 2020 年度报告“三、报告期主要经营情况（一）主营业务分
析 2.收入和成本分析（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况”中对上述内
容进行补充披露。
(二) 补充披露合并口径下公司前五名客户的名称、销售金额、业务类型等
信息，并说明是否存在近三年前五大客户集中度的变化及其原因，是否存在大
客户流失的情况
1. 公司前五名客户明细如下:
单位：万元
占年度销售总
序号 客户名称 销售金额 业务类型
额比例（%）
1 中国电信集团卫星通信有限公司 3,107.55 核心网络系统 6.22
2 航天海鹰安全技术工程有限公司 2,962.67 指挥调度系统 5.93
集中式局端系统、核
3 UTStarcom 2,955.89 心网络系统、技术与 5.91
维保服务
4 肇庆市鼎湖区应急管理局 2,740.00 指挥调度系统 5.48
5 Japan Satellite Comunications 2,679.07 集中式局端系统 5.36
合 计 14,445.18 28.90
2018-2020 年，公司前五大客户占年度销售总额比例分别为 69.39%、44.36%、
28.90%，公司前五大客户业务集中度呈现逐年下降的情况，主要是近年来公司加
大对新产品的研发力度，积极开发和拓展新客户、新市场，丰富了原有的产品、
客户结构。
2. 2018-2020 年，公司前五名客户变动情况及原因
单位：万元
客户名称 2020 年销售额 2019 年销售额 2018 年销售额 变动原因
中国电信集团 2019 年新增客户，承接自主
卫星通信有限 3,107.55 5,176.93 卫星移动通信系统后续星
公司 建设项目
2020 年新增客户，公司作为
航天海鹰安全
西藏文化旅游创意园区“互
技术工程有限 2,962.67
联网+智慧院区”项目的系
公司
统集成商
长期合作客户，2018 年交易
额较大，系 2018 年公司与
UTStarcom 2,955.89 3,306.29 22,985.62 UTStarcom 合作承接印度国
有电信(BSNL)三期 网络建
设项目
2020 年新增客户，承接鼎湖
肇庆市鼎湖区
2,740.00 区智慧应急指挥中心建设
应急管理局
项目
该客户作为公司的系统集
Japan
成商，为 Softbank 提供集
Satellite 2,679.07 2,287.09 612.85
中式局端系统产品，双方合
Comunications
作关系稳定
该客户作为吐鲁番智慧城
吐鲁番掌上城
市项目运营公司，将该项目
市科技信息有 108.85 5,574.52
的整体建设部分交由公司
限公司
承接
公 司 系 统 集 成 商客 户 ，
内蒙古华强通 2018、2019 年收入金额较
讯技术有限公 851.54 2,476.57 2,106.44 大，系该公司承接呼和浩特
司 地铁 1、2 号线建设项目所
致
该客户作为公司的系统集
成商为 Softbank 提供集中
Uniadax,Ltd. 1,085.40 1,634.49 3,697.23
式局端系统产品，双方合作
关系稳定
该客户为大连庄河智慧城
大连恒基电子
2,528.94 市项目系统集成商与公司
技术有限公司
开展合作
公司为 Softbank 提供技术
Softbank Corp. 1,825.68 1,835.82 1,905.39
与维保服务，双方合作关系
稳定
小 计 18,316.65 22,291.72 33,836.47
如上述所示，除大连恒基电子技术有限公司外，公司主要客户随各期具体合
作项目交易额有所波动，持续发生业务，大客户未出现流失。
(三) 补充披露合并口径下公司前五名供应商的名称、采购金额、采购内容
等信息，并说明近三年前五大供应商的变动情况及其原因
1. 公司前五名供应商明细如下：
占年度采购总额比
序号 供应商名称 采购金额 采购的主要内容
例（%）
1 西藏砺剑华海工程有限公司 3,738.28 集成配套产品 15.27
2 C-COM Satellite Systems Inc. 2,114.77 卫星通信产品 8.64
集成配套产品、技术
3 深圳市科比特航空科技有限公司 1,628.44 6.65
服务
深圳市世纪通供应链股份有限公
4 1,474.15 报关服务、物料采购 6.02
司
5 GES JP LTD 899.46 技术服务 3.68
合 计 9,855.10 40.26
2. 2018-2020 年，公司前五名供应商变动情况及原因
单位：万元
供应商名称 2020 年采购额 2019 年采购额 2018 年采购额 变动原因
2020 年新增的供应商，主要
西藏砺剑华海工 原因为拉林铁路护路联防
3,738.28
程有限公司 配套设施建设项目和西藏
文创园一期项目的采购
C-COM
2019 年新增供应商，主要为
Satellite 2,114.77 1,256.92
日本软银天线项目采购
Systems Inc.
2020 年新增的供应商，主要
深圳市科比特航
1,628.44 原因肇庆市鼎湖区智慧应
空科技有限公司
急指挥中心建设项目采购
深圳市世纪通供 长期合作供应商，公司主要
应链股份有限公 1,474.15 1,449.05 2,181.80 向其采购原材料及报关服
司 务
长期合作供应商，系日本服
GES JP LTD 899.46 698.95 503.86
务提供商
新疆华域卓信科 2019 年新增供应商，主要原
1,665.85
技股份有限公司 因为 2019 年吐鲁番智慧城
市项目采购
2019 年新增供应商，主要原
北京中天众达信
1,382.81 因为 2019 年吐鲁番智慧城
息科技有限公司
市项目采购
2019 年新增供应商，主要原
上海云显计算机
1,122.52 因为 2019 年吐鲁番智慧城
技术有限公司
市项目采购
主要针对于内蒙古华强通
中建材信息技术
83.60 678.11 1,753.03 信的 2018 年呼和浩特市地
股份有限公司
铁 1、2 号线项目进行采购
长期合作供应商，2018 年采
深圳市千行电子 购 金 额 较 大 主 要原 因 为
129.21 156.96 1,340.93
有限公司 2018 年印度 BSNL 三期项目
所致
2018 年采购金额较大主要
上海博达通信科
4.55 850.49 原因为 2018 年印度 BSNL 三
技有限公司
期项目所致
2018 年采购金额较大主要
UTStarcom,
67.71 88.10 828.73 原因为 2018 年印度 BSNL 三
Inc.
期项目所致
小 计 10,135.62 8,503.82 7,458.84
公司供应商包含长期合作供应商及根据客户项目需求合作供应商。长期合作
供应商近三年持续进行合作，但采购额根据各期项目情况有所变动；近三年主要
供应商变动主要根据客户项目需求进行相应调整所致，变动原因合理。
(四) 结合主要产品竞争对手的业绩情况，补充说明公司与行业整体业绩变
化是否一致，如不一致，请说明原因
公司与同行业可比上市公司业绩变动情况如下：
单位：万元
比上年同期增
公司 项目 2020 年度 2019 年度
减(%)
营业收入 10,145,067.00 9,073,658.20 11.81
中兴通讯
净利润 472,169.20 577,666.90 -18.26
营业收入 2,107,443.73 2,466,197.68 -14.55
烽火通信
净利润 14,286.53 105,384.86 -86.44
营业收入 195,214.32 266,008.02 -26.61
瑞斯康达
净利润 13,598.58 17,557.27 -22.55
辰安科技 营业收入 164,998.04 156,494.17 5.43
净利润 12,051.18 16,697.69 -27.83
营业收入 64,086.41 54,596.99 17.38
上海瀚讯
净利润 16,709.27 11,236.84 48.70
营业收入 49,989.12 42,427.23 17.82
震有科技
净利润 4,370.36 6,065.29 -27.94
同行业可比上市公司中，除烽火通信、瑞斯康达 2020 年营业收入有所下降
外，其他同行业可比公司 2020 年营业收入较上年同期增长 5%-17%，与公司营业
收入增长水平相当；除上海瀚讯 2020 年净利润较 2019 年有所增长外，其他同行
业公司净利润均出现不同程度的下降，公司净利润下降幅度与同行业可比公司相
比不存在异常。综上，公司经营业绩与同行业可比公司业绩变化相比，不存在重
大差异。
保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、检查公司分产品、分地区营业收入成本明细表，检查收入成本分类是否
正确；分析收入、成本、毛利率波动原因是否合理；
2、检查公司近三年前五名客户明细，分析公司客户集中度变化情况和变动
原因；检查主要客户销售合同、销售发票、客户签收单或安装验收单等；访谈公
司管理层，了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史；
3、检查公司近三年前五名供应商明细，分析近三年前五名供应商变化情况
及原因；检查主要供应商采购合同、采购发票等支持性单据；访谈公司管理层，
了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史；
4、查询同行业可比公司 2020 年度经营业绩情况，与公司经营业绩变动情况
进行对比，分析公司经营业绩变动是否合理。
经核查，保荐机构认为：
1、公司分产品、分地区营业收入成本明细表披露正确，收入、成本、毛利
率变动原因合理；
2、公司前五名客户信息披露准确，公司近三年前五名客户集中度变化原因
合理，不存在大客户流失情况；
3、公司前五名供应商信息披露准确，公司近三年前五大供应商采购金额发
生变动的原因合理；
4、公司经营业绩变动趋势与同行业可比公司比较，不存在重大差异。
年审会计师核查程序及意见：
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1. 获取公司分产品、分地区营业收入成本明细表，检查收入成本分类是否
正确；分析收入、成本、毛利率波动原因是否合理；
2. 获取公司近三年前五名客户明细，分析公司客户集中度变化情况和变动
原因；检查主要客户销售合同、销售发票、客户签收单或安装验收单等；访谈公
司管理层，了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史；
3. 获取公司近三年前五名供应商明细，分析近三年前五名供应商变化情况
及原因；检查主要供应商采购合同、采购发票等支持性单据；访谈公司管理层，
了解其主营业务、与公司合作情况、合作历史；
4. 查询同行业可比公司 2020 年度经营业绩情况，与公司经营业绩变动情况
进行对比，分析公司经营业绩变动是否合理。
经核查，我们认为：
1. 公司分产品、分地区营业收入成本明细表披露正确，收入、成本、毛利
率变动原因合理；
2. 公司前五名客户信息披露准确，公司近三年前五名客户集中度变化原因
合理，不存在大客户流失情况；
3. 公司前五名供应商信息披露准确，公司近三年前五大供应商采购金额发
生变动的原因合理；
4. 公司经营业绩变动趋势与同行业可比公司比较，不存在重大差异。
问询函问题 2、关于应收账款。
年报显示，2020 年公司应收账款期末账面价值 53,180.55 万元，占营业收
入的比例为 108%。招股说明书显示，公司 2018 年、2019 年的应收账款期末账
面价值分别为 30,121.88 万元和 40,183.60 万元，占营业收入的比例分别为 63%、
95%，占比持续上升。按账龄划分，2020 年期末，公司账龄 1 年以上应收账款占
比 37%，占比较高。请公司补充披露：（1）应收账款期末账面价值占营业收入的
比例逐年上升的原因及合理性；（2）合并口径下，应收账款前五名客户的名称、
账龄、交易金额、产品类型、坏账准备余额以及期后回款情况；（3）账龄 1 年
以上的应收账款形成及占比较高的原因、主要相对方的信用风险变化情况、期
后回款情况、是否存在回收风险、相关坏账准备计提是否充分。请保荐机构和
年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第 2 条）
公司回复：
(一) 应收账款期末账面价值占营业收入的比例逐年上升的原因及合理性
2018-2020 年公司应收账款与营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
应收账款账面价值 53,180.55 40,183.60 30,121.88
营业收入 49,989.12 42,427.23 47,877.52
应收账款占营业收
106.38% 94.71% 62.91%
入比例
应收账款期末账面价值占营业收入的比例逐年上升，原因主要系：(1)主要
客户 UTStarcom（包含 UTStarcom,Inc.及其印度子公司 UTStarcom India Telecom
Pvt Ltd，下同）2019 年及 2020 年受终端客户印度国有电信公司(BSNL)重组及
新冠疫情影响回款速度大幅放缓，应收账款余额较大，造成 2019 年及 2020 年对
UTStarcom 应收账款占营业收入的比例大幅上升；(2) 公司的终端客户集中在电
信、政府、军工等领域，上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，审批
通常集中在上半年，订单量从年中开始增多，产品交付和验收多集中在下半年尤
其是第四季度。基于上述原因，公司主营业务收入尤其是指挥调度系统收入具有
季节性特征，收入分布呈现上半年占比较低、下半年尤其第四季度占比较高的特
点，2020 年指挥调度系统收入增幅较大，相应年末应收账款对全年营业收入占
比偏高。
(二) 合并口径下，应收账款前五名客户的名称、账龄、交易金额、产品类
型、坏账准备余额以及期后回款情况
应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
客户名称 应收账款 2020 年度 产品类 账龄 坏账准 期后回款
营业收入 型 备 [注]
核心网
1 年以内
络系统、
1,159.30;1-2 年
UTStarcom,Inc. 10,181.47 2,188.34 集中式 2,455.30 4.87
1,546.58;2-3 年
局端系
7,475.59
统
1 年以内
中国电信集团卫星 核心网
5,480.22 3,107.55 3,494.22;1-2 年 373.31
通信有限公司 络系统
1,986.00
集中式
Japan Satellite
2,721.97 2,679.07 局端系 1 年以内 136.10 296.53
Comunications
统
平安国际智慧城市 指挥调
2,692.74 2,402.73 1 年以内 134.64 1,077.10
科技股份有限公司 度系统
技术与 1 年以内 845.92;1-2
UTStarcom India
2,673.98 767.55 维保服 年 1,800.37;2-3 年 243.77
Telecom Pvt Ltd
务 1.42；4-5 年 26.27
小 计 23,750.37 11,145.24 3,343.12 1,378.50
[注] 期后回款系截至本问询回复日回款金额，2021 年 6 月 UTStarcom 预计回款约 400 万美金
(三) 账龄 1 年以上的应收账款形成及占比较高的原因、主要对手方的信用
风险变化情况、期后回款情况、是否存在回收风险、相关坏账准备计提是否充
分
1. 账龄 1 年以上的应收账款形成及占比较高的原因
公司账龄 1 年以上的应收账款占比与同行业比较情况如下：
中兴通 烽火通 瑞斯康 辰安科 上海瀚 可比公司平 震有科
可比公司
讯 信 达 技 讯 均值 技
1 年以上应
29.33% 31.20% 31.07% 56.88% 46.29% 38.96% 36.96%
收账款占比
公司账龄 1 年以上应收账款占比较高，主要系公司为计算机、通信和其他电
子设备制造业企业，客户及终端客户主要为通信运营商、大型集成商、政府部门、
电网公司、军工单位等。该类客户项目结算之后，一般需要经过较长时间的审计
或者审批付款流程，从而导致付款时间相对较长，造成公司 1 年以上应收账款金
额较大。与同行业可比公司相比，公司账龄 1 年以上应收账款占比略低于行业平
均水平，公司应收账款管理较好。
2. 公司账龄 1 年以上主要应收账款客户基本情况
单位：万元
2020 年 是否
其中：账龄
应收账款 回款金额 期后回 存在
客户名称 1 年以上 坏账准备 风险变化情况
余额 款金额 回收
余额
风险
公司经营正常，
UTStarcom,Inc. 10,181.47 9,022.16 2,455.30 2,751.40 4.87 信用风险未发生 否
明显变化
公司经营正常，
中国电信集团卫
5,480.22 1,986.00 373.31 3,861.30 信用风险未发生 否
星通信有限公司
明显变化
UTStarcom 公司经营正常，
India Telecom 2,645.80 1,799.88 222.28 829.38 信用风险未发生 否
Pvt Ltd 明显变化
吐鲁番掌上城市 公司经营正常，
科技信息有限公 1,253.40 1,130.40 119.19 信用风险未发生 否
司 明显变化
公司经营正常，
大连恒基电子技
1,197.53 1,197.53 359.26 信用风险未发生 否
术有限公司
明显变化
公司经营正常，
内蒙古华强通讯
1,531.75 743.64 113.77 998.80 50.00 信用风险未发生 否
技术有限公司
明显变化
公司经营正常，
东莞飞思凌通信
1,056.97 500.47 77.87 404.33 77.00 信用风险未发生 否
技术有限公司
明显变化
公司经营正常，
深圳市哲扬科技
531.79 521.57 52.67 32.69 61.78 信用风险未发生 否
有限公司
明显变化
武汉武钢绿色城 公司经营正常，
市技术发展有限 894.39 363.40 62.89 526.17 413.24 信用风险未发生 否
公司通信分公司 明显变化
LEVEL THREE 公司经营正常，
TECHNOLOGY 317.95 317.95 95.39 5.51 信用风险未发生 否
SOLUTIONS LLC 明显变化
小 计 25,091.26 17,583.00 3,931.93 9,404.07 612.40
3. 公司账龄 1 年以上主要应收账款客户货款回收风险及坏账准备计提情况
公司的客户或终端客户多为大型上市公司、政府部门、国有企业及军工等单
位，项目多为重点建设项目。
如 UTStarcom 为美国上市公司，根据 UTStarcom 年度报告，2019 年末和
2020 年末，UTStarcom 的现金和现金等价物余额分别为 3,496.60 万美元和
3,422.10 万美元，资产负债率分别是 34.44%和 34.81%，流动比率分别是 2.80
和 2.74，该公司偿债指标优良，在持续对公司进行回款，信用风险没有明显变
化。对公司回款晚于预期，主要系受到海外疫情和终端客户印度国有电信公司
（BSNL）的回款拖欠的影响。而印度国有电信公司（BSNL）为印度全资国有企业，
虽然现在受重组及新冠疫情影响，对 UTStarcom 回款较慢，但基于印度政府的财
政支持，最终货款不能收回的可能性较小，相应公司对 UTStarcom 货款最终不能
收回的可能性较小。中国电信集团卫星通信有限公司为大型央企，对应自主卫星
移动通信系统后续星建设项目为涉密项目、吐鲁番掌上城市科技信息有限公司为
吐鲁番城市运营中心指挥调度系统项目运营方、大连恒基电子技术有限公司为大
连庄河市智慧城市一期工程项目系统集成商、内蒙古华强通讯技术有限公司为呼
和浩特市地铁 2 号线无线通信项目系统集成商、东莞飞思凌通信技术有限公司终
端客户为军工单位。以上项目终端客户为政府或军工单位，由于终端客户主要依
赖财政拨款，而财政拨款履行手续较长，回款相对较慢，考虑终端客户资信较好，
款项不能收回的风险较小，且该等客户目前经营正常，信用风险未发生重大变化。
另，深圳市哲扬科技有限公司的终端客户主要为矿业企业，由于终端客户暂未回
款导致回款相对较慢，该客户历史回款记录较好，且持续进行回款，公司经营正
常，信用风险未发生重大变化。LEVEL THREE TECHNOLOGY SOLUTIONS LLC 为迪
拜电信运营商的集成商，目前企业经营正常，信用风险未发生重大变化。
综上，对于公司上述 1 年以上主要应收账款客户，信用风险未发生重大变化。
故公司将上述客户归入应收外部客户账款组合，严格按照公司应收账款账龄与整
个存续期预期信用损失率对照表（参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测编制），计算预期信用损失。因此，坏账准备计提充分。
保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、检查公司应收账款及营业收入明细账，访谈管理层了解公司应收账款增
长的原因，分析 2018 年-2020 年应收账款与营业收入的比例关系波动原因及合理
性；
2、检查公司前五名应收账款清单，检查前五名应收账款客户的销售明细、
回款情况、账龄及坏账准备计提方法；对主要客户进行发函询证；
3、检查公司应收账款账龄明细表，检查账龄划分是否正确；对公司财务负
责人、销售相关人员进行访谈，了解 1 年以上长账龄客户应收账款管理情况、回
款进度、未回款原因等情况。通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状
况等公开披露信息，检查公司长账龄客户是否存在客户的信用状况发生恶化情况
检查长账龄客户期后回款情况；复核公司预期信用损失计提情况。
经核查，保荐机构认为：
1、应收账款期末账面价值占营业收入的比例逐年上升主要系 UTStarcom 回
款较慢、公司境内收入季节性特征及公司业务拓展，大客户集中度下降等因素影
响，符合公司业务情况；
2、应收账款前五名客户信息披露正确；
3、账龄 1 年以上应收账款占比较高符合公司的行业情况，与同行业可比公
司比较，公司账龄 1 年以上应收账款占比略低于行业平均水平；公司账龄 1 年以
上主要客户信用风险未发生显著变化，部分客户期后回款情况较少，主要系终端
客户受审批时间较长等因素影响，回款有所滞后，但客户及终端客户资信较好，
款项不能收回的风险较小，同时公司按照应收外部客户账款组合按账龄预期信用
损失率来计提坏账准备，公司坏账准备计提充分。
年审会计师核查程序及意见：
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1. 获取公司应收账款及营业收入明细账，访谈管理层了解公司应收账款增
长的原因，分析 2018 年-2020 年应收账款与营业收入的比例关系波动原因及合
理性；
2. 获取公司前五名应收账款清单，检查前五名应收账款客户的销售明细、
回款情况、账龄及坏账准备计提方法；对主要客户进行发函询证；
3. 获取公司应收账款账龄明细表，检查账龄划分是否正确；对公司财务负
责人、销售相关人员进行访谈，了解 1 年以上长账龄客户应收账款管理情况、回
款进度、未回款原因等情况。通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状
况等公开披露信息，检查公司长账龄客户是否存在客户的信用状况发生恶化情况
检查长账龄客户期后回款情况；对主要客户 UTStarcom 进行现场访谈；复核公司
预期信用损失计提情况。
经核查，我们认为：
1. 应收账款期末账面价值占营业收入的比例逐年上升主要系 UTStarcom 回
款较慢、公司境内收入季节性特征及公司业务拓展，大客户集中度下降等因素影
响，符合公司业务情况；
2. 应收账款前五名客户信息披露正确；
3. 账龄 1 年以上应收账款占比较高符合公司的行业情况，与同行业可比公
司比较，公司账龄 1 年以上应收账款占比略低于行业平均水平；公司账龄 1 年以
上主要客户信用风险未发生显著变化，部分客户期后回款情况较少，主要系终端
客户受审批时间较长等因素影响，回款有所滞后，但客户及终端客户资信较好，
款项不能收回的风险较小，同时公司按照应收外部客户账款组合按账龄预期信用
损失率来计提坏账准备，公司坏账准备计提充分。
问询函问题 3、关于经营活动现金流。
年报显示，2020 年公司经营活动产生的现金流量净额为-8,671.36 万元。
招股说明书显示，公司 2018 年、2019 年经营活动产生的现金流量净额分别为
-3,884.12 万元、-5,916.85 万元。公司连续三年经营活动产生的现金流量净额
为负。请公司补充说明：（1）公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负
的具体原因及其合理性；（2）结合产品的交付验收过程，说明收入确认的具体
依据及近三年的变动情况，近三年对集成商客户的销售金额、占营业收入的比
例及采用“背靠背”回款方式的情况；（3）结合现有货币资金及现金流情况、
应收款项及回收风险、日常经营资金需求和其他资本性支出计划、融资能力、
债务情况和偿还安排等，说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的
流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施。请保荐机构和年
审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第 3 条）
公司回复：
(一) 公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负的具体原因及其合
理性
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
销售商品、提供劳务收到的现金 32,202.88 33,404.72 30,415.53
收到的税费返还 994.24 1,965.77 4,482.38
收到其他与经营活动有关的现金 1,371.35 725.87 783.57
经营活动现金流入小计 34,568.47 36,096.36 35,681.47
购买商品、接受劳务支付的现金 21,560.41 20,592.01 25,077.06
支付给职工以及为职工支付的现金 12,004.21 10,226.25 7,997.99
支付的各项税费 3,091.51 3,860.08 1,477.51
支付其他与经营活动有关的现金 6,583.70 7,334.88 5,013.03
经营活动现金流出小计 43,239.83 42,013.21 39,565.59
经营活动产生的现金流量净额 -8,671.36 -5,916.85 -3,884.12
由上表构成分析，2018-2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，
主要系受应收账款回款较慢影响，公司销售商品、提供劳务实际收到的现金流入
较少，而购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金流
出等日常营运资金需求较大所致。
1. 销售商品、提供劳务收到的现金
公司各年销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重分别为
63.53%、78.73%和 64.42%，整体占比不高，系部分应收账款回款速度较慢，期
末应收账款余额较高，具体主要原因包括：(1) 由于目前公司处于规模扩张、业
务增长的阶段，同时受公司所处行业特点，公司的主要客户为规模较大、实力雄
厚的运营商、上市公司、国有企业等，其项目付款审批流程较长，导致客户无法
严格按照合同约定的付款节点及时付款，回款周期相对偏长；其中主要客户
UTStarcom2019 年及 2020 年受终端客户印度国有电信公司(BSNL)重组及新冠疫
情影响回款速度大幅放缓，导致 1 年以上应收账款余额 9,022.16 万元未能及时
收回；(2) 公司主要业务终端客户主要是政府部门及国有企业，受预算审批等影
响，较大部分业务多在第四季度进行验收，导致使得下半年尤其第四季度收入高
于其余季度，导致期末应收账款余额较高。
2. 购买商品、接受劳务支付的现金
公司各年购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业成本的比重分别为
90.72%、109.27%和 90.66%，整体占比较高，主要系公司从采购材料到最终实现
销售的周期较长，而采购货款结算周期较项目交付验收周期短，导致购买商品、
接受劳务支付的现金占比较高；尤其对于采购量较大、交货周期较长的核心材料、
设备，由于市场地位、供求关系等影响，普遍账期较短，如部分芯片采购，还需
预付一定的款项，从而导致公司购买商品支付的现金比例远高于销售商品收回的
现金比例。
3. 其他经营活动相关的现金流出
公司各年支付给职工以及为职工支付的现金占经营活动现金流出分别为
20.21%、24.34%和 27.76%，支付其他与经营活动有关的现金分别为 12.67%、17.46%
和 15.23%，比例持续增加，系随公司规模扩大、人员增长，人工薪酬及期间费
用支出等日常经营资金需求增长，各年的现金流出较大。
上述三方面的影响因素，导致公司连续三年经营活动现金流量净额为负，符
合公司的实际经营状况。
(二) 结合产品的交付验收过程，说明收入确认的具体依据及近三年的变动
情况，近三年对集成商客户的销售金额、占营业收入的比例及采用“背靠背”
回款方式的情况
1. 收入确认的具体依据及近三年的变动情况
公司收入主要包括核心网络系统、集中式局端系统、指挥调度系统和技术与
维保服务收入。公司对于上述三类业务系统产品从交付到最终验收的具体过程相
似，总体可以分为两类即到货交付和安装后验收。
第一类，到货交付，该类合同约定安装调试由客户负责，震有科技公司无需
承担现场安装或现场安装指导义务。该类合同要求公司发货到指定地点后，一定
时间内（一般 3 到 5 个工作日）客户按合同规定,对所交付的产品的数量、质量、
外包装等进行清点核对后，在签收单上签字或盖章，确认已交付验收完成。若到
货一定时间内，客户未签署签收单，且未向公司提出任何异议，则默认产品交付
验收合格。
第二类，安装验收，该类合同产品约定需要公司提供现场安装或现场安装指
导。该类业务在公司按照项目进度完成现场安装调试工作或提供现场安装指导后，
提交验收申请，由客户组织验收，验收合格后签署验收报告，视为项目验收通过。
结合上述两类产品的交付验收过程，公司的收入确认方法及具体依据如下所
示：
类型 收入确认具体时点 取得的外部证据
货物交付给客户，客户签收且检查合格后，
客户签署确认的
到货交付 与产品相关的毁损风险及增值等经济利益发
签收单
生转移
货物交付给客户后需要公司提供现场安装或
现场安装指导，由工作人员现场完成安装调
客户签署确认的
安装验收 试工作或提供现场安装指导，使产品运行稳
验收报告
定且达到预定可使用状态后，由客户验收，
产品验收通过即满足了风险报酬转移条件
公司近三年的收入确认严格按照上述确认方法执行，收入确认的具体依据未
有变动。
2. 近三年对集成商客户的销售金额、占营业收入的比例及采用“背靠背”
回款方式的情况
公司近三年对集成商客户的销售金额、占营业收入的比例如下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对集成商客户的销售金额 32,374.56 18,556.49 40,995.02
营业收入 49,989.12 42,427.23 47,877.52
占营业收入的比例 64.76% 43.74% 85.62%
公司近三年销售业务以系统集成商为主，随着公司国内运营商市场的进一步
扩展，公司对集成商客户销售的金额呈下降趋势。
在公司与客户签署的销售合同中，绝大多数合同不存在“背靠背”支付条款
或类似约定，仅有个别与集成商客户签署的合同存在“背靠背”支付的情况，如
UTStarcom、CCS COMSERVICE FZ-LLC, INC.等个别集成商。公司销售合同约定“背
靠背”支付条款的，公司在完成交付验收过程、由客户确认接受并取得客户签收
单/验收报告后，公司已经履行完毕合同的主要义务，相关商品的控制权已转移
至客户，公司已取得按合同约定收取款项的权利；同时结合公司历史经验、交易
及回款情况等因素，公司合同款项无法收回的整体风险较小，相关的经济利益很
可能流入企业，因此公司取得客户签收单/验收报告后确认收入符合《企业会计
准则》的相关规定 ，即“背靠背”支付条款不影响公司收入确认时点。
(三) 结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资
金需求和其他资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排等，说明现金
流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取
的改善现金流状况的措施
1. 公司现有货币资金及现金流情况
单位：万元
项 目 2020 年度
货币资金 34,333.48
期末现金及现金等价物余额 33,582.93
经营活动产生的现金流量净额 -8,671.36
投资活动产生的现金流量净额 -28,442.76
筹资活动产生的现金流量净额 63,588.01
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -429.33
现金及现金等价物净增加额 26,044.56
截止 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 34,333.48 万元，扣除不符
合现金及现金等价物标准的货币资金 750.55 万元后，现金及现金等价物余额为
33,582.93 万元。2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,671.36 万
元，主要系应收账款回款较缓、日常经营支出较多所致；投资活动产生的现金流
量净额为-28,442.76 万元，主要包括本年理财活动现金净流出 25,499.69 万元、
支付部 分收购 杭州 晨晓科 技股 份有限 公司 15%股权 转让 款及相 关交 易费用
1,516.98 万元以及本年支付购建固定资产、无形资产和其他长期资产 1,426.10
万元；筹资活动产生的现金流量净额为 63,588.01 万元，主要系本年首发上市收
到募集资金净额 71,300.55 万元、本年净偿还银行借款 7,867.04 万元及本年净
收回借款保证金 595.37 万元。
2. 应收款项及回收风险
由于公司所处行业特点，公司客户或最终客户大部分为信誉良好、实力雄厚
的运营商、上市公司、国有企业、政府部门，其应收账款的回收一般不存在重大
风险，但由于客户规模较大、客户性质特殊，项目结算之后，需要经过较长时间
的审计或者审批付款流程，导致客户无法严格按照合同约定的付款节点及时付款，
应收账款的回款进度晚于预期，导致公司经营活动现金流为负；同时，公司历史
上未发生过重大的信用风险，历史上逾期的应收账款后续也基本能够收回，实际
信用损失率较低，应收账款整体的回收情况良好，应收款项不能收回的风险较低。
3. 日常经营资金需求
公司日常经营活动的资金需求主要包括支付日常经营所需的人员工资、期间
费用、生产成本等，截至 2020 年末，公司持有的货币资金余额，考虑使用受限
的货币资金、即将到期的银行借款、用于支付未来 1 个季度的人员工资、期间费
用、生产成本等因素，具体情况如下：
单位：万元
期 间 2020.12.31
货币资金余额 34,333.48
其他货币资金 750.55
未受限货币资金余额 33,582.93
期末短期借款余额 5,005.17
下一季度到期需偿还的借款 -
下一季度需付的人工工资、费用、成本等[注] 6,620.88
剩余资金 26,962.05
[注] 系按照 2021 年一季度发生的营业成本、销售费用、管理费用、研发费用
考虑公司期末持有的货币资金中募集资金专户余额 20,739.25 万元，公司仍
剩余资金 6,222.80 万元，公司预留的日常营运资金较为充足，能满足日常经营
资金需求。
4. 其他资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排
除募投项目的持续投入外，公司近期暂无其他重大的资本性支出计划。
本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资
方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本
公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。截至
2020 年 12 月 31 日，公司从多家商业银行取得银行授信额度具体如下：
单位：万元
截至年末总授 截至年末已使 剩余可使用授
授信机构
信额度 用 信额度
建设银行南山科技支行 7,100.00 700.00 6,400.00
浦发银行深圳分行风险管理部 10,000.00 1,571.29 8,428.71
农业银行深圳市分行 4,000.00 - 4,000.00
中国银行深圳罗湖支行 4,000.00 - 4,000.00
兴业银行深圳分行 4,000.00 1,315.28 2,684.72
中信银行深圳盐田支行 10,000.00 2,000.00 8,000.00
花旗银行深圳分行 4,891.19 67.72 4,823.46
光大银行深圳分行 10,000.00 - 10,000.00
合 计 53,991.19 5,654.29 48,336.89
截至 2020 年 12 月 31 日，公司的主要债务情况及偿还计划安排如下：
单位：万元
借款机构 借款类型 借款本金 预计还款时间 预计还款安排
预计 2021 年第二季 度还款
保证兼质 到期后自有资
建设银行南山科技支行 1,000.00 1,000.00 万元，同时收回质押
押借款 金偿还
的 300.00 万元借款保证金
浦发银行深圳分行风险 预计 2021 年第三季 度还款 到期后自有资
保证借款 1,000.00
管理部 1,000.00 万元 金偿还
预计 2021 年第二季 度还款 到期后自有资
兴业银行深圳分行 保证借款 1,000.00
1,000.00 万元 金偿还
预计 2021 年第二季 度还款 到期后自有资
中信银行深圳盐田支行 保证借款 2,000.00
2,000.00 万元 金偿还
合 计 5,000.00
公司 2020 年末资产负债率为 16.28%，资产负债率较低；公司可使用的银行
授信额度达 48,336.89 万元，远大于公司负债金额，具有较强的融资能力及债务
偿还能力。
5. 说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险
公司现有货币资金充足，能满足公司日常经营资金需求，应收账款整体的回
收情况良好，应收款项不能收回的风险较低，且除募投项目的持续投入外，公司
近期暂无其他资本性支出计划，公司从多家商业银行取得银行授信额度较高，且
资产负债率较低，具有较强的融资能力及债务偿还能力，现金流能够匹配公司经
营需求，不存在较高的流动性风险。
6. 公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施
公司目前已采取或拟采取如下措施以改善公司现金流状况：(1) 加强应收账
款的管理及催收工作，公司已建立了《销售与收款管理制度》，对客户信用评估、
收款方式及销售人员职责权限等相关内容作了明确规定，如财务部对客户授信额
度、催款工作等进行日常监督，销售部负责应收账款的催收工作，实行收款责任
制，提高应收款项催收的积极性，以改善销售商品的现金流入；(2) 公司开源节
流，严格控制成本费用，以争取经营活动的现金流入能够维持公司的日常运营资
金需求；(3) 持续维持与现有金融机构的合作，提升公司综合实力以增加与供应
商、金融机构等的谈判能力，争取进一步降低公司资金成本。
保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈公司财务部门，了解公司经营活动现金流量净额为负的具体原因，
结合公司实际业务情况，分析相关原因的合理性；访谈公司管理层，了解公司日
常经营资金需求和未来资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排；
2、检查公司签订的银行授信协议及借款协议，了解公司的融资能力、债务
情况及偿还能力；
3、检查主要客户的销售合同，检查合同关于产品交付验收的具体条款，关
注合同是否存在“背靠背”支付条款等，判断公司验收是否依赖最终客户的验收；
4、检查公司收入确认的具体方法，与销售合同关于风险报酬转移条款、双
方权利义务的约定是否相符，检查客户签署确认的签收单及验收报告，评估管理
层关于销售商品收入确认时点的判断是否恰当；
5、检查公司分客户类型销售收入构成表，检查其分类是否正确。
经核查，保荐机构认为：
1、公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司销售商品、
提供劳务收到的现金流入偏少，但购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工
以及为职工支付的现金流出等日常营运资金需求较大所致；
2、公司收入确认的具体依据为客户签署确认的签收单或验收报告，近三年
未发生变化；公司各年销售业务以系统集成商为主；在公司与客户签署的销售合
同中，仅 有个别 与集 成商客 户签署 的合同 存在“ 背靠 背”支 付的情 况，如
UTStarcom、CCS COMSERVICE FZ-LLC, INC.；公司销售合同约定的“背靠背”
支付条款不影响公司收入确认时点，公司在取得客户签收单/验收报告后确认收
入符合《企业会计准则》的相关规定;
3、公司现有货币资金充足，能满足公司日常经营资金需求，应收账款整体
的回收情况良好，应收款项不能收回的风险较低，且除募投项目的持续投入外，
公司近期暂无其他资本性支出计划，公司从多家商业银行取得银行授信额度较高，
且资产负债率较低，具有较强的融资能力及债务偿还能力，现金流能够匹配公司
经营需求，不存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取相关措施以改善现金
流状况。
年审会计师核查程序及意见：
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1. 访谈公司财务部门，了解公司经营活动现金流量净额为负的具体原因，
结合公司实际业务情况，分析相关原因的合理性；访谈公司管理层，了解公司日
常经营资金需求和未来资本性支出计划、融资能力、债务情况和偿还安排；
2. 检查公司签订的银行授信协议及借款协议，了解公司的融资能力、债务
情况及偿还能力；
3. 检查主要客户的销售合同，检查合同关于产品交付验收的具体条款，关
注合同是否存在“背靠背”支付条款等，判断公司验收是否依赖最终客户的验收；
4. 检查公司收入确认的具体方法，与销售合同关于风险报酬转移条款、双
方权利义务的约定是否相符，检查客户签署确认的签收单及验收报告，评估管理
层关于销售商品收入确认时点的判断是否恰当；
5. 获取公司分客户类型销售收入构成表，检查其分类是否正确。
经核查，我们认为：
1． 公司连续三年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司销售商品、
提供劳务收到的现金流入偏少，但购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工
以及为职工支付的现金流出等日常营运资金需求较大所致；
2. 公司收入确认的具体依据为客户签署确认的签收单或验收报告，近三年
未发生变化；公司各年销售业务以系统集成商为主；在公司与客户签署的销售合
同中，仅 有个别 与集 成商客 户签署 的合同 存在“ 背靠 背”支 付的情 况，如
UTStarcom、CCS COMSERVICE FZ-LLC, INC.；公司销售合同约定的“背靠背”支
付条款不影响公司收入确认时点，公司在取得客户签收单/验收报告后确认收入
符合《企业会计准则》的相关规定；
3. 公司现有货币资金充足，能满足公司日常经营资金需求，应收账款整体
的回收情况良好，应收款项不能收回的风险较低，且除募投项目的持续投入外，
公司近期暂无其他资本性支出计划，公司从多家商业银行取得银行授信额度较高，
且资产负债率较低，具有较强的融资能力及债务偿还能力，现金流能够匹配公司
经营需求，不存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取相关措施以改善现金
流状况。
问询函问题 4、关于长期股权投资。
年报显示，公司长期股权投资期末余额 3，034.52 万元，系对联营企业杭
州晨晓科技股份有限公司（以下简称为杭州晨晓）进行投资所致。杭州晨晓 2020
年期末总资产 10,451.95 万元，营业收入 699.03 万元，净利润 116.94 万元。
请公司补充披露：（1）公司收购杭州晨晓股权的基本情况，包括但不限于收购
的主要原因、收购价格、溢价情况、杭州晨晓与公司业务之间的协同性情况等；
（2）杭州晨晓的主营业务、主要产品、主要客户、细分市场总体规模及行业竞
争状况，杭州晨晓的股东、实际控制人、员工人数等情况，以及杭州晨晓的董
事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人是否与本公司存在关联关系；
（3）分行业列示杭州晨晓的营业收入、营业成本、毛利率情况，及相较去年同
期的变化，变化显著的，请说明原因。请保荐机构和年审会计师对上述问题进
行核查并发表明确意见。（问询函第 4 条）
公司回复：
(一) 公司收购杭州晨晓股权的基本情况，包括但不限于收购的主要原因、
收购价格、溢价情况、杭州晨晓与公司业务之间的协同性情况等
1. 公司收购杭州晨晓股权的基本情况
公司于 2020 年 12 月 4 日召开总经理办公会会议，审议通过《关于使用自有
资金收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金
3,000 万元现金收购杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称万隆光电）持有
的杭州晨晓 15%的股权。同日，万隆光电与震有科技、李明伟、一村资本有限公
司（以下简称一村资本）、昆山根诚投资中心（有限合伙）（以下简称根诚投资）
及王志骏、刘艾、梅永洪签署了《关于杭州晨晓科技股份有限公司之股份转让协
议》（以下简称《股份转让协议》），同意万隆光电将其所持杭州晨晓 15%、15%、
5%、2.99%的股份分别转让给震有科技、李明伟、一村资本、根诚投资，受让方
均以货币方式支付转让款。
本次股份转让的具体情况如下：
转让的股份 转让的股份 转让价款 转让款
转让方 受让方
比例 数(股) 金额(万元) 支付情况
震有科技 15.00% 3,730,103 3,000.00 已支付完毕
李明伟 15.00% 3,730,103 3,000.00 已支付完毕
万隆光电
一村资本 5.00% 1,243,413 1,000.00 已支付完毕
根诚投资 2.99% 743,490 598.00 已支付完毕
合计 37.99% 9,447,109 7,598.00
本次股份转让完成后，杭州晨晓的股权结构如下：
收购前 收购后
序
股东名称 持股 股东名称 持股
号 股份数(股) 股份数(股)
/姓名 比例 /姓名 比例
杭州万隆光电
1 设备股份有限 13,177,212 52.99% 王志骏 5,407,672 21.75%
公司
2 王志骏 5,407,672 21.75% 李明伟 3,730,103 15.00%
杭州芯桥投资
杭州万隆光电设
3 合 伙 企业 ( 有 3,038,953 12.22% 3,730,103 15.00%
备股份有限公司
限合伙)
武汉长盈科技
深圳震有科技股
4 投资发展有限 1,202,485 4.84% 3,730,103 15.00%
份有限公司
公司
杭州芯桥投资合
5 刘艾 1,079,271 4.34% 伙企业(有限合 3,038,953 12.22%
伙)
一村资本有限公
6 梅永洪 960,311 3.86% 1,243,413 5.00%
司
武汉长盈科技投
7 — — — 1,202,485 4.84%
资发展有限公司
8 — — — 刘艾 1,079,271 4.34%
9 — — — 梅永洪 960,311 3.86%
昆山根诚投资中
10 — — — 743,490 2.99%
心（有限合伙）
合计 24,865,904 100.00% 24,865,904 100.00%
2. 收购股权的主要原因、杭州晨晓与公司业务的协同性
杭州晨晓在光通信产品上主要提供用于电信运营商或专网用户城域传输网
的 PTN 光传输设备、用于专网用户城域网的 PTN 和 SDH 二合一光传输网关设备、
用于电信运营商大客户专线的接入型 OTN 设备等产品，在光通信产品上积累了丰
富的技术。公司系专业从事通信网络设备及技术解决方案的综合通信系统供应商，
形成了包括核心层、汇聚层和接入层的覆盖公网通信和专网通信的全网络产品体
系，产品及解决方案包括核心网、接入网、光网络、指挥调度、智慧应用等。
为了充分利用双方各自的技术积累，协调双方资源，拓展更多的客户及市场
渠道，进一步丰富双方的产品线，更好更快地推出有竞争力的产品，在多维度协
调互补，促使双方长期共同战略利益，公司收购杭州晨晓公司 15%股权。
3. 收购价格、溢价情况
根据具有证券、期货相关业务评估资质的中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司于 2020 年 10 月 22 日出具的《深圳震有科技股份有限公司拟收购股权所
涉及的杭州晨晓科技股份有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（中铭
咨报字〔2020〕第 6008 号）（以下简称《价值咨询报告》），咨询报告咨询结论采
用收益法估值，截至价值咨询基准日 2020 年 6 月 30 日，杭州晨晓股东权益评估
价值 20,012.04 万元。结合杭州晨晓经营现状、技术能力、行业地位及未来发展
等因素，根据《价值咨询报告》估值，经交易各方协商一致，本次股权转让杭州
晨晓整体估值为 20,000.00 万元，本次公司收购杭州晨晓 15%股权的交易价格为
3,000.00 万 元 , 较 收 购 日 杭 州 晨 晓 账 面 净 资 产 按 股 权 比 例 所 享 有 的 份 额
1,140.24 万元，溢价 1,859.76 万元。
(二) 杭州晨晓的主营业务、主要产品、主要客户、细分市场总体规模及行
业竞争状况，杭州晨晓的股东、实际控制人、员工人数等情况，以及杭州晨晓
的董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人是否与本公司存在关联
关系
1. 杭州晨晓的主营业务、主要产品、主要客户、细分市场总体规模及行业
竞争状况
(1) 杭州晨晓的主营业务
杭州晨晓主要致力于基于 MPLS-TP 分组网络技术的产品和技术开发，提供可
满足大型城域网从核心层到汇聚层和接入层的整体解决方案，主要产品包括
MPLS、EPON、GPON、芯片、平台软件等，主要应用领域包含 4G/5G 移动回传、能
源、交通、政企等大型数据传输网络，为客户提供光纤数据通信解决方案、网络
安全解决方案和工业控制通信方案。
(2) 杭州晨晓的主要产品
杭州晨晓的主要产品为用于 4G/5G 回传承载网的 PTN 系列产品，有线接入设
备、网络安全分析设备、工业控制通信设备、工业相关的 FPGA 模块，提供全系
列基于 MPLS-TP 技术标准的整体解决方案。
(3) 杭州晨晓的主要客户
杭州晨晓的客户涉及国内外电信运营商、能源、广电、公安、交通等信息和
通信多个行业，客户大多为电信运营商、政府与公用事业、工商业领域的行业用
户 ， 主 要 客 户 系 Infinera Operations LP 和 Manufacturing Logistics ﹠
Services。客户资源优质，在光通信行业有一定的影响力。
(4) 分市场总体规模及行业竞争状况
1) 光通信设备行业市场总体规模
杭州晨晓所处细分市场为光通信设备行业。光通信设备是利用光波传输技术，
提供大带宽、高可靠、低时延的数据流量传输能力的通信设备，是光通信产业链
的重要组成部分。光通信是我国国民经济和信息化建设的重要基础战略产业， 中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》
指出要加快 5G 网络规模化部署，推广升级千兆光纤网络。随着 5G、大数据中心、
工业互联网等新型基础设施建设的加快推进，电信运营商等下游企业对光通信设
备的需求大幅增加，给光通信设备行业注入新动能，光通信设备行业的发展潜力
正在逐渐释放。
根据赛迪顾问预测数据，2020 年我国光通信设备市场规模为 239.60 亿元，
未来 5 年将实现 7.12%的复合年均增长率，预计到 2025 年市场规模将达到 337.90
亿元。
2020-2025 年中国光通信设备市场规模及预测（亿元）
400
350 337.9
317.0
296.8
300 277.1
258.0
239.6
250
200
150
100
50
0
2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
数据来源：赛迪顾问
2) 光通信设备行业竞争状况
中国是全球最大的光通信设备市场，国内光通信设备行业最具综合竞争力的
企业主要有华为、中兴通讯、烽火通信等，上述企业占据了较大市场份额。
杭州晨晓自成立以来，一直致力于最新国际标准的基于 MPLS-TP 分组网络技
术的产品和技术开发，提供可满足大型城域网从核心层到汇聚层和接入层的整体
解决方案，主要应用领域包含 4G/5G 移动回传、能源、交通、政企等大型数据传
输网络，主要产品为用于 4G/5G 回传承载网的 PTN 系列产品，为业界为数不多的
除华为、中兴、烽火通信之外能提供全系列基于 MPLS-TP 技术标准的整体解决方
案提供商。杭州晨晓的产品具有技术门槛高、研发沉淀周期长的特点，产品获得
市场准入后，延续周期长且有较高不可替代性。其用于 4G/5G 回传承载网的 PTN
系列产品主要用于构建大型通信网络，可满足整个城域网建网需求，属于国家基
础网络设施，产品具有很强的粘性和排他性，也使得杭州晨晓与其客户的合作相
互依存度强，合作关系具有长期性和战略性。
2. 杭州晨晓的股东、实际控制人、员工人数等情况
2021 年 1 月 4 日，杭州晨晓的股东变更、章程备案、董事登记等工商变更
登记手续办理完毕，并取得了杭州市市场监管档案信息中心出具的《企业基本信
息情况表》。截至本问询函出具之日，杭州晨晓的股权结构如下所示：
序号 股东名称/姓名 股份数(股) 持股比例
1 王志骏 5,407,672 21.75%
2 杭州万隆光电设备股份有限公司 3,730,103 15.00%
3 深圳震有科技股份有限公司 3,730,103 15.00%
4 李明伟 3,730,103 15.00%
5 杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙) 3,038,953 12.22%
6 一村资本有限公司 1,243,413 5.00%
7 昆山根诚投资中心（有限合伙） 743,490 2.99%
8 武汉长盈科技投资发展有限公司 1,202,485 4.84%
9 刘艾 1,079,271 4.34%
10 梅永洪 960,311 3.86%
合计 24,865,904 100.00%
(1) 自然人股东情况
序 股东 直接持 合计持 在杭州晨晓
性别 国籍 间接持股比例
号 姓名 股比例 股比例 任职情况
通过杭州芯桥投资合伙企
1 王志骏 男 中国 21.7473% 业(有限合伙)间接持有杭 21.93% 董事长
州晨晓 0.1806%股权
2 李明伟 男 中国 15.0009% 无间接持股情况 15.00% 董事
通过杭州芯桥投资合伙企
董事兼总经
3 刘艾 男 中国 4.3404% 业(有限合伙)间接持有杭 8.27%
理
州晨晓 3.9268%股权
通过杭州芯桥投资合伙企
4 梅永洪 男 中国 3.8620% 业(有限合伙)间接持有杭 4.31% 技术总监
州晨晓 0.4495%股权
(2) 机构股东情况
1）杭州万隆光电设备股份有限公司
杭州万隆光电设备股份有限公司是 A 股上市公司，股票代码：300710，基本
情况如下：
公司名称 杭州万隆光电设备股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 许泉海
注册资本 6,861.40 万元
成立日期 2001 年 05 月 13 日
公司住所 杭州市萧山区瓜沥友谊村
许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产；技
术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一
经营范围 般项目：计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能
家庭网关制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；网络设
备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；
电子元器件批发；软件开发；移动终端设备制造；数字视频监
控系统制造；安全系统监控服务；五金产品批发；五金产品零
售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；智能控制系统集成；对外承包工程；计算
机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第二类医疗器械销
售；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
根据万隆光电 2021 年第一季度报告，万隆光电截至 2021 年 3 月 31 日前十
名股东股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 许梦飞 16,934,000 24.68%
2 许泉海 13,316,000 19.41%
3 付小铜 2,299,000 3.35%
4 上海源美企业管理有限公司 1,157,759 1.69%
新余华凯集诚投资管理中心
5 1,078,559 1.57%
（有限合伙）
6 朱一飞 924,000 1.35%
7 包金兰 782,100 1.14%
8 徐孟英 744,000 1.08%
9 高慧 609,500 0.89%
10 胡建来 496,398 0.72%
2）杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙)
杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙)是杭州晨晓的员工持股平台，基本情况
如下：
公司名称 杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
法定代表人 王志骏
注册资本 500.00 万元
成立日期 2015 年 6 月 23 日
公司住所 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 C-1204 室
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙)的股权结构如下表所列示：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 刘艾 160.65 32.13%
2 沈洪昌 75.55 15.11%
3 曾峻波 19.10 3.82%
4 梅永洪 18.39 3.68%
5 乔义松 16.77 3.35%
6 张桃 14.98 3.00%
7 钟川源 14.17 2.83%
8 姚树建 12.98 2.60%
9 朱容葛 12.51 2.50%
10 朱文强 12.31 2.46%
11 荆利民 11.59 2.32%
12 陈宁军 10.14 2.03%
13 周辉 10.14 2.03%
14 王传胜 9.38 1.88%
15 周道习 7.65 1.53%
16 王志骏 7.39 1.48%
17 熊德 6.29 1.26%
18 俞学良 5.83 1.17%
19 张聪 5.71 1.14%
20 吴锦跃 5.47 1.09%
21 赵春生 4.41 0.88%
22 王建平 4.20 0.84%
23 陈桂词 4.09 0.82%
24 彭国荣 3.54 0.71%
25 徐波波 3.54 0.71%
26 郑卫炎 3.54 0.71%
27 陈真通 3.42 0.68%
28 陈立强 3.35 0.67%
29 姚晓军 3.13 0.63%
30 佘楠 3.05 0.61%
31 郭明辉 2.98 0.60%
32 顾伟 2.97 0.59%
33 顾欣瑜 2.84 0.57%
34 张迪希 2.20 0.44%
35 罗艳 2.05 0.41%
36 龚挺雄 1.99 0.40%
37 丘丹 1.91 0.38%
38 梁方洲 1.24 0.25%
39 陈奇强 1.18 0.24%
40 金晓波 1.14 0.23%
41 倪海根 1.00 0.20%
42 陶祥 0.91 0.18%
43 贺萍 0.91 0.18%
44 蒋铭志 0.82 0.16%
45 郑龙飞 0.82 0.16%
46 李元超 0.68 0.14%
47 肖博 0.64 0.13%
48 陈健春 0.46 0.09%
合计 500.00 100.00%
3）一村资本有限公司
一村资本有限公司是私募基金管理人，已于 2015 年 10 月 22 日办理私募基
金管理人登记，登记编号 P1025440。
公司名称 一村资本有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 汤维清
注册资本 238,194.00 万元人民币
成立日期 2015 年 8 月 18 日
公司住所 无锡惠山经济开发区智慧路 5 号北 1909 室
投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管
经营范围 理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一村资本的股权结构如下表所示：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 江苏华西村股份有限公司 106,653.22 44.78%
2 无锡国联产业投资有限公司 82,012.22 34.43%
3 安徽交控产业发展基金有限公司 24,641.00 10.34%
4 青岛联储创新投资有限公司 11,909.70 5.00%
5 无锡惠开投资管理有限公司 8,214.00 3.45%
无锡致久企业管理合伙企业（有
6 4,763.86 2.00%
限合伙）
合计 238,194.00 100.00%
4）武汉长盈科技投资发展有限公司
武汉长盈科技投资发展有限公司是 A 股上市公司长江通信（股票代码：
600345）的全资子公司。
公司名称 武汉长盈科技投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 赖智敏
注册资本 8,000.00 万元人民币
成立日期 2002 年 4 月 12 日
公司住所 东湖开发区关东工业园文华路 2 号
对信息电子行业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和
禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金；不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业
务）；高新技术产品的开发、研制、技术咨询服务；企业管理咨询；
经营范围
通信产品（不含无线电发射设备）、金属材料及制品、高效节能机
电产品、建筑材料、电子设备的批发兼零售；货物进出口、技术
进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
武汉长盈科技投资发展有限公司的股权结构如下表所示：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
武汉长江通信产业集团
1 8,000.00 100.00%
股份有限公司
合计 8,000.00 100.00%
5）昆山根诚投资中心（有限合伙）
昆山根诚投资中心（有限合伙）是私募基金，已于 2019 年 7 月 10 日办理私
募基金备案，基金编号 SGM127。
公司名称 昆山根诚投资中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海一村股权投资有限公司
注册资本 22,240.00 万元人民币
成立日期 2018 年 9 月 28 日
昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2
公司住所
栋五层
项目投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根诚投资的股权结构如下表所示：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 上海一村股权投资有限公司 6,240.00 28.06%
2 汤维清 4,000.00 17.99%
3 王宏宇 3,000.00 13.49%
4 赵江华 3,000.00 13.49%
5 茹小琴 2,000.00 8.99%
6 刘晶 1,000.00 4.50%
7 郭欣 1,000.00 4.50%
8 黄晓滨 930.00 4.18%
9 汪涛 600.00 2.70%
10 于彤 470.00 2.11%
合计 22,240.00 100.00%
除上述机构股东外，震有科技通过受让股份持有杭州晨晓 15%的股权。
(3) 杭州晨晓的实际控制人
杭州晨晓的控股股东、实际控制人为王志骏先生。截至本问询函出具之日，
王志骏先生直接持有杭州晨晓 21.7473%股权，其作为杭州芯桥投资合伙企业(有
限合伙)的执行合伙人，通过杭州芯桥投资合伙企业(有限合伙)间接持有杭州晨
晓 0.1806%股权，合计持有杭州晨晓 21.9279%股权，为公司第一大股东，且担任
杭州晨晓董事长，为公司实际控制人。
(4) 杭州晨晓的员工人数及结构情况
截至 2020 年 12 月 31 日，杭州晨晓的在职员工人数为 74 人。公司员工结构
情况如下：
员工结构 员工人数 占员工总人数的比例
研发人员 58 78.38%
销售人员 2 2.70%
管理及行政人员 14 18.92%
合计 74 100.00%
3. 杭州晨晓的董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人是否与
本公司存在关联关系
本次收购前，公司与杭州晨晓的董事、监事、高级管理人员、主要股东、实
际控制人不存在关联关系。公司 2020 年 12 月初收购杭州晨晓 15.00%股权后，
委派公司副总经理杜旭峰担任杭州晨晓董事。
除上述关联关系外，经查询杭州晨晓的其他董事、监事、高级管理人员、主
要股东及实际控制人的工商登记资料及公开资料，公司与上述人员不存在关联关
系。
(三) 分行业列示杭州晨晓的营业收入、营业成本、毛利率情况，及相较去
年同期的变化，变化显著的，请说明原因
公司 2020 年 12 月初收购杭州晨晓 15.00%股权，并向其派出一名董事，故
杭州晨晓成为公司的联营企业，公司在年度报告中披露了杭州晨晓 2020 年末的
资产负债情况状况及 2020 年 12 月的营业收入及净利润；
杭州晨晓属计算机、通信和其他电子设备制造业企业，2020 年 12 月及上年
同期营业收入、成本、毛利率如下：
2020 年 12 月 2019 年 12 月
项 目 波动比例
（审阅数） （未审数）
营业收入 6,990,278.59 9,511,685.93 -26.51%
其中：计算机、通信和
6,990,278.59 9,511,685.93 -26.51%
其他电子设备制造业
营业成本 4,850,432.30 4,500,254.17 7.78%
毛利率 30.61% 52.69% -22.08%
2020 年 12 月营业收入与上年同期比较，下降 26.51，营业成本上升 7.78%，
毛利率下降 22.08%。2020 年 12 月公司营业收入与上年同期比较，有所下降，主
要系受疫情影响，部分境外疫情严重地区的客户订单无法按时完成交货；营业成
本有所上升，主要系 2020 年受市场行情影响，芯片等原材料价格以及加工费上
涨，导致单位成品成本有所上升。此外，为开拓新客户，杭州晨晓 2020 年主动
降低了部分产品销售价格。综上，2020 年 12 月在营业收入下降的同时，营业成
本有所上升，导致毛利率有所下降。
保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解杭州晨晓的基本情况，了解公司收购杭州晨晓的
相关背景；
2、检查公司收购杭州晨晓的股权转让协议、评估报告、股权支付凭证、工
商变更信息等，检查公司财务处理是否正确；检查公司收购杭州晨晓履行的内部
审批手续；
3、查询杭州晨晓公开信息并访谈杭州晨晓主要管理人员，了解杭州晨晓的
经营业务、产品及客户情况；
4、查询杭州晨晓历史工商档案信息，了解杭州晨晓股东、实际控制人及董
监高信息，检查杭州晨晓股东、实际控制人、董监高是否与公司存在关联关系；
5、取得杭州晨晓 2020 年 12 月及同期分客户的销售清单，查看杭州晨晓产
品销售状况并了解分析客户经营范围；
6、取得并检查杭州晨晓 2020 年 12 月主要客户的销售合同、主要供应商的
采购合同，分析杭州晨晓的采购及销售价格变化情况，并结合分客户销售清单，
分析 2020 年 12 月与同期营业收入、营业成本及毛利率的变化原因；
7、了解杭州晨晓成本核算，分析营业成本变化的原因。
经核查，保荐机构认为：
1、公司收购杭州晨晓股权，可以充分利用双方各自的技术积累，并协调双
方资源，更好更快地推出有竞争力的产品；
2、杭州晨晓主要产品为通信设备，主要客户为 Infinera Operations LP 等公
司，杭州晨晓经营正常，杭州晨晓的董事、监事、高级管理人员、主要股东、实
际控制人是否与本公司不存在关联关系；
3、杭州晨晓 2020 年 12 月与同期比较，营业收入、营业成本及毛利率变化
主要系采购成本上升以及为开拓新客户降低销售价格导致。
年审会计师核查程序及意见：
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1. 访谈公司管理层，了解杭州晨晓的基本情况，了解公司收购杭州晨晓的
相关背景；
2. 检查公司收购杭州晨晓的股权转让协议、评估报告、股权支付凭证、工
商变更信息等，检查公司财务处理是否正确；检查公司收购杭州晨晓履行的内部
审批手续；
3. 查询杭州晨晓公开信息并访谈杭州晨晓主要管理人员，了解杭州晨晓的
经营业务、产品及客户情况；
4. 查询杭州晨晓历史工商档案信息，了解杭州晨晓股东、实际控制人及董
监高信息，检查杭州晨晓股东、实际控制人、董监高是否与公司存在关联关系；
5. 取得杭州晨晓 2020 年 12 月及同期分客户的销售清单，查看杭州晨晓产
品销售状况并了解分析客户经营范围；
6. 取得并检查杭州晨晓 2020 年 12 月主要客户的销售合同、主要供应商的
采购合同，分析杭州晨晓的采购及销售价格变化情况，并结合分客户销售清单，
分析 2020 年 12 月与同期营业收入、营业成本及毛利率的变化原因；
7. 了解杭州晨晓成本核算，分析营业成本变化的原因。
经核查，我们认为：
1. 公司收购杭州晨晓股权，可以充分利用双方各自的技术积累，并协调双
方资源，更好更快地推出有竞争力的产品；
2. 杭州晨晓主要产品为通信设备，主要客户为 Infinera Operations LP
等公司，杭州晨晓经营正常，杭州晨晓的董事、监事、高级管理人员、主要股东、
实际控制人是否与本公司不存在关联关系；
3. 杭州晨晓 2020 年 12 月与同期比较，营业收入、营业成本及毛利率变化
主要系采购成本上升以及为开拓新客户降低销售价格导致。
问询函问题 5、关于存货。
年报显示，2020 年存货期末账面余额 19,305.94 万元，较上年增长 22%，
其中原材料期末账面余额 3,448.90 万元,同比增长 42%;库存商品期末账面余额
12,875.22 万元,同比增长 23%。存货跌价准备余额 1,771.39 万元，本期计提金
额 750.40 万元。请公司补充披露：（1）原材料的主要构成、数量、采购时间、
采购总价、平均采购单价，说明期末原材料账面余额大幅增长的原因及合理性，
并结合原材料的库龄等因素说明原材料跌价准备计提是否充分；（2）结合公司
四季度以来在手订单及执行情况、交付周期，说明库存商品的主要构成、存货
跌价准备计提是否充分、期末账面余额大幅增长的原因及合理性、期后结转情
况。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第
5 条）
公司回复：
(一) 原材料的主要构成、数量、采购时间、采购总价、平均采购单价，说
明期末原材料账面余额大幅增长的原因及合理性，并结合原材料的库龄等因素
说明原材料跌价准备计提是否充分
1. 原材料的基本情况及增长合理性
截止 2020 年末，公司原材料的主要构成情况如下表所示：
原材料类
采购时间 数量（万件） 平均采购单价（元） 采购总价（万元）
别
2020 年 22.39 57.22 1,280.81
2019 年 53.43 14.89 795.75
芯片 2018 年 10.84 22.16 240.25
2017 年及以前 11.59 14.39 166.72
小 计 98.25 25.28 2,483.52
2020 年 9.61 6.24 60.00
2019 年 14.22 5.94 84.51
连接器 2018 年 13.00 1.62 21.07
2017 年及以前 6.89 2.30 15.82
小 计 43.72 4.15 181.41
2020 年 1,188.32 0.06 68.02
被动件
2019 年 118.54 0.36 43.22
2018 年 304.16 0.15 44.82
2017 年及以前 102.51 0.23 23.52
小 计 1,713.52 0.10 179.59
2020 年 0.80 49.64 39.69
2019 年 0.42 79.24 33.37
模块 2018 年 1.13 22.03 24.94
2017 年及以前 0.14 24.13 3.40
小 计 2.49 40.67 101.39
2020 年 160.73 1.43 229.98
2019 年 278.20 0.31 86.03
其他配件 2018 年 59.38 1.95 115.64
2017 年及以前 17.62 4.05 71.43
小 计 515.93 0.98 503.07
合 计 2,373.91 3,448.98
[注] 由于原材料同一类别品类繁多，可达几十种甚至上百种，同品类也涉及不同
的规格型号，价格差异较大，故公司主要类别的原材料单价和数量存在波动且各年变动
情况可比性较低。
由上表可以看出，公司期末原材料的构成主要系芯片，占比达 72.01%，期
末芯片余额结存上升。期末原材料账面余额较 2019 年末增长 41.60%，主要系自
2020 年下半年开始，全球芯片供应紧张，价格普遍上涨，芯片的交货期延长，
故公司出于客户需求加大材料储备，符合公司实际业务情况。
2. 原材料跌价准备计提充分性
截止 2020 年末，公司原材料的库龄构成情况如下表所示：
单位：万元
项 目 1 年以内 1 -2 年 2-3 年 3 年以上 小 计
金额 1,678.50 1,042.88 446.72 280.88 3,448.98
占比 48.67% 30.24% 12.95% 8.14% 100.00%
公司原材料库龄 1 年以内占比接近一半，部分库龄较长主要受疫情影响，订
单有所延缓以及售后维保期备货等因素影响。同时，公司结合原材料的库龄、日
常领用消耗情况及市场行情等因素，加强对原材料库存管理，对存在减值迹象的
原材料严格按照政策计提存货跌价准备，其中原材料跌价计提比例 14.24%（高
于同行业公司，具体详见本说明五（二）2 之说明），库龄 1 年以上的原材料跌
价计提比例达到 27.75%，原材料跌价准备计提较为充分。
(二) 结合公司四季度以来在手订单及执行情况、交付周期，说明库存商品
的主要构成、存货跌价准备计提是否充分、期末账面余额大幅增长的原因及合
理性、期后结转情况
1. 库存商品的基本情况及余额增长合理性
截至本问询回复出具日，公司在手订单累计金额 22,624.87 万元，均在正常
的执行中，在手订单金额基本覆盖期末库存商品的余额；由于公司销售的通信系
统设备定制化程度高，一般要经过材料采购、组装加工、软件系统设计、硬件运
输、调试验收等阶段。根据历史数据统计，从接到客户订单到最终产品验收确认
收入，公司专网产品需耗费 80-250 天，公网产品约需耗费 108-330 天。因此，
公司项目的交付周期一般较长，公司需提前备货，因此公司库存商品期末余额较
大。
库存商品的具体构成主要包括集成配套产品、成品板、结构件、电子元器件、
辅材。截止 2020 年末，公司库存商品的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2020.12.31 2019.12.31
成品板 5,631.93 5,646.72
集成配套产品 6,063.69 3,257.22
制成板 818.42 845.01
结构件 332.34 628.45
其他 28.85 78.63
合 计 12,875.22 10,456.03
公司期末库存商品的账面余额较 2019 年末增长 23.14%，本期营业收入增长
17.82%，与业务增长情况基本匹配，库存商品的增长主要系公司规模扩大、业务
增长所需的正常备货量的增长以及公司在手订单量增加所致。库存商品 2021 年
第一季度已销售结转金额为 1,647.03 万元，占 2020 年末库存商品余额的比例为
12.79%，比例相对较低，主要系公司项目交付周期较长、春节假期等因素影响。
但较上期一季度销售结转率 9.26%，同比有所上升。
2. 库存商品跌价准备计提充分性
公司结合库存商品的库龄、在手订单情况及预计市场需求等因素，2020 年
末公司库存商品跌价准备计提比例为 9.94%，其中库龄 1 年以上的库存商品跌价
准备计提比例为 18.99%，库存商品的跌价准备计提较为充分。
对比同行业可比公司 2020 年末原材料和库存商品跌价准备计提情况具体如
下：
公 司 原材料 库存商品
中兴通讯 5.79% 18.68%
烽火通信 2.59% 3.96%
瑞斯康达 5.42% 2.64%
辰安科技 11.88% 0.64%
上海瀚讯 9.30% 3.89%
可比公司平均值 7.00% 5.96%
震有科技 14.24% 9.94%
从上表对比可见，公司原材料和库存商品的跌价准备计提比例均高于同行业
可比公司平均水平，公司的存货跌价准备计提充分。
保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、检查公司存货库龄明细表，检查公司库龄结构是否合理，检查库龄 1 年
以上存货结存的原因及合理性；取得公司期末存货的明细分类及清单，对存货余
额实施分析性程序，分析本期原材料和库存商品的大幅增长的原因及合理性；获
取公司 2020 年末在手订单，将期末存货结构、备货水平与公司经营情况进行比
较，分析结构及金额是否合理；
2、针对跌价准备计提充分性，检查公司期末存货跌价准备测算表，复核存
货可变现净值计算过程；检查公司期末存货库龄明细表，结合存货监盘，检查期
末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、残次呆滞等情形，评价是否合理估计可
变现净值，测试存货跌价准备计提是否充分；选取同行业可比公司，比较公司与
可比公司存货跌价准备计提比例，关注公司存货跌价准备计提是否存在显著异于
同行业的情况并分析原因；
经核查，保荐机构认为：
1、公司期末原材料的构成主要系芯片等；期末原材料账面余额大幅增长，
主要系受全球芯片供应紧张，价格普遍上涨，且交货期延长，公司出于客户需求
加大材料储备所致；公司存货计提跌价时充分考虑了库龄因素，原材料跌价准备
计提较为充分；
2、公司库存商品主要包括成品板、集成配套产品、制成板等；期末库存商
品账面余额增长，主要系公司规模扩大、业务增长所需的正常备货量的增长以及
公司在手订单量增加所致；由于公司项目交付周期较长、春节假期等因素影响，
一季度期后结转率相对较低；公司原材料和库存商品的跌价准备计提比例均高于
同行业平均水平，公司的存货跌价准备计提充分。
年审会计师核查程序及意见：
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1. 获取公司存货库龄明细表，检查公司库龄结构是否合理，检查库龄 1 年
以上存货结存的原因及合理性；取得公司期末存货的明细分类及清单，对存货余
额实施分析性程序，分析本期原材料和库存商品的大幅增长的原因及合理性；获
取公司 2020 年末在手订单，将期末存货结构、备货水平与公司经营情况进行比
较，分析结构及金额是否合理；
2. 针对跌价准备计提充分性，取得并检查公司期末存货跌价准备测算表，
复核存货可变现净值计算过程；取得并检查公司期末存货库龄明细表，结合存货
监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、残次呆滞等情形，评价是
否合理估计可变现净值，测试存货跌价准备计提是否充分；选取同行业可比公司，
比较公司与可比公司存货跌价准备计提比例，关注公司存货跌价准备计提是否存
在显著异于同行业的情况并分析原因；
经核查，我们认为：
1. 公司期末原材料的构成主要系芯片等；期末原材料账面余额大幅增长，
主要系受全球芯片供应紧张，价格普遍上涨，且交货期延长，公司出于客户需求
加大材料储备所致；公司存货计提跌价时充分考虑了库龄因素，原材料跌价准备
计提较为充分；
2. 公司库存商品主要包括成品板、集成配套产品、制成板等；期末库存商
品账面余额增长，主要系公司规模扩大、业务增长所需的正常备货量的增长以及
公司在手订单量增加所致；由于公司项目交付周期较长、春节假期等因素影响，
一季度期后结转率相对较低；公司原材料和库存商品的跌价准备计提比例均高于
同行业平均水平，公司的存货跌价准备计提充分。
问询函问题 6、关于期间费用。
年报显示，公司 2020 年财务费用 1,648.36 万元,其中汇兑损益 1,318.96
万元。研发费用方面，公司 2020 年研发费用投入 6,828.83 万元，同期研发人
员薪酬合计 7，248.58 万元。请公司补充说明：（1）公司 2020 年汇兑损益形成
的具体原因以及近三年汇兑损益的情况，公司已采取或者拟采取的应对外汇变
动风险的措施； 2）公司 2020 年研发人员薪酬与研发费用之间存在差异的原因，
公司研发人员薪酬计入成本或费用的区分标准。请保荐机构和年审会计师对上
述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第 6 条）
公司回复：
(一) 公司 2020 年汇兑损益形成的具体原因以及近三年汇兑损益的情况，
公司已采取或者拟采取的应对外汇变动风险的措施
1. 2018-2020 年公司汇兑损益情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
汇兑损益 1,318.96 -172.28 397.11
2. 2020 年汇兑损失形成的具体原因
2020 年公司汇兑损失金额较大，主要系公司期末外币货币性资产较大，受
外币（主要系美元及印度卢比）贬值影响所致。
公司 2019 年及 2020 年美元及印度卢比主要资产变动情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
项 目
美元 印度卢比 美元 印度卢比
货币资金 310.91 5,473.07 122.57 1,145.93
应收账款 1,919.39 29,680.42 2,125.28 29,617.71
合同资产 277.66
其他应收款 33.90 251.82 33.90 251.94
长期应收款 11.70 17.33
小 计 2,553.55 35,405.31 2,299.08 31,015.58
美元对人民币汇率从期初的 6.9762 下降至 2020 年末 6.5249，美元对人民
币汇率 期末 较期 初波动 的比 例为-6.47%； 印度 卢比对 人民 币汇 率从 期初的
0.0978 下降至 0.0891，印度卢比对人民币汇率期末较期初波动的比例为-8.90%，
美元及印度卢比的汇率波动造成公司美元及印度卢比资产贬值，故形成大额汇兑
损失。
3. 公司已采取或者拟采取的应对外汇变动风险的措施
公司已采取或者拟采取的应对外汇变动风险的措施包括：通过加强境外业务
的合同管理和应收账款管理，缩短业务周期，减少外汇风险敞口。同时对于外币
资产和负债，为了把控外汇风险，公司会在必要时按市场汇率买卖外币，或者增
加减少外币借款等负债，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。此外，根据
公司对汇率波动的趋势预期，公司可以签署外汇远期合约、开展外汇掉期业务、
利率互换业务等以达到规避汇率风险的目的。例如，2018 年，公司根据未来美
元现金流的预测情况开展了美元掉期业务，取得掉期收益 31.07 万元，一定程度
上规避和降低了汇率波动风险。2020 年 11 月 12 日公司召开第二届董事会第十
三次会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，公司拟在董事会
审议通过之日起 12 个月内开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额
不得超过等值 3,000 万美元。公司根据目前美元汇率的波动趋势，适时将开展上
述外汇远期结售汇业务，以防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响。
(二) 公司 2020 年研发人员薪酬与研发费用之间存在差异的原因，公司研
发人员薪酬计入成本或费用的区分标准
2020 年研发费用中职工薪酬为 4,826.19 万元，与研发人员的薪酬 7,248.58
万元差异 2,422.39 万元，系研发人员基于特定销售项目的研发活动支出计入成
本所致。
公司在研发项目立项后按照项目分别设置辅助明细，分别记录各个项目的研
发支出。研发项目包括基于通用目的进行的研发项目与基于特定销售项目进行的研发
项目，对于各项目研发活动所发生的费用分别进行归集。公司对研发人员按工时管
理，研发项目按需求和实际工作情况抽调各部门合适技术人员从事具体项目。对
应的人员成本（薪酬），按从事基于通用目的进行的研发活动的工时分摊计入研发
费用，按从事基于特定销售项目的研发活动的工时分摊计入相应项目的销售成本。
保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司外币资产清单，获取公司 2018 年-2020 年汇兑损益明细；了解
公司汇兑损益形成原因；
2、通过中国银行系统查询各外币对人民币汇率波动情况，复核公司汇兑损
益计算是否正确；
3、访谈公司管理层，了解公司外汇管理工具，获取公司外汇管理相关制度；
4、获取公司研发相关内控制度，对公司研发费用的归集方式进行复核。
经核查，保荐机构认为：公司 2020 年汇兑损益形成原因主要系公司美元及
印度卢比资产受汇率变动影响贬值所致；公司已采取或拟采取各种风险防范工具
及对冲措施减少汇率波动风险；对于研发人员成本（薪酬），公司按从事基于通
用目的进行的研发活动的工时分摊计入研发费用，按从事基于特定销售项目的研发
活动的工时分摊计入相应项目的销售成本，研发人员薪酬分配合理。
年审会计师核查程序及意见：
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1. 获取公司外币资产清单，获取公司 2018 年-2020 年汇兑损益明细；了解
公司汇兑损益形成原因；
2. 通过中国银行系统查询各外币对人民币汇率波动情况，复核公司汇兑损
益计算是否正确；
3. 访谈公司管理层，了解公司外汇管理工具，获取公司外汇管理相关制度；
4. 获取公司研发相关内控制度，对公司研发费用的归集方式进行复核。
经核查，我们认为：公司 2020 年汇兑损益形成原因主要系公司美元及印度
卢比资产受汇率变动影响贬值所致；公司已采取或拟采取各种风险防范工具及对
冲措施减少汇率波动风险；对于研发人员成本（薪酬），公司按从事基于通用目的
进行的研发活动的工时分摊计入研发费用，按从事基于特定销售项目的研发活动的
工时分摊计入相应项目的销售成本，研发人员薪酬分配合理。
问询函问题 7、关于预付款项。
年报显示，公司 2020 年预付款项期末余额 2,797.50 万元，较去年同期增
长 122%，公司解释为预付货款增加所致。请公司补充披露：（1）2020 年末预付
款项大幅增长的原因及合理性；（2）前五名预付货款供应商的名称、金额及其
与公司存在关联关系的情况。请保荐机构和年审会计师对上述问题进行核查并
发表明确意见。（问询函第 7 条）
公司回复：
(一) 2020 年末预付款项大幅增长的原因及合理性
2020 年末预付款项大幅增长主要系预付给深圳市世纪通供应链股份有限公
司的芯片采购款较大。2020 年受全球芯片行业供应趋紧，芯片处于紧缺状态，
同时芯片价格持续上涨、交货期延长，部分订单的原厂交货周期长达 50 周，公
司出于客户需求及行业趋势的考虑，提前进行芯片的采购和储备，故期末预付款
项大幅增长，符合公司实际业务情况和行业趋势。
(二) 前五名预付货款供应商的名称、金额及其与公司存在关联关系的情况
2020 年末，公司前五名预付货款供应商情况如下：
单位：万元
占预付款项余 是否与公司存在
单位名称 账面余额
额的比例(%) 关联关系
深圳市世纪通供应链股份有限公司 1,318.13 47.12 不存在关联关系
GES Japan ltd. 319.97 11.44 不存在关联关系
江苏励维逊电气科技有限公司 149.15 5.33 不存在关联关系
惠州 TCL 通讯电子有限公司 123.43 4.41 不存在关联关系
PONTE TECH GROUP LIMITED 90.80 3.25 不存在关联关系
小 计 2,001.48 71.55
保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、检查期末预付款项清单，抽查大额预付款项对应的采购合同和付款凭证，
了解业务背景、付款情况及期后到货情况，分析期末预付账款余额大幅增长的原
因及合理性；访谈大额预付款项供应商，了解供应商与公司的交易情况、订货周
期、订货方式、信用期限、供应商是否与公司存在关联方关系以及与公司的合作
时间及合作背景等内容；
2、检查前五名预付款项供应商的采购合同和付款记录，查看主要预付款项
供应商询证函，检查期末预付款项余额及主要预付供应商与本公司的关联关系。
经核查，保荐机构认为：
1、2020 年末预付款项大幅增长的原因主要系全球芯片供应紧张，公司提前
进行芯片的采购和储备，导致期末预付的芯片采购款大幅上升，符合公司实际业
务情况和行业趋势；
2、前五名预付款项供应商信息披露准确，均与公司不存在关联关系。
年审会计师核查程序及意见：
针对上述事项，我们执行了以下核查程序：
1. 取得期末预付款项清单，抽查大额预付款项对应的采购合同和付款凭证，
了解业务背景、付款情况及期后到货情况，分析期末预付账款余额大幅增长的原
因及合理性；访谈大额预付款项供应商，了解供应商与公司的交易情况、订货周
期、订货方式、信用期限、供应商是否与公司存在关联方关系以及与公司的合作
时间及合作背景等内容；
2. 获取并检查前五名预付款项供应商的采购合同和付款记录，并对主要预
付款项供应商进行发函询证，向其确认期末预付款项余额及与本公司的关联关系。
经核查，我们认为：
1. 2020 年末预付款项大幅增长的原因主要系全球芯片供应紧张，公司提前
进行芯片的采购和储备，导致期末预付的芯片采购款大幅上升，符合公司实际业
务情况和行业趋势；
2. 前五名预付款项供应商信息披露准确，均与公司不存在关联关系。
特此公告。
深圳震有科技股份有限公司董事会
2021年5月27日
