中信证券股份有限公司

                关于深圳震有科技股份有限公司

                 部分募投项目延期的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，经审慎核查，就震有科技部
分募集资金投资项目延期事项，发表如下意见：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172 号）同意注册，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）48,410,000 股，每股发行价为人民币 16.25 元，共募
集 资 金总额为 786,662,500.00 元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币
73,656,961.06 元后，实际可使用募集资金为 713,005,538.94 元。募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278 号
《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于
2020 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有
科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

       二、募集资金投资项目的使用情况

    根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项
目：
                                                                  单位：万元
                                                                     项目
 序号           项目名称          项目投资总额   拟投入募集资金
                                                                   建设期
         下一代互联网宽带接入设
  1                                 13,922.09      13,922.09       18 个月
               备开发项目
  2      5G 核心网设备开发项目      19,748.89      19,748.89       18 个月
         应急指挥及决策分析系统
  3                                 10,825.76      10,825.76       18 个月
               开发项目
         产品研究开发中心建设项
  4                                 10,013.09      10,013.09       12 个月
                   目
               合计                 54,509.83       54,509.83         -

      2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金
对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加实施主体震有软件、
西安震有，对应增加实施地点西安市高新区；同意公司使用部分募集资金对震有
软件增资合计不超过人民币 2,000 万元、对西安震有增资不超过人民币 500 万元
以满足募投项目的实际开展需要。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 12 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体和地点
并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：
2020-008）。

      2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资
金对控股子公司注资以实施募投项目的议案》，同意公司增加山东齐鲁数通科技
有限公司（以下简称“山东齐鲁数通”）作为募投项目实施主体，与相关实施主
体共同实施募投项目，对应增加实施地点济南市市中区；同时，公司将使用部分
募集资金对山东齐鲁数通注资合计不超过人民币 2,000 万元以满足募投项目的实
际开展需要。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集
资金对控股子公司注资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-017）。

      2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募
投项目“产品研究开发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2023
年 8 月。具体情况详见公司于 2021 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
2021-042）。

      2021 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部
投资结构的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际情况，在募集资金投
入总额不变的前提下，对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况
如下：

                                              调整前拟投   调整后拟
 序                              项目投资总
             募投项目名称                     入募集资金   投入募集    增减情况
 号                                  额
                                                  金额     资金金额
       下一代互联网宽带接入设
 1                                13,922.09    13,922.09   13,922.09       -
             备开发项目
 2       5G 核心网设备开发项目    19,748.89    19,748.89   14,060.69   -5,688.20
       应急指挥及决策分析系统
 3                                10,825.76    10,825.76   16,513.96   5,688.20
             开发项目
       产品研究开发中心建设项
 4                               10,013.09     10,013.09   10,013.09       -
                 目
               合计              54,509.83     54,509.83   54,509.83       -

      上述调整的具体情况详见公司于 2021 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及内部
投资结构的公告》（公告编号：2021-048）。

      2022 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动
资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“下一代互联网宽
带接入设备开发项目”的节余募集资金 4,997.22 万元永久补充流动资金，“应急
指挥及决策分析系统开发项目”中的节余募集资金共 4,389.92 万元，其中 1,801.72
万元用于永久补充流动资金、2,588.20 万元用于在建募投项目“5G 核心网设备
开发项目”中研发投入、铺底流动资金的支出。部分节余募集资金转入在建募投
项目“5G 核心网设备开发项目”后，“5G 核心网设备开发项目”总投资金额和
拟投入募集资金金额将由 14,060.69 万元增加至 16,648.89 万元。上述募投项目结
项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募
集资金剩余金额为准。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分
永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-018）。

    三、本次部分募投项目延期的原因及具体情况

    （一）本次部分募投项目延期的原因

    公司募投项目“5G 核心网设备开发项目”的实施是基于公司现有电信级核
心网产品进行的研发及生产项目，运用全部核心技术，加大研发人员、硬件设备、
场地等投入，实现企业战略、竞争力、业务能力的全方位提升。

    本项目原计划于 2020 年 8 月开工，2022 年 1 月完工。近年来，国际形势变
化加剧，海外 5G 基础设施建设进度放缓，同时国内 5G to B 行业建设方兴未艾。
据此，公司调整募投项目“5G 核心网设备开发项目”的实施方向，提前加大企
业级小容量 5G（to B）核心网业务开发，延期进行运营商级大容量 5G 核心网业
务的开发，募投项目“5G 核心网设备开发项目”的实施进度因此受到影响。为
保证募投项目质量，维护公司及全体股东的利益，公司根据项目建设的大致规划
和进度进行重新评估，经审慎考量，拟将该项目达到预定可使用状态时间延长至
2023 年 1 月。若在延期后仍然不能达到预定可使用状态，届时公司将考虑采取
变更募投项目实施地点或变更募投项目等措施提高募集资金使用效率。

    （二）本次部分募投项目延期的具体情况

    结合目前募投项目“5G 核心网设备开发项目”的实际建设情况和投资进度，
在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将该项目达到预定
可使用状态的时间延长至 2023 年 1 月，具体如下：

                                       原计划达到预定可   延期后达到预定可
  名称            项目名称
                                         使用状态日期       使用状态日期
   1        5G 核心网设备开发项目        2022 年 1 月       2023 年 1 月

    四、本次部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项
目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实
施造成实质性的影响。本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管
理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的发展规划。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响。其决策和审批程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章
程》、公司《募集资金管理制度》等规定，不存在变相改变募集资金投向或损害
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次部分募投项目延期。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管
理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。同意
公司本次部分募投项目延期的事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际
情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施
主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次部分募投项目延期不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目延期已经震有
科技公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的
决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）