证券代码：688418           证券简称：震有科技        公告编号：2022-053



                   深圳震有科技股份有限公司

 关于收到上海证券交易所《关于对深圳震有科技股
 份有限公司变更部分募投项目及收购杭州晨晓科技
       股份有限公司部分股权事项的问询函》的公告
       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 30 日收到
上海证券交易所《关于对深圳震有科技股份有限公司变更部分募投项目及收购杭
州晨晓科技股份有限公司部分股权事项的问询函》（上证科创公函【2022】0173
号）（以下简称“《问询函》”），现将全文公告如下：

    “深圳震有科技股份有限公司：

    2022 年 5 月 28 日，你公司披露《关于变更部分募投项目及使用募集资金收
购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权的公告》称，拟变更募集资金投资项目“产
品研究开发中心建设项目”未使用的募集资金 8,198.00 万元用于收购杭州晨晓科
技股份有限公司（以下简称杭州晨晓）部分股权，终止原募投项目。根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，现请你公司核实并补充披露如下事
项：

       一、关于募集资金投资项目变更事项

    公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”原计划总投资 10,013.09 万元，
项目建设期为 12 个月，原计划于 2020 年 9 月开工，2021 年 8 月完工。前期，
综合考虑募投项目的实施进度等因素，公司将募投项目“产品研究开发中心建设
项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 8 月。公告显示，由于项目场
地投入与硬件设备投入的实施条件发生了较大变化，继续按原计划推进此项目不
符合公司当前战略发展需要和整体利益，同时为提高募集资金使用效率，公司本
次拟变更募投项目，并使用募集资金 8,216.55 万元收购杭州晨晓部分股权，支付
交易对价后，剩余未使用的募集资金 18.55 万元将永久补充流动资金，终止“产
品研究开发中心建设项目”。请公司：（1）说明“产品研究开发中心建设项目”
在短期内发生重大调整、前期实际投入金额较小且低于预期的原因及合理性，公
司相关决策是否经过充分论证； 2）说明公司针对“产品研究开发中心建设项目”
场地投入问题的前期工作安排、与相关部门的沟通情况以及用地审批所存在的具
体困难。

       二、关于收购杭州晨晓部分股权事项

    1.公告显示，杭州晨晓主要提供用于电信运营商或专网用户城域传输网的相
关产品，在光通信产品上积累了丰富的技术。本次收购完成后，公司将合计持有
杭州晨晓 55.99%股权，杭州晨晓将成为公司的控股子公司，公司与杭州晨晓将
在市场布局、技术研发、资源共享等方面产生协同效应。请公司：（1）结合标的
资产的行业前景、主要产品、核心技术等关键信息，说明标的资产的技术优势和
核心竞争力；（2）量化分析上市公司与标的公司协同效应的具体表现以及对上市
公司未来经营业绩的影响。

    2.公告显示，标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益
法作为定价依据。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，杭州晨晓股东全部权益价值
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 19,943.53 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 8,546.07 万元，差异率为 133.36%。请公司：（1）补充披露
选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，
以及较高增值率的合理性；（2）结合标的资产近三年主要财务数据及同行业可比
交易，说明本次评估作价是否公允、是否具有合理性。请会计师和评估师发表意
见。

    3.公告显示，本次交易你公司拟向梅永洪、李明伟、一村资本有限公司、昆
山根诚投资中心（有限合伙）、杭州万隆光电设备股份有限公司（以下合称“原
投资方”）合计购买杭州晨晓 40.99%的股权。同时，我部关注到本次交易未设置
业绩承诺、业绩补偿等措施。请公司：（1）补充披露原投资方取得各自股权的途
径、时间、成本、定价依据及与本次收购价之间的差额；（2）说明本次投资未设
置相关投资利益保障措施的原因及合理性，以及公司如何控制投资风险。

    4.前期公告显示，公司 2021 年实现营业收入 46,429.46 万元，扣非归母净利
润为-11,435.75 万元；公司 2022 年一季度实现营业收入 6,524.73 万元，扣非归母
净利润为-3,783.04 万元，亏损幅度较去年同期持续扩大。同时，2021 年公司经
营活动产生的现金流量净额为-23,013.03 万元，连续三年经营活动产生的现金流
量净额为负。在此背景下，请公司：（1）说明在公司现金流较为紧张、资金需求
较大的情况下，本次进行大额股权投资是否符合公司利益及其必要性；（2）结合
相关财务指标情况，说明本次收购支付现金对价是否会对上市公司短期及中期流
动性造成压力，以及是否可能对公司的财务状况、资金周转、项目研发、日常经
营等产生不利影响。

    请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事
项发表独立意见。

    请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内回复我部并披露回函内
容。”

    公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方进行回复工作，并严格按
照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

    特此公告。




                                          深圳震有科技股份有限公司董事会

                                                            2022年5月31日