深圳震有科技股份有限公司独立董事

 关于上海证券交易所对深圳震有科技股份有限公司
 变更部分募投项目及收购杭州晨晓科技股份有限公
         司部分股权事项问询函回复的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《深圳震有
科技股份有限公司章程》《深圳震有科技股份有限公司独立董事制度》等的有关
规定，深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）于 2022
年 5 月 30 日收到上海证券交易所《关于对深圳震有科技股份有限公司变更部分
募投项目及收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权事项的问询函》（上证科创
公函【2022】0173 号）（以下简称“《问询函》”）。我们作为深圳震有科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）的独立董事，现就上海证券交易所
问询函的问题发表独立意见如下：

    问询函问题一、关于募集资金投资项目变更事项
    公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”原计划总投资 10,013.09 万元，
项目建设期为 12 个月，原计划于 2020 年 9 月开工，2021 年 8 月完工。前期，
综合考虑募投项目的实施进度等因素，公司将募投项目“产品研究开发中心建设
项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 8 月。公告显示，由于项目场
地投入与硬件设备投入的实施条件发生了较大变化，继续按原计划推进此项目
不符合公司当前战略发展需要和整体利益，同时为提高募集资金使用效率，公司
本次拟变更募投项目，并使用募集资金 8,216.55 万元收购杭州晨晓部分股权，支
付交易对价后，剩余未使用的募集资金 18.55 万元将永久补充流动资金，终止“产
品研究开发中心建设项目”。请公司：（1）说明“产品研究开发中心建设项目”
在短期内发生重大调整、前期实际投入金额较小且低于预期的原因及合理性，公
司相关决策是否经过充分论证；（2）说明公司针对“产品研究开发中心建设项目”
场地投入问题的前期工作安排、与相关部门的沟通情况以及用地审批所存在的
具体困难。请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就
上述事项发表独立意见。
    独立董事核查意见：

    经核查，独立董事认为：

    1、公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”尚未投入使用的募集资金
主要为场地投入与硬件设备投入，投入金额低于预期的原因合理；

    2、公司与相关部门沟通用地计划尚未有明确进展，场地的选址、用地审批
存在较多不确定因素。

    公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，本次变更符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司本次变更部分募投
项目及使用募集资金收购杭州晨晓部分股权的事项。

    问询函二、关于收购杭州晨晓部分股权事项
    1.公告显示，杭州晨晓主要提供用于电信运营商或专网用户城域传输网的相
关产品，在光通信产品上积累了丰富的技术。本次收购完成后，公司将合计持有
杭州晨晓 55.99%股权，杭州晨晓将成为公司的控股子公司，公司与杭州晨晓将
在市场布局、技术研发、资源共享等方面产生协同效应。请公司：（1）结合标的
资产的行业前景、主要产品、核心技术等关键信息，说明标的资产的技术优势和
核心竞争力；（2）量化分析上市公司与标的公司协同效应的具体表现以及对上市
公司未来经营业绩的影响。请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查
本次交易，并就上述事项发表独立意见。
    独立董事核查意见：

    经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，标
的资产具备相应的技术优势和核心竞争力，收购完成后，杭州晨晓将成为公司的
控股子公司，公司与杭州晨晓将在市场布局、技术研发、资源共享等方面产生协
同效应。

    2.公告显示，标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益
法作为定价依据。以 2021 年 12 月 31 日为基准日，杭州晨晓股东全部权益价值
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 19,943.53 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 8,546.07 万元，差异率为 133.36%。请公司：（1）补充披露
选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，
以及较高增值率的合理性；（2）结合标的资产近三年主要财务数据及同行业可比
交易，说明本次评估作价是否公允、是否具有合理性。请会计师和评估师发表意
见。请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事
项发表独立意见。
    独立董事核查意见：

    经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，根
据杭州晨晓的经营情况，选择收益法作为最终评估结论的依据、增值率合理；本
次评估作价公允，具备合理性。

    3.公告显示，本次交易你公司拟向梅永洪、李明伟、一村资本有限公司、昆
山根诚投资中心（有限合伙）、杭州万隆光电设备股份有限公司（以下合称“原
投资方”）合计购买杭州晨晓 40.99%的股权。同时，我部关注到本次交易未设置
业绩承诺、业绩补偿等措施。请公司：（1）补充披露原投资方取得各自股权的途
径、时间、成本、定价依据及与本次收购价之间的差额；（2）说明本次投资未设
置相关投资利益保障措施的原因及合理性，以及公司如何控制投资风险。请公司
持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立
意见。
    独立董事核查意见：

    经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，经
交易各方根据市场化原则协商定价，未设置业绩承诺、业绩补偿等相关投资利益
保障措施合理。

    4.前期公告显示，公司 2021 年实现营业收入 46,429.46 万元，扣非归母净利
润为-11,435.75 万元；公司 2022 年一季度实现营业收入 6,524.73 万元，扣非归
母净利润为-3,783.04 万元，亏损幅度较去年同期持续扩大。同时，2021 年公司
经营活动产生的现金流量净额为-23,013.03 万元，连续三年经营活动产生的现金
流量净额为负。在此背景下，请公司：（1）说明在公司现金流较为紧张、资金需
求较大的情况下，本次进行大额股权投资是否符合公司利益及其必要性；（2）结
合相关财务指标情况，说明本次收购支付现金对价是否会对上市公司短期及中
期流动性造成压力，以及是否可能对公司的财务状况、资金周转、项目研发、日
常经营等产生不利影响。请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本
次交易，并就上述事项发表独立意见。
    独立董事核查意见：

    经核查，独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，公
司本次变更募投项目及使用募集资金进行收购事项，是根据公司发展战略和实际
经营需求，结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使
用效率，对提升公司核心竞争力具有积极作用，符合公司利益、具有必要性；本
次收购支付现金对价对公司财务状况、资金周转、项目研发、日常经营等不会产
生重大不利影响。

    （以下无正文）